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郑煤机2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-09-21
郑州煤矿机械集团股份有限公司
  2019 年第二次临时股东大会
2019 年第一次 A 股类别股东大会
2019 年第一次 H 股类别股东大会
           会议资料
         证券简称:郑煤机
         证券代码:601717.SH
                   0564.HK
          二〇一九年十月
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
                        郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、
                       2019 年第一次 H 股类别股东大会
                                          会议须知
     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章
程》(简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定,制定本须知。
     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
     三、本次股东大会以现场会议形式召开,并采取现场与网络相结合的方式投票。
     四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同
时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
     五、股东要求大会发言,请于会议开始前向大会秘书处登记,出示持股的有效
证明,填写《发言登记表》,股东发言顺序按持股数多的在先。
     六、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,并填
写“发言登记表”,经大会主持人许可后,始得发言。
     七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时,应在表决
单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”
表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
     八、参加网络投票的A股股东在公司2019年第二次临时股东大会上投票,将视同
在公司2019年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的
表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2019年第二次临时股东大会及2019年第
一次A股类别股东大会上进行表决。
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Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
     九、因本次股东大会涉及股权激励计划,公司独立董事江华先生受其他独立董
事的委托作为征集人,向全体股东公开征集委托投票权。有关详情请参见公司于2019
年9月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
刊登的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
     十、根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,公司股东大会审议股权激
励计划时,拟为公司2019年股票期权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东,应当对上述议案回避表决。
     H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。
     股东大会投票详细注意事项详见公司于2019年9月5日在《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联交所网站分别刊登
的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会、2019年
第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会的通知》、《2019年第二
次临时股东大会通告》及《2019年第一次H股类别股东大会通告》。
     十一、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
                        郑州煤矿机械集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、
                       2019 年第一次 H 股类别股东大会
                                          会议议程
会议时间:2019 年 10 月 21 日(星期一)上午 9:00
会议地点:河南省郑州市经济技术开发区第九大街 167 号(与南三环交汇处)
             郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心
会议议程:
     一、主持人宣布本次股东大会开幕,介绍与会人员
     二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
     三、推选会议监票人和计票人
     四、逐项审议股东大会议案
     (一)2019 年第二次临时股东大会审议议案:
     1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修
订稿)》及其摘要的议案
     2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法(修订稿)》的议案
     3、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项
的议案
     4、关于调整董事会组成人数暨修改公司章程的议案
     5、关于增选公司第四届董事会独立董事的议案
     (二)2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审议
议案:
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
     1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修
订稿)》及其摘要的议案
     2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
管理办法(修订稿)》的议案
     3、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项
的议案
     议案表决说明:
     2019 年第二次临时股东大会第 1-4 项议案、2019 年第一次 A 股类别股东大会及
2019 年第一次 H 股类别股东大会全部议案为特别决议事项,由出席会议的有表决权
股东所持股份总数的三分之二以上通过;2019 年第二次临时股东大会第 5 项议案为
普通决议事项,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。
     2019 年第二次临时股东大会全部议案对中小投资者单独计票。
     五、股东发言与提问
     六、议案表决
     七、统计、宣布现场表决结果
     八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
     九、宣布现场及网络投票表决结果
     十、见证律师宣读法律意见书
     十一、签署股东大会决议及会议记录
     十二、主持人宣布会议结束
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议案一:
 关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
                        (草案修订稿)》及其摘要的议案
各位股东:
     为贯彻落实国家深化国企改革的政策精神,进一步完善公司的法人治理结构,
促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人
员、核心管理人员及核心技术、业务骨干的工作积极性,有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起,推动企业释放持续发展新活力,促进公司健康
可持续发展,公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划(草案修订稿)》(简称“《2019 年期权激励计划》”)及其摘要,拟向公司及下属子
公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干授予股票期权(简称“本
次股权激励计划”)。
     本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过,具体内容详见公司于 2019 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)》
及《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案修订稿)摘要
公告》。
     请各位股东审议。
                                                    郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 21 日
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议案二:
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计
                 划实施考核管理办法(修订稿)》的议案
各位股东:
     为保证本次股权激励计划的顺利实施,根据有关法律法规的规定和公司实际情
况,公司制定了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法(修订稿)》,现提请公司股东大会审议。
     本议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过,具体内容详见公司于 2019 年 8 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法(修订稿)》。
     请各位股东审议。
                                                    郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 21 日
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议案三:
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计
                                   划有关事项的议案
各位股东:
     为保证本次股权激励计划的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理本次股权激励计划的全部相关事宜,包括但不限于:
     1、授权公司董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下事项:
    (1) 确定本次股权激励计划的授予日;
    (2) 在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
         息等事宜时,按照《2019 年期权激励计划(草案修订稿)》规定的方法对股
         票期权数量及行权价格进行相应的调整;
    (3) 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必
         需的全部事宜,包括与激励对象签署股票期权激励相关协议书;
    (4) 对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,决定激励对象是否可以行
         权或解除限售,并同意公司董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委
         员会行使;
    (5) 办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权
         申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
         理公司注册资本的变更登记等;
    (6) 办理尚未行权的股票期权的行权事宜;
    (7) 按照《2019 年期权激励计划(草案修订稿)》的规定决定本次股权激励计划
         的变更与终止;
    (8) 在激励对象个人情况发生变化时做出相应处理,包括但不限于取消激励对象
         的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已身故的激励对象
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         尚未行权的股票期权继承事宜,以及根据《2019 年期权激励计划(草案修订
         稿)》的规定,决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回等;
    (9) 对本次股权激励计划进行管理和调整,在符合《2019 年期权激励计划(草案
         修订稿)》规定的前提下不定期制定及/或修改本次股权激励计划的管理和实
         施规定,包括但不限于根据具体情况调整激励对象名单和股票期权授予数量。
         但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会和/或相
         关监管机构的批准,则公司董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    (10) 修订《考核办法》,制订、修订其他与本次股权激励计划相关的制度性文件;
    (11) 在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
         励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于
         规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国务院关于印
         发<改革国有资本授权经营体制方案>的通知》(国发(2019)9 号)等规范上
         市公司股权激励的法律法规发生修订时,依据该等修订对本次股权激励计划
         相关内容进行调整;
    (12) 根据监管机构的要求,对本次股权激励计划相关内容进行调整;
    (13) 批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他
         相关文件;
    (14) 实施本次股权激励计划所需的所有其他必要事宜,但有关文件明确规定需由
         公司股东大会行使的权利除外。
    2、授权公司董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人
提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本
次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。上述授权事项,除法律、行
政法规、证券监管部门规章、规范性文件、《2019 年期权激励计划(草案修订稿)》
或届时有效的《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可
由董事会薪酬与考核委员会代表董事会直接行使。
    3、授权公司董事会为本次股权激励计划的实施,委任财务顾问、收款银行、会
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计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、上述向公司董事会授权的有效期与本次股权激励计划的有效期一致。
    上述授权事项,除法律、行政法规、证券监管部门规章、规范性文件、《2019 年
期权激励计划(草案修订稿)》或届时有效的《公司章程》有明确规定需由公司董事
会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直
接行使。
    本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
    请各位股东审议。
                                                    郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                            2019 年 10 月 21 日
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议案四:
           关于调整董事会组成人数暨修改公司章程的议案
各位股东:
     根据《公司法》、《公司章程》、证券监管法律法规有关规定,结合公司实际情况
及未来发展需要,为进一步优化公司治理结构,公司拟调整董事会组成人数,公司
董事会人数由 9 名增至 10 名,并相应修改《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》,
具体修订情况如下:
           《公司章程》原条款                                      拟修改为
第一百六十三条        董事会由 9 名董事组 第一百六十三条             董事会由 10 名董事组
成,设董事长 1 名,副董事长 1 名。                   成,设董事长 1 名,副董事长 1 名。
     除上述修改外,《公司章程》其他条款保持不变。
     本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,并于 2019 年 8 月 29 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。
     请各位股东审议。
                                                      郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                               2019 年 10 月 21 日
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
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议案五:
               关于增选公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东:
     根据《公司法》、《公司章程》、证券监管法律法规有关规定,结合公司实际情况
及未来发展需要,为进一步优化公司治理结构,公司董事会拟增设董事一名,引入
汽车行业有关专家担任公司独立董事。
     经董事会提名委员会对程惊雷先生担任本公司独立董事任职资格进行审核,公
司董事会提名程惊雷先生为公司独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之
日起至公司第四届董事会任期届满为止,薪酬标准与第四届董事会独立董事一致,
为 14 万元/年(含税)。
     本次董事增选完成后,公司董事会人数由 9 名增至 10 名,董事会的构成符合有
关法律法规、规范性文件的规定。
     提名程惊雷先生为独立董事候选人的事项已经上海证券交易所审核无异议,尚
需提交公司股东大会审议,并且经公司股东大会审议通过《关于调整董事会组成人
数暨修改公司章程的议案》后方可生效。
     本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,并于 2019 年 8 月 29 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。
     程惊雷先生简历如下:
     程惊雷,男,1967 年 9 月出生,中共党员,研究生毕业,工商管理硕士,高级
工程师(教授级)。曾任上汽大众物流和工业工程工程师、计划与物流部部长、生产
规划部部长、产品工程部部长,上汽集团技术和质量部总经理兼工程研究院院长、
战略和业务规划部总经理、总工程师等职务。亦曾担任上汽硅谷风险投资公司董事
长、大连新源公司(燃料电池)董事长、联创汽车电子有限公司董事长及上汽大众、
上汽通用董事、中国汽车工程学会副理事长、上海汽车工程学会理事长。2018 年 6
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郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
月至今担任仲德资本合伙人、总裁,2018 年 10 月至今担任奕都汽车科技(上海)有
限公司董事长。2018 年 4 月至今担任大昌行集团有限公司(HK 01828)独立董事,
2019 年 8 月开始担任上海凯众材料科技股份有限公司(603037)独立董事。
     请各位股东审议。
                                                     郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
                                                             2019 年 10 月 21 日
                                                12


  附件:公告原文
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