证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-065
常熟风范电力设备股份有限公司关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）原计划通过发行股份及支付现金方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。
为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论，公司拟计划终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年12月5日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》及证监会和上海证券交易所等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。但本事项需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项基本情况
公司原拟向北京金世纪凤祥贸易有限公司、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电98%股权，通过全资子公司风范绿建间接持有晶樱光电2%
股权。
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的股权交易价格的100%。该事项构成关联交易，构成重大重组事项。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：风范股份，股票代码：601700）自2022年7月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年7月12日披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》（公告编号：2022-025）。
2、2022年7月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，具体详见公司于2022年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
3、2022年8月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0756号）具体内容详见公司于2022年8月6日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函公告》（公告编号2022-037）。
4、2022年8月20日，公司完成《问询函》回复工作，并对该交易预案进行了相应的修订和补充，详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号2022-040）、《风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
5、2022年8月30日、9月30日、10月28日、11月28日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-044、2022-048、2022-060、2022-062）。
三、变更交易方案的原因
1、鉴于对光伏行业发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；
2、较原方案收购标的公司100%股权，现方案以现金方式收购标的公司60%股权，控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；
3、交易方案的更改系交易双方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露义务。
四、现金收购股份基本情况
2022年12月5日，公司与交易对方签署《股权收购协议》，经各方协商一致，共同确定晶樱光电100%的股权在签约日的价值为160,000万元，晶樱光电60%股权作价96,000万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的晶樱光电60%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案调整后，不构成重大资产重组，不构成关联交易。
五、本次变更交易方案的审议程序
2022年12月5日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》，公司决定将重大资产重组变更为支付现金方式购买晶樱光电60%股份。公司监事会对该事项发表了同意意见，独立董事已就相关事项发表独立意见。
监事会认为，公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意本次交易方案调整为公司以支付现金收购标的公司60%股权。
独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意原重大资产重组变更为收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的事项，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
上市公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，需对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日（2022年7月26日）至公司披露终止公告之日（2022年12月7日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、公司承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。
八、对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将持有晶樱光电60%股权，公司将实现新能源光伏产业的布局，丰富上市公司业务结构，提升主营业务持续发展能力，有助于增强公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。
九、风险提示
（一）收购整合风险
本次交易完成后，晶樱光电将成为公司的控股子公司，公司与晶樱光电在财务管理、客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
（二）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（ 三）其他风险
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和晶樱光电的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资
回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会二○二二年十二月七日