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风范股份:关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的公告 下载公告
公告日期:2022-12-07

证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:2022-066

常熟风范电力设备股份有限公司关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 交易简要内容

常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金的方式以96,000万元购买南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司(以下简称“晶樱光电”、“标的公司”)60%股份。交易完成后,公司持有晶樱光电60%股份,晶樱光电将成为公司的控股子公司。

? 本次交易不构成关联交易

? 本次交易不构成重大资产重组

? 本次交易已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2022年12月5日,公司与南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方签署

《股权收购协议》,经各方协商一致,晶樱光电60%股权作价96,000万元,公司以支付现金的方式收购交易对方所持晶樱光电60%股权。

本次交易以中同华资产评估(上海)有限公司(以下简称“中同华”)出具的资产评估报告作为定价依据。依据中同华出具的中同华沪评报字(2022)第2120号《资产评估报告》,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。

苏州晶樱光电科技股份有限公司截至评估基准日2022年6月30日经审计后合并口径资产账面价值为209,030.15万元,负债为165,395.48万元,净资产为43,634.67万元。

本次交易评估基准日为2022年6月30日,本次评估最终选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论,晶樱光电股东全部权益价值评估值为161,300.00万元,评估较合并口径净资产增值117,665.33万元,增值率269.66%。

经各方协商一致,晶樱光电60%股权的定价为96,000万元。本次交易完成后,上市公司将直接持有晶樱光电60%的股权,晶樱光电将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并报表范围。

(二)本次交易的目的

1、突破传统业务瓶颈,通过外延式收购迈入新能源领域

本次交易后,上市公司将进入新能源业务领域,该行业属于国家大力支持的战略性产业,处于全球能源变革的风口,已经且将持续获得快速发展。本次交易后,上市公司将进一步拓宽市场领域,通过资源整合,优化业务布局。

2、纵向拓展业务链,形成“输电+光伏”的产业格局

本次交易完成后,标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将纵向延伸,自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳,而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。业内已有中国铁塔的“铁塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局,打造新的利润增长点,发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。

3、注入优质资产,资本运作平台共享

本次交易通过注入优质资产,将进一步提高公司资产和业务规模,优化公司产业结构和资产质量,增强公司持续经营能力和抗风险能力,提升公司综合竞争力,增厚公司每股收益,实现全体股东的利益最大化。

(三)董事会审议情况

2022年12月5日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》,独立董事发表同意意见。

(四)交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上述交易方案不构成重大资产重组,不构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

(一)南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“众启飞投资”)

企业名称南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码91320500MA1MQ5NB0F
注册地址/主要办公地点南京市溧水区和凤镇凤翔路9-5号8幢205室
执行事务合伙人朱燕
注册资本7,500万元
成立日期2016-07-20
主要经营范围对外投资,投资咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财产份额持有情况合伙人名称出资金额(万元)出资比例
黄金强4,497.5059.97%
韩莉莉2,550.0034.00%
王彦存75.001.00%
张力峰75.001.00%
杨定勇75.001.00%
朱燕50.000.67%
吕藏37.500.50%
季静娟30.000.40%
黄武升25.000.33%
李艳苹25.000.33%
陈中新12.500.17%
韦家力12.500.17%
邹文龙10.000.13%
徐书华5.000.07%
徐科辉5.000.07%
邹雪琴5.000.07%
戴丽红5.000.07%
张铮5.000.07%
合计7,500.00100.00%
实际控制人黄金强

注:合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

(二)宫本贸易株式会社(以下简称“宫本贸易”)

公司名称宫本贸易株式会社
法人编号1040001007403
总部所在地日本千叶市美滨区矶部七丁目18番7号
主要办公地点日本千叶市美滨区矶部七丁目18番7号
代表董事宫本信秀
资本金1,000万日元
成立日期1996-03-04
主要经营范围1、以下各项目的进出口和国内销售:①金属加工机械、工作机械、塑料机工机械;②土木机械、建设机械、车辆;③光学机械、计量测定机器;④日用品杂货、服装产品;⑤水产品、农畜产品;⑥以上各项的半成品和零部件 2、中国贸易咨询业务 3、中文翻译和口译 4、上述各项附带的所有业务
股权情况股东名称出资金额(万日元)出资比例
宫本控股株式会社1,000.00100.00%
合计1,000.00100.00%
实际控制人宫本信秀

宫本贸易株式会社的股权结构及控制关系如下:

注:宫本信秀持有宫本控股株式会社50%的表决权,宫本由美持有宫本控股株式会社25%的表决权,小池绫持有宫本控股株式会社25%的表决权。

(三)宁晋县晶源新能源投资有限公司(以下简称“晶源新能源”)

公司名称宁晋县晶源新能源投资有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法人编号9113052877615623X3
注册地址宁晋县晶龙大街
主要办公地点北京市丰台区汽车博物馆东路金茂府3号楼6层601
法定代表人李运涛
注册资本13,500万元
成立日期2005-05-10
主要经营范围中小企业项目投资(国家禁止或限制的项目除外)
股权情况股东名称出资金额(万元)出资比例
晶龙实业集团有限公司13,500100%
合计13,500100%
实际控制人靳保芳

宁晋县晶源新能源投资有限公司的股权结构及控制关系如下:

(四)南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“博联登投资”)

企业名称南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码91320500339125814T
注册地址/主要办公地点南京市溧水区和凤镇凤翔路9-2号5幢206室
执行事务合伙人韩莉莉
注册资本1,000万元
成立日期2015-05-27
主要经营范围投资管理,投资咨询,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财产份额持有情况合伙人名称出资金额(万元)出资比例
韩莉莉50050.00%
黄金强50050.00%
合计1,000.00100.00%
实际控制人韩莉莉

(五)北京金世纪凤祥贸易有限公司(以下简称“金世纪凤祥”)

公司名称北京金世纪凤祥贸易有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码91110105766298058F
注册地址/主要办公地点北京市朝阳区左家庄15号3号楼212室
法定代表人韩莉莉
注册资本200万元
成立日期2004-08-06
主要经营范围销售机械设备、电器设备、百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品、不含一类易制毒化学品)、日用杂品、工艺美术品、针纺织品、电子计算机、花卉、家用电器、电子产品、建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、珠宝首饰、I类医疗器械、通讯设备、玩具、化妆品、文具用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、食用农产品、塑料制品、照相器材、汽车配件、体育用品、钟表、仪器仪表、化肥、电动自行车、润滑油、厨房用具、金属材料、矿产品(经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易及储运活动)、家具;食品经营(仅销售预包装食品);会议服务;承办展览展示活动;翻译服务;经济贸易咨询;技术推广服务;企业策划;旅游信息咨询;租赁建筑工程机械设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权情况股东名称出资金额(万元)出资比例
韩莉莉160.0080.00%
李燕文40.0020.00%
合计200.00100.00%
实际控制人韩莉莉

(六)马燕婷

姓名马燕婷
曾用名
性别
国籍中国
身份证号440711198811******
住所广东省江门市蓬江区*********
通讯地址广东省江门市蓬江区*********
是否拥有其他国家或者地区的居留权是(香港特别行政区)

2、最近三年任职情况

最近三年,马燕婷主要职业和职务与任职单位产权关系如下:

任职单位任职期间职务是否与任职单位有产权关系
国信证券(香港)金融2016年至今副总裁

控股有限公司

(七)韩莉莉

1、基本情况

姓名韩莉莉
曾用名
性别
国籍中国
身份证号110102197101******
住所北京市东城区新怡家*******
通讯地址北京市东城区新怡家*******
是否拥有其他国家或者地区的居留权

2、最近三年任职情况

最近三年,韩莉莉主要职业和职务与任职单位产权关系如下:

任职单位任职期间职务是否与任职单位有产权关系
晶樱光电2009至今董事长
北京金世纪凤祥贸易有限公司2004至今总经理
宫本贸易株式会社北京代表处1996至今首席代表

(八)黄金强

1、基本情况

姓名黄金强
曾用名
性别
国籍中国
身份证号130528198108******
住所江苏省无锡市惠山区嘉利华府庄园**********
通讯地址江苏省无锡市惠山区嘉利华府庄园**********
是否拥有其他国家或者地区的居留权

2、最近三年任职情况

最近三年,黄金强主要职业和职务与任职单位产权关系如下:

任职单位任职期间职务是否与任职单位有产权关系
晶樱光电2011.07至今总经理
2015.05至今董事
扬州旭樱新能源科技有限公司2020.07至今执行董事兼总经理
扬州晶樱光电科2017.10至今董事长

技有限公司

三、交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称苏州晶樱光电科技股份有限公司
企业性质股份有限公司(外商投资、未上市)
法定代表人黄金强
注册资本人民币15,000万元
注册地址张家港市凤凰镇双龙村
主要办公地点张家港市凤凰镇双龙村
统一社会信用代码91320500694456191P
成立日期2009年9月2日
经营范围研究、开发、生产、加工太阳能电池硅片、单晶硅棒、多晶硅锭,销售公司自产产品;从事光伏应用产品的研发、技术服务及技术转让;从事自有生产设备的租赁业务;从事太阳能光伏产品和生产设备及零配件、太阳能发电设备及软件的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);从事太阳能发电项目施工总承包、专业分包;自有房屋出租;光伏发电项目的建设投资运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

(二)标的公司权属状况

1、产权控制关系

截至本公告出具日,晶樱光电具体控制关系如下表:

2、主要股东持股比例

本次交易前后,标的公司的股权结构如下:

股东名称本次交易前本次交易后
出资额(万元)出资比例出资额(万元)出资比例
金世纪凤祥4,50030.00%4,00026.67%
众启飞投资3,00020.00%00
宫本贸易2,50016.67%00
南京秀强投资管理合伙企业(有限合伙)2,00013.33%2,00013.33%
博联登投资1,0006.67%00
晶源新能源7004.67%00
马燕婷7004.67%00
韩莉莉3002.00%00
黄金强3002.00%00
风范股份009,00060.00%
合计15,000100.00%15,000100.00%

3、标的公司不存在限制转让的情况

截至本公告出具日,晶樱光电不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

4、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定

截至本公告出具日,标的公司已召开股东大会,审议通过本次交易的相关事项,就本次交易其他股东放弃优先购买权。

(三)主营业务和主要产品情况

2021年至2022年6月,标的公司主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭,并提供单晶硅片的受托加工服务。标的公司是优质的光伏硅片制造商,坚持生产专业化、业务多元化的发展战略,与主要客户建立了长期稳定的合作关系,具备较强的市场竞争力。

标的公司主营业务在产业链中所处环节如下图所示:

报告期内,标的公司主要产品如下:

序号品类产品图片产品简介
1单晶硅片单晶硅料经过拉棒、切片后成为单晶硅片,主要用于生产单晶硅太阳能电池片。
2提纯锭对硅棒、硅片以及电池片等生产工序中产生的废料、循环料回收后进行合理配比,再通过铸锭炉提纯生产的可用于制作单晶硅棒的多晶硅料替代产品。提纯锭经清洗、破碎后可用作单晶拉棒的原材料。
3多晶硅片多晶硅是单质硅的一种形态,当熔融的单质硅在过冷条件下凝固时,硅原子以金刚石晶格形态排列成许多晶核,多晶硅料经过拉棒、切片后成为多晶硅片,主要用于生产多晶硅太阳能电池片。
序号品类产品图片产品简介
4单晶硅棒由多晶硅原料通过直拉法(CZ)、区熔法(FZ)生长成的棒状的硅单晶体,晶体形态为单晶
5多晶硅锭由多晶硅原料通过真空感应熔炼或定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体,晶体形态为多晶。
6电池片电池片是太阳能发电的基本单元,其工作原理是一种光生伏特效应,实现了将光能向电能的转换,电池片主要用于太阳能光伏组件的生产。
7组件组件由晶体硅太阳能电池片、超白布纹钢化玻璃、EVA、透明TPT背板等组成。太阳光照射在太阳能电池上时,电池吸收光能,产生光生电子-空穴对。在电池内建电场作用下,光生电子和空穴被分离,电池两端出现异号电荷的积累,即产生“光生电压”。若在内建电场的两侧引出电极并接上负载,则负载就有“光生电流”流过,从而获得功率输出,将太阳能转化为电能。
8光伏电站运营项目光伏电站的投资、建设、经营与维护,与当地电网公司签订协议,实现电量交易并确认电费收入。

(四)交易标的主要财务信息

标的公司最近一年一期财务数据经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务

所(特殊普通合伙)审计,主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2022年6月30日2021年12月31日
资产总计209,030.15163,978.01
负债总计165,395.48127,046.36
所有者权益43,634.6736,931.65
利润表项目2022年1-6月2021年度
营业收入54,621.9079,070.62
净利润6,482.528,722.43
扣非后净利润5,870.077,433.68
现金流量表项目2022年1-6月2021年度
经营活动产生的现金流量净额8,456.576,532.60
投资活动产生的现金流量净额-10,742.29-27,616.43
筹资活动产生的现金流量净额5,315.3520,089.64
现金及现金等价物净增加额3,616.42-1,119.21

四、本次交易标的评估情况

(一)本次交易的评估机构

公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华资产评估(上海)有限公司以2022年6月30日为评估基准日,分别采用资产基础法及收益法对晶樱光电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,出具了《资产评估报告》。

(二)评估方法及评估结论

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对苏州晶樱光电科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估,最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2022年6月30日,晶樱光电股东全部权益收益法评估值为161,300.00万元,评估较合并口径净资产增值117,665.33万元,增值率269.66%。

五、资产收购协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方:常熟风范电力设备股份有限公司

乙方:苏州晶樱光电科技股份有限公司的股东,其中乙方8为业绩承诺方,具体如下:

序号名称序号名称
乙方1南京众启飞投资合伙企业(有限合伙) (曾用名“苏州众启飞投资企业(有限合伙)”)乙方5北京金世纪凤祥贸易有限公司
乙方2宫本贸易株式会社乙方6马燕婷
乙方3宁晋县晶源新能源投资有限公司乙方7韩莉莉
乙方4南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙) (曾用名“苏州圆飞达投资管理企业(有限合伙)”)乙方8黄金强

2、签订时间

《常熟风范电力设备股份有限公司与南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强签订之股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”)于2022年12月5日由各合同主体在常熟订立。

(二)标的股权及收购对价

1.1 各方同意,甲方以《股权收购协议》约定条件收购乙方所持标的公司60%股权(对应9,000万元注册资本)。各乙方转让股权的具体情况如下表所示。本次交易完成后,甲方将成为标的公司的控股股东。

1.2 各方同意,根据中同华资产评估(上海)有限公司出具的《资产评估报告》(中同华沪评报字(2022)第2120号),以2022年6月30日为评估基准日,晶樱光电100%股权的评估值为161,300.00万元,经各方协商一致,晶樱光电100%股权的定价为人民币160,000万元,晶樱光电60%股权的定价为96,000万元。甲方应以现金方式支付标的股权收购对价,共计96,000万元,具体如下:

(1)各方同意(各乙方在此予以特别确认),由乙方分别收取甲方支付的标的股权收购对价。为免疑义,甲方按《股权收购协议》约定将相应收购对价足额支付至各乙方收款账号。

(2)收购的交易对价支付:

①第一期支付自本次标的股权交割完成后10日内,甲方向乙方支付29,033万元(大写:贰亿玖仟零叁拾叁万元)收购价款。

乙方第一期收取的收购价款如下:

序号名称本期支付价款(万元)
1南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)9,000
2宫本贸易株式会社2,500
3宁晋县晶源新能源投资有限公司1,400
4南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)3,000
5北京金世纪凤祥贸易有限公司5,333
6马燕婷1,400
7韩莉莉3,200
8黄金强3,200
合计29,033

② 第二期支付

自具有证券从业资格的会计师事务所出具关于标的公司2022年审计报告后10日内,甲方向乙方支付20,267万元(大写:贰亿零贰佰陆拾柒万元)收购价款。乙方第二期收取的收购价款如下:

序号名称本期支付价款(万元)
1南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)3,000
2宫本贸易株式会社7,500
3宁晋县晶源新能源投资有限公司1,400
4南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)7,667
5北京金世纪凤祥贸易有限公司0
6马燕婷700
7韩莉莉0
8黄金强0
合计20,267

③ 第三期支付

自本次标的股权交割完成12个月届满后10日内,甲方向乙方支付46,700万元(大写:肆亿陆仟柒佰万元)收购价款。

乙方第三期收取的收购价款如下:

序号名称本期支付价款(万元)
1南京众启飞投资合伙企业(有限合伙)20,000
2宫本贸易株式会社16,666
3宁晋县晶源新能源投资有限公司4,667
4南京博联登投资管理合伙企业(有限合伙)0
5北京金世纪凤祥贸易有限公司0
6马燕婷5,367
7韩莉莉0
8黄金强0
合计46,700

注:标的股权交割完成是指:标的公司60%股权(对应9,000万元注册资本)变更至甲方名下之日(以取得有权机关核发的营业执照为准)。

(二)交割

2.1甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提:

(1) 《股权收购协议》已经各方合法签署并生效;

(2) 乙方已按照甲方的要求将标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司,乙方均已经获得其有权批准机构的批准,同意本次交易;

(3) 标的公司股东(大)会已通过决议批准本次交易;

(4) 审计基准日至《股权收购协议》签订日,标的公司的财务状况、业务经营、资产等均没有发生重大不利变化;

(5) 乙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的;

(6) 本次交易及收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。

2.2自收购的标的股权工商变更至甲方名下之日起,相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。

(三)过渡期安排及留存利润归属

3.1 标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

3.2 对于标的股权在过渡期间实现的损益,在交割日后,各方将确认标的股权对应在过渡期间的损益合计数额,如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的,甲方可聘请乙方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的股权对应过渡期的损益情况进行专项审计,并出具过渡期损益报告,过渡期的损益情况,以该报告的结果作为确认依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利,则归本次收购完成后标的公司的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的,则由乙方按照本次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足。

3.3 乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定,且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

3.4 在过渡期间,未经甲方同意,乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东权利,保证标的公司在过渡期间不得进行违反《股权收购协议》约定的资产处置,亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

3.5 过渡期间,乙方应保证标的股权若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。

(四)债权债务的承担

4.1本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响,标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定,使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务,标的公司应向第三方履行通知义务,但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定,本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的,乙方和标的公司应确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。

(五)交割后的公司治理

5.1 本次交易不涉及职工安置,与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

5.2 (1)交割完成后,由甲方向标的公司委派董事成员,董事席位占董事会席位二分之一以上,董事长由甲方提名,并根据标的公司的《公司章程》规定选举产生。同时修改标的公司的《公司章程》,确定标的公司在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易等重要事项方面的董事会权限。

(2)在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下,标的公司的财务负责人由甲方委派或任命,并由该财务负责人来组建财务团队。从资产交割完成日起,将标的公司财务管理纳入甲方财务管理体系进行统一管控,同时,对标的公司及主要子公司的公章、银行预留印鉴、网络银行uKey等参照甲方管理制度执行。

(3)交割完成后,除履行股东法定职责外,甲方不干预标的公司的日常经营管理和人事任免(财务系统除外),标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。

(4)交割完成后,标的公司经营负责人和经营管理团队在权限范围内对标的公司的安全、环保、合规运行等行政处罚行为负责。

(六)税费承担

6.1因本次交易而产生的或与之有关的依法应当缴纳的税费,由各方按照中国有关法律法规的规定各自承担和缴纳。如涉及代扣代缴事宜,则代扣代缴义务人可行使代扣代缴权利(甲方如作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款)。适用法律没有规定且《股权收购协议》各方亦无约定的,由各方平均分担。

6.2除《股权收购协议》另有约定外,各方应自行承担其支出的与《股权收购协议》以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用(包括但不限于中介机构费用)。

(七)违约责任

7.1 《股权收购协议》签署后,任何一方没有正当理由(正当理由是指:(1)因法律法规或政策限制;或(2)因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等《股权收购协议》任何一方不能控制的原因)单方解除或终止《股权收购协议》的履行,守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿,追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

7.2《股权收购协议》签订后,除《股权收购协议》其他条款另有约定外或不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务,或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.3 如因法律或政策限制、或因甲方董事会/股东大会未能审议通过,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约。

(八)协议的生效、变更、终止

8.1《股权收购协议》经甲方签章且乙方签章后成立,自甲方董事会/股东大会(若需)审议批准本次交易之日起生效。

8.2对《股权收购协议》的补充和修改应由各方以书面方式作出。

8.3如出现下列任一情形,《股权收购协议》可经书面通知解除并终止,《股权收

购协议》自通知到达其他方时解除:

(1)各方协商一致解除《股权收购协议》;

(2)一方违反《股权收购协议》约定且该违约方不承担相应违约责任或不能消除不利影响的,守约方有权解除《股权收购协议》。

8.4第10.3条约定的解除权的行使期限为12个月,即具有解除权的一方应在解除《股权收购协议》的情形出现后12个月内行使权利;逾期不行使的,该项解除权灭失。

8.5《股权收购协议》第七条、第九条、第十二条在《股权收购协议》终止后仍对各方有约束力。

8.6《股权收购协议》终止的,各方应在确定终止事由发生之日起30日内将《股权收购协议》项下已执行事项恢复原状。

六、盈利预测补偿协议的主要内容

(一)合同主体、签订时间

1.1、合同主体

甲方:常熟风范电力设备股份有限公司

乙方:黄金强

1.2、签订时间

《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)于2022年12月5日由合同主体在常熟订立

(二)盈利预测、业绩承诺及补偿

2.1本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度三个会计年度。

2.2乙方承诺,标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)与标的公司享有的计入非经常性损益中的政府补助之和来计算和确定。标的公司按照前述计算模式2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润应合计不低于51,000.00万元人民币。

2.3本次交易实施完成后,在2024年度完结后,由甲方聘请经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具经双方确认的专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认,标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数低于截至业绩承

诺期末累计的承诺净利润数的,则乙方应依据《盈利预测补偿协议》第3条约定的方式以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。

2.4在依据《盈利预测补偿协议》第2.3条对标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告时,应遵循《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量,标的公司为维持合法存续、政府授权、批准、许可等持续有效、确保经营合规涉及的各项应支出费用(包括但不限于依照法律应当支付的所有税项、员工薪酬、社会保险、公积金以及应付政府的各项费用等)应当完成支付或计提。

(三)业绩补偿方式

3.1业绩承诺期满,如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润的85%的,则乙方应向甲方进行补偿,补偿标准按照如下方式计算:

补偿金额=(累计承诺净利润-累计实现净利润)/累计承诺净利润×甲方已收购乙方在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和

计算的补偿金额小于0时,按0取值。补偿金额上限为乙方在本次交易项下获得的扣除乙方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。

3.2根据《盈利预测补偿协议》第3.1条约定需进行业绩补偿的,乙方应于标的公司2024年度审计报告出具后30日内将按照第3.1条计算的补偿金额以现金方式支付给甲方。

(四)超额业绩奖励等激励措施

4.1各方同意,如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的,甲方同意对标的公司的核心经营管理人员进行业绩奖励(具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与乙方根据标的公司经营管理情况及《盈利预测补偿协议》约定共同商议拟定,并经标的公司董事会决议通过):

4.1.1业绩奖励金额(即超额业绩奖励)为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的55%[(超额业绩奖励=标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数-业绩承诺期间累计的承诺净利润数)×55%],但奖励总额不超过本次交易标的股权交易价格的20%(即如按照上述公式计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的,则超出部分不再进行奖励)。

4.1.2在业绩承诺期结束后,在乙方依据《盈利预测补偿协议》第3条履行完业

绩补偿义务(如需)的前提下,在业绩承诺期后的专项审核报告出具后60个工作日内,将业绩奖励金额根据标的公司董事会确定的奖励方案分配予届时仍在标的公司任职的核心经营管理层人员。

4.2超额业绩奖励应以下列条件的满足为前提:乙方已经如约履行了《盈利预测补偿协议》第3条业绩补偿义务。

4.3甲方在实施股权激励时,将包含届时仍在标的公司任职的核心经营管理层人员。

(五)税费承担

5.1除另有约定外,因业绩补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

(六)协议生效与解除

6.1各方同意,《盈利预测补偿协议》经各方签署(自然人签字、企业由法定代表人/负责人或授权代表签署并分别加盖公章)后成立,并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分,自《股权收购协议》生效之日起生效。

6.2如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效,《盈利预测补偿协议》相应解除、终止或失效。

七、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售,是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一,也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业,公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程,主要包括:昌吉-古泉±1,100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条750kV输电线路示范工程、国内首条500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流1,000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等,公司积极开拓国际市场,提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。

晶樱光电成立于2009年9月,主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭,并提供单晶硅片的受托加工服务。晶樱光电是专业的光伏硅片

制造商,坚持生产专业化、业务多元化的发展战略,与主要客户建立了长期稳定的合作关系,具备较强的市场竞争力。通过本次交易,上市公司将实现新能源光伏产业的布局,紧紧把握全球新一轮工业革命和能源革命的重大机遇,适应国家经济发展新常态、能源发展新格局、创新发展新趋势新要求,丰富上市公司业务结构,对主业进行拓展与延伸,提升主营业务持续发展能力,进一步提高公司产品的附加值和竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购标的公司,本次交易完成后,上市公司仍受范建刚、范立义、范岳英、杨俊实际控制,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

晶樱光电具有良好的发展前景和较强的盈利能力,本次交易完成后其将成为风范股份旗下的子公司。上市公司将积极利用自身在组织架构、公司治理等方面的丰富经验,运用至标的公司的生产经营当中,进一步提高生产效率与资源使用效率。同时,标的公司可以共享上市公司的资本运作平台,提升融资能力,解决发展过程中面临的资本瓶颈,实现跨越式发展,更好地为国家“碳中和”目标、光伏产业发展壮大提供服务。上市公司将充分发挥与标的公司在光伏生产及运营管理等方面的协同效应,强化整合促进内生式增长,借此机会实现优势互补,促进共同发展。

本次交易通过注入优质资产,将进一步提高公司资产和业务规模,优化公司产业结构和资产质量,增强公司持续经营能力和抗风险能力,提升公司综合竞争力,增厚公司每股收益,实现全体股东的利益最大化。

本次交易充分考虑了现金支付对上市公司货币资金的影响,具体如下:1、上市公司资金较为充裕,截至2022年9月末,公司货币资金余额为7.77亿元,同时公司未使用授信额度约30亿元,本次现金交易不会对上市公司的正常生产经营产生影响;

2、本次交易先过户后付现金,确保上市公司的利益不受损害;3、本次交易分期采取分期付款,最后一笔49%的尾款在交割完成12个月后支付,保证上市的资金压力较小同时通过分期付款条款也保证了上市的资金安全。

(四)标的公司对外担保或委托理财情形

1、截至本公告出具日,标的资产存在基于以下2笔借款担保合同的反担保合同:

序号贷款人借款人借款合同名称及编借款金额(万借款期限担保方式担保合同名称及编号担保方
元)
1高邮市园区企业投资三号基金(有限合伙)扬州晶樱光电科技有限公司 (晶樱光电子公司子公司,以下简称“扬州晶樱”)《借款合同》 编号:邮国投借字第2018110601号1,5002018.11.28- 2024.5.6保证《担保合同》 编号:邮国投担字第2018110601号高邮市东方邮都融资担保有限公司
1,5002018.11.28- 2024.11.6
2高邮市园区企业投资三号基金(有限合伙)扬州晶樱《借款合同》 编号:邮国投借字第2018110602号8002018.12.18- 2025.5.6保证《担保合同》 编号:邮国投担字第2018110602号高邮市东方邮都融资担保有限公司
7002019.3.15- 2025.5.6
1,5002019.3.15- 2025.11.6

以上2笔借款担保,根据扬州晶樱与高邮市东方邮都融资担保有限公司签署的《资产抵押反担保合同》,由扬州晶樱提供资产抵押反担保,抵押资产为位于高邮经济开发区凌波路86号的土地及房产,不动产证号为江苏(2018)高邮市不动产权第0003076号、江苏(2018)高邮市不动产权第0006743号。

除上述担保事项外,标的公司不存在除对子公司以外的对外担保事项。

2、截至本公告出具日,标的公司不存在委托理财的情形。

八、独立董事独立意见

公司将原“拟以发行股份及支付现金的方式购买韩莉莉等9名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司100%的股权;拟以询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金”(上述事项以下简称“原重大资产重组”)变更为支付现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权,是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定,有利于双方尽快通过机构整合、业务合作,发挥协同效应,提高公司的整体实力,有利于公司未来的持续发展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成重大资产重组情形。本次交易不涉及关联交易。

综上所述,我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,我们同意将原重大资产重组变更为支付现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的事项,同意将本次交易涉及的相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

九、监事会意见

公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定,并履行了必要的程序,不存在损害公司和全体股东利益的行为,不会对公司经营造成重大不利影响。同意本次交易方案调整为公司以支付现金收购标的公司60%股权。

特此公告

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会二○二二年十二月七日


  附件:公告原文
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