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股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣17名自然人 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年六月
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目 录
释 义 ...... 4
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 7
交易对方声明 ...... 8
证券服务机构及人员声明 ...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 14
三、交易标的估值及作价情况 ...... 16
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 16
五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 18
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 26
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
九、本次交易与近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 .... 27十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 29
十二、其他事项 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、标的公司的经营风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 45
三、本次交易具体方案 ...... 46
四、本次交易构成关联交易 ...... 59
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 60
六、本次交易不构成重组上市 ...... 60
1-1-3七、本次交易对上市公司的影响 ...... 61
备查文件及备查地点 ...... 64
一、备查文件 ...... 64
二、备查地点 ...... 64
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释 义本草案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
| 本次交易、本次重组 | 指 | 风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权，同时募集配套资金 |
| 风范股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 澳丰源/标的公司 | 指 | 北京澳丰源科技股份有限公司 |
| 澳丰源有限 | 指 | 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 澳丰源100%股权 |
| 业绩承诺方/承诺方 | 指 | 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 |
| 承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润 |
| 交易对方 | 指 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东 |
| 重组报告书/报告书/草案/本草案 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》/《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》/《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权 |
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| 益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号） | ||
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《增资扩股协议》 | 指 | 2016年7月，澳丰源第一次发行新股，23名自然人与澳丰源签署的《增资扩股协议》 |
| 《增资补充协议》 | 指 | 2016年7月，澳丰源第一次发行新股，员工股东与澳丰源、王晓梅签署的《增资补充协议》 |
| 审计、评估基准日，交易基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益/期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 成都泰格 | 指 | 成都泰格微波技术股份有限公司 |
| 新劲刚 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司（300629.SZ） |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技有限公司（新劲刚下属子公司） |
| 北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ） |
| 银河微波 | 指 | 石家庄银河微波技术有限公司（北斗星通下属子公司） |
| 雷科防务 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司（002413.SZ） |
| 恒达微波 | 指 | 西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（雷科防务下属子公司） |
| 天箭科技 | 指 | 成都天箭科技股份有限公司（002977.SZ） |
| 肯立科技 | 指 | 江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC） |
| 梦兰星河 | 指 | 梦兰星河能源股份有限公司 |
| 华泰联合、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中兴华、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
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| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 输电线路角塔 | 指 | 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物 |
| 钢管组合塔 | 指 | 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构 |
| “十三五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划 |
| 射频 | 指 | 是可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz到300GHz，波长从1,000米到1毫米。 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称 |
| 射频前端 | 指 | 系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率开关，大功率限幅器等 |
| 功率放大器 | 指 | 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器 |
| T/R组件 | 指 | 一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即T/R组件一端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统 |
| 变频组件 | 指 | 将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高载波频率上解调到基带信号的电路 |
| 接收机 | 指 | 通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对接收信号进行处理，以满足信号处理的需要 |
注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本草案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本草案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本草案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元，直接发行股份的数量为72,590,229股；拟以现金支付交易对价18,410.00万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股，以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
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格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价 （元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 425,937,674.40 | 140,967,999.99 | 284,969,674.41 | 60,503,115 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 73,395,348.84 | 25,688,372.09 | 47,706,976.75 | 10,128,869 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 7,094,883.72 | 2,483,209.30 | 4,611,674.42 | 979,124 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 4,893,023.26 | 4,893,023.26 | - | - |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 2,446,511.63 | 856,279.07 | 1,590,232.56 | 337,628 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.30 | 1,957,209.30 | - | - |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.31 | 685,023.26 | 1,272,186.05 | 270,103 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 428,139.53 | 795,116.28 | 168,814 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 1,223,255.81 | - | - |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 978,604.65 | 342,511.63 | 636,093.02 | 135,051 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 489,302.33 | 171,255.82 | 318,046.51 | 67,525 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | 526,000,000.00 | 184,100,000.00 | 341,900,000.00 | 72,590,229 | |
注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。
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发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
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（三）业绩补偿及奖励安排
1、业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
如标的公司业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
2、业绩奖励
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在同时符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；
（2）标的公司未发生减值；
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，
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具有合理性。根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
4、相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配比例为50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对
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方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2019年度经审计的合并财务数据以及交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属母公司净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 460,584.28 | 238,457.53 | 294,036.76 |
| 标的资产 | 15,360.62 | 11,630.78 | 7,142.75 |
| 交易金额 | 52,600.00 | 52,600.00 | 不适用 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 52,600.00 | 52,600.00 | 7,142.75 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 11.42% | 21.95% | 2.43% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额>5,000万元 | 50% |
| 是否达成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司
29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
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形。
三、交易标的估值及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。经交易双方友好协商确定，确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
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通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | - | - |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
2、2019年12月13日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；
3、2020年5月21日，国防科工局原则同意上市公司收购澳丰源；
4、2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
5、2020年6月15日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
6、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于诚信守法的承诺函（包括董监高人员） | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 2、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 3、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||
| 避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。 5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 | |
| 减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人实施控制或施加重大影响的除上市公司之外的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 | ||
| 全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本方将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。 |
| 标的资产权属的承诺函 | 本方所持有澳丰源科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本方持有澳丰源科技的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 业绩承诺方 | 关于质押对价股份的承诺函 | 1、本人承诺本次交易中获得的上市公司对价股份（定义与《业绩承诺及补偿协议》中相同）将严格遵守限售期限制，并优先用于履行业绩补偿义务，若补偿期限内存在未实现承诺业绩的情况，本人承诺将优先将对价股份质押给上市公司。本人承诺不通过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。 2、在业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质对价股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。 3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对上市公司全额赔偿。 | ||
| 交易对方王晓梅和孟剑 | 规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 |
| 交易对方（王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静） | 股份锁定的承诺函 | 1、本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如12个月后，将根据与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》协议分期解锁；本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。 2、如本次交易因涉嫌本方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方不得转让上述股份。 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 | ||
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。 |
风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，“本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已于2019年12月13日出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已于2019年12月13日出具《关于股份减持计划说明》，“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
上市公司于2020年1月31日收到公司持股5%以上股东及监事集中竞价减持股份计划，因自身资金需求，股东范岳英拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过11,332,320股，减持数量占公司总股本的比例不超过1%；监事会主席赵金元拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过818,415股，不超过其所持公司股份的25%。
风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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上市公司于2020年3月25日公告股东集中竞价减持股份的实施结果，股东范岳英在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份11,332,300股，该次减持计划已实施完毕；于2020年5月26日公告监事集中竞价减持股份进展，截至公告披露日公司监事赵金元先生在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份40,000股。
九、本次交易与近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
最近三年，标的公司部分员工股东由于离职，根据约定将所持标的公司股份转让给王晓梅。
根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定：若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起不满一年即离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，不支付任何资金回报；若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，并按照年化8%的利率支付资金回报（起息日为新三板挂牌满一年后的第一日）。
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让 股份数 | 转让本金（万元） | 转让利息（万元） | 离职时间 | 转让时间 | 定价依据 |
| 1 | 向勇 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | - | 2017.6 | 2018.1.30 | 自挂牌之日起不满一年离职，按照原始投资成本8元/股退出 |
| 2 | 曹卿胜 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | - | 2017.6 | 2018.4.2 | |
| 3 | 韩丽 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | 3.53 | 2018.2 | 2018.9.26 | 自挂牌之日起一年后离职，按照原始投资成本8元/股及年化8%利率退出 |
| 4 | 刘晔 | 王晓梅 | 10万股 | 80.00 | 7.12 | 2019.2 | 2019.2.28 | |
| 5 | 邢海艳 | 王晓梅 | 1.5万股 | 12.00 | 1.07 | 2019.3 | 2019.2.28 | |
| 6 | 凌风珠 | 王晓梅 | 0.5万股 | 4.00 | 0.36 | 2019.3 | 2019.2.28 | |
| 7 | 孙锐祎 | 王晓梅 | 5万股 | 40.00 | 5.17 | 2019.10 | 2019.10.1 | |
| 8 | 焦海亮 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | 5.65 | 2020.4 | 2020.4.9 |
最近三年，标的公司股权转让价格是根据已签署的《增资扩股协议》及《增资补充协议》的约定定价；而本次交易系根据标的公司评估值进行定价，两者之间不存在可比关系，故最近三年标的公司股权转让价格与本次交易作价存在差异
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具有合理性。8名离职股东中，向勇、曹卿胜未支付利息，根据股转系统公告的离职日期、《增资补充协议》以及股转系统的交易记录，该2人转让股权系根据既定协议的约定执行，不存在与公开披露信息相违背的情况。另外6名离职股东均已出具股权转让价款（含已支付利息）的书面确认文件。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
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（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）利润承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方对标的公司2020年至2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”。
（六）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”。
十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，但本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩承诺及补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）填补摊薄即期回报的基本措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、进入军工电子信息领域，增强上市公司盈利能力
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉
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及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，据统计，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元，年均国防信息化开支约为1,500亿元。军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售有别于传统周期性行业，具有稳定的延续性、逆周期性。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在军工信息领域得到突破，上市公司业务结构也将得到进一步优化，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升企业管理效率，完善并强化投资决策程序；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
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确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十二、其他事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至120,582.22万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本草案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本草案签署日，本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需取得证监会核准，具体情况请参见本草案“重大事项提示 五、本次交易的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值及资产减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为澳丰源100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年12月31日，澳丰
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源全部权益的评估值为52,600.00万元，评估增值率为352.25%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而使得标的资产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于2020年6月5日签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺，在2020年度、2021年度和2022年度可实现的净利润分别为：
3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金34,190.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司
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将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本草案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本草案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据中兴华出具的备考审阅报告，2019年度备考财务报表中列示商誉直接以长期股权投资投资成本与澳丰源经审计确定的2019年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，为43,708.35万元。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。上市公司将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计
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划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增军工电子信息化业务，在原有输电线路铁塔业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）业绩补偿实施风险
根据上市公司与王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以足额补偿，将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类射频微波产品。2018年和2019年，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高，其中对A集团的收入占比分别为88.70%、69.59%。
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目前，我国军工电子制造产业主要由以A集团为代表的大型电子信息类军工集团主导。标的公司作为军工电子装备配套厂商向客户提供各类射频微波产品，鉴于行业特点，最近两年标的公司的客户集中度较高。军工产品从立项至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商，因此标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。标的公司客户集中度较高系军工行业特点的体现，具备商业合理性。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国国防科技工业产业政策出现较大变化、主要客户的军事电子装备采购速度放缓，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收款项发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年应收款项回收期有所延长，各期末应收款项金额占资产总额的比重较高。
同时，标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况总体优良，在其所属行业具有相对垄断的特点，对上游配套厂商具有较强的议价能力，付款审批程序较为复杂；近年来，国内各大军工集团逐步强调资金使用效率，多以承兑汇票作为支付结算方式，因此回款周期进一步延长。
公司针对应收款项制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收款项可能会进一步增加，标的公司可能出现应收款项不能及时收回或者无法收回的风险，将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和盈利水平产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本草案签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求及时向主管部门提交续审申请以保证其军工资质的完整性和有效性，但是仍存
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在资质到期后未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期批复，将对澳丰源的生产经营产生一定的不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内标的公司部分军品销售合同已向国防科工局申请备案，若获得审批通过可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。
标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》，有效期3年，并在2018年10月通过高新企业复审，报告期内标的公司企业所得税税率为15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）行业波动风险
标的公司产品的最终用户为军方，下游客户对标的公司产品有着严格的检验要求且单个订单的金额往往较大，主要产品均为定制化生产，客户的采购特点以及产品定制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的5-10年内能够总体保持较高的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防间歇性调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，导致订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，导致标的公司收入实现在不同年度可能具有一定的波动性。上市公司提请投资者关注该因素可能对标的公司经
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营业绩带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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（三）说明事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、军工电子信息产业市场前景广阔
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提
高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。
3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。
截至本草案签署日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一。
上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
3、开拓微波射频民用领域
近年来中国通信网络快速发展，以5G为例，2018年三大运营商进行城市试点，于2019年试商用，并将于2020年正式商用。根据信通院《5G经济社会影响白皮书》，在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿
元，十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面，2020年、2025年和2030年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元产出，年均复合增长率为24%。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
2、2019年12月13日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；
3、2020年5月21日，国防科工局原则同意上市公司收购澳丰源；
4、2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
5、2020年6月15日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
6、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元，直接发行股份的数量为72,590,229股；拟以现金支付交易对价18,410.00万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，
交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股，以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价 （元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 425,937,674.40 | 140,967,999.99 | 284,969,674.41 | 60,503,115 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 73,395,348.84 | 25,688,372.09 | 47,706,976.75 | 10,128,869 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 7,094,883.72 | 2,483,209.30 | 4,611,674.42 | 979,124 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 4,893,023.26 | 4,893,023.26 | - | - |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 2,446,511.63 | 856,279.07 | 1,590,232.56 | 337,628 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.30 | 1,957,209.30 | - | - |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.31 | 685,023.26 | 1,272,186.05 | 270,103 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 428,139.53 | 795,116.28 | 168,814 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 1,223,255.81 | - | - |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 978,604.65 | 342,511.63 | 636,093.02 | 135,051 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 序号 | 交易对手方 | 持股数量（万股） | 持股 比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价 （元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 489,302.33 | 171,255.82 | 318,046.51 | 67,525 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | 526,000,000.00 | 184,100,000.00 | 341,900,000.00 | 72,590,229 | |
注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以
自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（二）标的资产定价原则及评估情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。经交易双方友好协商确定，确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
7、关于本次发行股票的锁定期
交易对手以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 | 业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守以下解锁安排： 1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。 3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。 |
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整锁定期。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
2020年6月5日，上市公司与交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇
文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（2）业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的
100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
（4）业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
①业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；
②标的公司未发生减值；
③业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
①标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
②业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，具有合理性。
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（6）业绩奖励相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职
工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配比例为50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
9、期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。
如有减损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式全额向上市公司补足，各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他交易对方补足义务承担连带责任。
10、交割前义务
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用
于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。交易对方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。交易对方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
交易对方应敦促标的公司就本次交易事项向国防科工局申报，履行军工事项审查程序并及时取得相应批复。
（四）募集配套资金的简要情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：
Q1=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。
3、募集资金金额及用途
募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日风范股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2019年度经审计的合并财务数据以及交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属母公司净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 460,584.28 | 238,457.53 | 294,036.76 |
| 标的资产 | 15,360.62 | 11,630.78 | 7,142.75 |
| 交易金额 | 52,600.00 | 52,600.00 | 不适用 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 52,600.00 | 52,600.00 | 7,142.75 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 11.42% | 21.95% | 2.43% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额>5,000万元 | 50% |
| 是否达成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司
29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | 0.00% | |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易对相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净 | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 利润（万元） | ||||
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
备查文件及备查地点
一、备查文件
1、风范股份第四届董事会第九次、第十一次会议决议和独立董事意见；
2、风范股份与交易对方、标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》；
3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、国浩律师出具的《法律意见书》；
5、中兴华出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》；
6、东洲评估出具的标的资产《资产评估报告》；
7、本次交易的相关承诺函和声明函；
8、2020年第一次临时股东大会决议。
二、备查地点
投资者可在本草案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、常熟风范电力设备股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
电话：0512-52122997
传真：0512-52401600
联系人：孙连键
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：张磊、孔乐骏、吴韡
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本草案全文。
（本页无正文，为《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
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