华泰联合证券有限责任公司
关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年六月
2-1-1
释 义本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 本次交易、本次重组 | 指 | 风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权，同时募集配套资金 |
| 风范股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 澳丰源/标的公司 | 指 | 北京澳丰源科技股份有限公司 |
| 澳丰源有限 | 指 | 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 澳丰源100%股权 |
| 业绩承诺方/承诺方 | 指 | 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 |
| 承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润 |
| 交易对方 | 指 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东 |
| 重组报告书/报告书/草案 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》/《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》/《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩补偿期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号） |
2-1-2
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 审计、评估基准日，交易基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益/期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 输电线路角塔 | 指 | 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物 |
| 钢管组合塔 | 指 | 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构 |
| “十三五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划 |
| 射频前端 | 指 | 射频前端是系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率开关，大功率限幅器等 |
| 功率放大器 | 指 | 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器 |
| T/R组件 | 指 | 一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即T/R组件一端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统 |
| 变频组件 | 指 | 将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高载波频率上解调到基带信号的电路 |
| 接收机 | 指 | 通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对接收信号进行处理，以满足信号处理的需要 |
| 成都泰格 | 指 | 成都泰格微波技术股份有限公司 |
| 新劲刚 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司（300629.SZ） |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技有限公司（新劲刚下属子公司） |
| 北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ） |
| 银河微波 | 指 | 石家庄银河微波技术有限公司（北斗星通下属子公司） |
| 雷科防务 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司（002413.SZ） |
| 恒达微波 | 指 | 西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（雷科防务下属子公司） |
| 天箭科技 | 指 | 成都天箭科技股份有限公司（002977.SZ） |
| 肯立科技 | 指 | 江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC） |
2-1-3
| 本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中兴华、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2-1-4
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受风范股份的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向风范股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供风范股份全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向风范股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并
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不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对风范股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读风范股份董事会发布的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、华泰联合证券与本次风范股份发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、华泰联合证券已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与风范股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、华泰联合证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
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4、华泰联合证券有充分理由确信上市公司委托华泰联合证券出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、有关本次交易事项的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，华泰联合证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-7
目 录
释 义 ...... 1
独立财务顾问声明与承诺 ...... 4
一、独立财务顾问声明 ...... 4
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 10
一、本次交易的背景和目的 ...... 10
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 13
三、本次交易具体方案 ...... 14
四、本次交易构成关联交易 ...... 27
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 27
六、本次交易不构成重组上市 ...... 28
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
第二节 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司基本情况简介 ...... 31
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 31
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 34
四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 34
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 35
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 35
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ...... 36
第三节 交易对方基本情况 ...... 37
一、交易对方概况 ...... 37
二、交易对方具体情况 ...... 37
三、其他事项说明 ...... 50
第四节 交易标的资产基本情况 ...... 51
一、标的公司基本情况 ...... 51
二、历史沿革 ...... 51
2-1-8三、产权控制关系 ...... 59
四、主要资产、负债及对外担保情况 ...... 59
五、本次交易标的为企业股权的说明 ...... 66
六、标的公司经审计的财务指标 ...... 66
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...... 68
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 68
九、主营业务情况 ...... 68
十、会计政策及相关会计处理 ...... 87
第五节 发行股份情况 ...... 93
一、发行股份购买资产 ...... 93
二、发行前后的股权结构变化 ...... 96
三、发行前后的主要财务数据变化 ...... 97
四、发行股份募集配套资金情况 ...... 98
第六节 风险因素 ...... 102
一、与本次交易相关的风险 ...... 102
二、标的公司的经营风险 ...... 105
三、其他风险 ...... 107
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 109
一、基本假设 ...... 109
二、本次交易的合规性分析 ...... 109
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 117
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 120
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 124
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 127
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七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 129八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 130
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况 ...... 130
十、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况 ...... 131
十一、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见 ...... 131
第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 136
一、独立财务顾问内核程序 ...... 136
二、独立财务顾问内核意见 ...... 136
第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 138
2-1-10
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、军工电子信息产业市场前景广阔
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较
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好的政策支持环境。
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。
电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。
3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
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（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一。
上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
3、开拓微波射频民用领域
近年来中国通信网络快速发展，以5G为例，2018年三大运营商进行城市试点，于2019年试商用，并将于2020年正式商用。根据信通院《5G经济社会影响白皮书》，在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面，2020年、2025年和2030
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年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元产出，年均复合增长率为24%。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
2、2019年12月13日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；
3、2020年5月21日，国防科工局原则同意上市公司收购澳丰源；
4、2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
5、2020年6月15日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
6、2020年6月22日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通
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过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元，直接发行股份的数量为72,590,229股；拟以现金支付交易对价18,410.00万元。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229
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股，以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 持股 数量 （万股） | 持股比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价（元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 425,937,674.40 | 140,967,999.99 | 284,969,674.41 | 60,503,115 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 73,395,348.84 | 25,688,372.09 | 47,706,976.75 | 10,128,869 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 7,094,883.72 | 2,483,209.30 | 4,611,674.42 | 979,124 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 4,893,023.26 | 4,893,023.26 | - | - |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 2,446,511.63 | 856,279.07 | 1,590,232.56 | 337,628 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.30 | 1,957,209.30 | - | - |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.31 | 685,023.26 | 1,272,186.05 | 270,103 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 428,139.53 | 795,116.28 | 168,814 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 1,223,255.81 | - | - |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 978,604.65 | 342,511.63 | 636,093.02 | 135,051 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
2-1-16
| 序号 | 交易对手方 | 持股 数量 （万股） | 持股比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价（元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 489,302.33 | 171,255.82 | 318,046.51 | 67,525 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | 526,000,000.00 | 184,100,000.00 | 341,900,000.00 | 72,590,229 | |
注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2-1-17
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（二）标的资产定价原则及评估情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。经交易双方友好协商确定，确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
2-1-18
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
7、关于本次发行股票的锁定期
交易对手以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
2-1-19
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 | 业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守以下解锁安排： 1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。 3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。 |
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整锁定期。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
2020年6月5日，上市公司与交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
2-1-20
（1）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（2）业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺
2-1-21
数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
2-1-22
（3）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
（4）业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
①业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；
②标的公司未发生减值；
③业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
具体实施方式如下：
①标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
②业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
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业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，具有合理性。
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（6）业绩奖励相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配比例为50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
2-1-24
9、期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。
由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。
如有减损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式全额向上市公司补足，各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他交易对方补足义务承担连带责任。
10、交割前义务
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。
交易对方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2-1-25
交易对方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
交易对方应敦促标的公司就本次交易事项向国防科工局申报，履行军工事项审查程序并及时取得相应批复。
（四）募集配套资金的简要情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。
3、募集资金金额及用途
募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中
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介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日风范股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
2-1-27
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2019年度经审计的合并财务数据以及交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：
2-1-28
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属母公司净资产 | 营业收入 |
| 上市公司 | 460,584.28 | 238,457.53 | 294,036.76 |
| 标的资产 | 15,360.62 | 11,630.78 | 7,142.75 |
| 交易金额 | 52,600.00 | 52,600.00 | 不适用 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 52,600.00 | 52,600.00 | 7,142.75 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 11.42% | 21.95% | 2.43% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额>5,000万元 | 50% |
| 是否达成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司
29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的
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培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
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| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | 0.00% | |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易对相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称： | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Changshu Fengfan Power Equipment Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 601700 |
| 证券简称： | 风范股份 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 |
| 办公地址： | 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 |
| 注册资本： | 113,323.20万元人民币 |
| 法定代表人： | 范建刚 |
| 营业执照： | 9132050025142000XL |
| 邮政编码： | 215554 |
| 联系电话： | 0512-52122997 |
| 传真： | 0512-52401600 |
| 公司网站： | www.cstower.cn |
| 经营范围： | 输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包各类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，相关技术服务；经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
风范股份系由常熟市铁塔有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2009年8月18日，风范股份全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将常熟市铁塔有限公司整体变更为风范股份，以2009年7月31日经审计的净资产为基数按1：1的比例折合16,470.00万股，每股面值1元。本次整体变更后，各发起人在股份公司中的持股比例不变。
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（二）公司首次公开发行并上市
2010年12月，中国证监会出具《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1897号），核准风范股份公开发行A股股份数不超过5,490.00万股，股票代码为601700.SH。
2011年1月11日，立信会计师事务所有限责任公司出具信会师报字[2011]第10092号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证。公司于2011年1月15日在江苏省苏州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本为21,960.00万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2012年度分红派息、转增股本
2013年3月19日，经公司2012年年度股东大会审议通过，以2012年12月31日公司总股本21,960.00万股为基数，向全体股东每10股派现金红利5.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2013年3月26日实施该股本转增方案，注册资本增至43,920.00万元。
2、2013年11月，实施限制性股票激励计划
2013年10月30日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司于2013年11月6日向激励对象授予1,416万股限制性股票，激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术和业务骨干员工等共计159人。此次股权激励实施完毕后，公司总股本由43,920.00万股增加至45,336.00万股。
3、2014年11月，部分限制性股票第一次回购注销
2014年11月7日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.5万股，共涉及股权激励对象1人。2014年11月20日公司对上述尚未解锁的1.5万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2014年11月28日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至45,334.50万元。
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4、2015年4月，分红派息、转增股本
2015年4月21日，经公司2014年年度股东大会审议通过，以2014年12月31日公司总股本45,334.50万股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司于2015年5月6日实施该股本转增方案，注册资本增至113,336.25万元。
5、2015年10月，部分限制性股票第二次回购注销
2015年8月22日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计11.55万股，共涉及股权激励对象5人。2015年10月23日公司对上述尚未解锁的11.55万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2015年10月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至113,324.70万元。
6、2016年12月，部分限制性股票第三次回购注销
2016年10月22日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.5万股，共涉及股权激励对象1人。2016年12月26日公司对上述尚未解锁的1.5万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016年12月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至113,323.20万元。
截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 范建刚 | 331,340,000 | 29.24% |
| 2 | 范立义 | 240,975,000 | 21.26% |
| 3 | 范岳英 | 47,357,700 | 4.18% |
| 4 | 谢佐鹏 | 4,650,000 | 0.41% |
| 5 | 赵金元 | 2,873,660 | 0.25% |
| 6 | 杜荣铭 | 2,607,700 | 0.23% |
| 7 | 龚纪全 | 2,200,000 | 0.19% |
| 8 | 赵月华 | 2,040,625 | 0.18% |
| 9 | 杨 俊 | 2,000,000 | 0.18% |
| 10 | 矫凤丽 | 1,939,200 | 0.17% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 637,983,885 | 56.29% | |
（四）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人始终为范建刚，未发生变化。截至2020年3月31日，上市公司股权结构图如下：
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司深耕铁塔行业近三十年，主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国内首条750kV输电线路示范工程、国内首条500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流1000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入分别为220,693.85万元、199,383.44万元、294,036.76万元和46,178.31万元，总体保持较高水平。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。鉴于公司在铁塔行业已取得的领先地位，公司将继续深耕资本市场，在谋求现有主业转型升级的同时，寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和
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一定发展空间的新兴产业作为主业之一，抓住军工电子信息化产业和通信产业的重大发展机遇，实现跨越式发展。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
根据风范股份2017年、2018年和2019年经审计财务报告以及2020年1-3月未经审计财务报表，上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 467,578.60 | 460,584.28 | 467,630.84 | 450,567.91 |
| 负债总额 | 221,456.59 | 220,984.49 | 181,905.99 | 152,769.55 |
| 股东权益 | 246,122.01 | 239,599.80 | 285,724.85 | 297,798.35 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 244,997.77 | 238,457.53 | 284,523.04 | 296,496.29 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 46,178.31 | 294,036.76 | 199,383.44 | 220,693.85 |
| 营业利润 | 2,253.44 | -26,658.65 | 3,265.43 | 14,062.42 |
| 利润总额 | 2,063.21 | -26,266.28 | 3,306.71 | 16,807.75 |
| 净利润 | 1,702.39 | -27,967.66 | 3,022.32 | 13,770.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,720.43 | -27,908.12 | 3,122.58 | 13,765.59 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,603.08 | 29,382.94 | 24,261.79 | 22,136.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,843.18 | 7,959.93 | 11,444.89 | -14,096.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,266.83 | -18,342.86 | -22,118.15 | -20,043.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,702.49 | 19,145.41 | 14,087.03 | -12,042.63 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为范建刚，
2-1-36
基本情况如下：
范建刚先生，1954年12月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1984年6月至1993年6月，任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993年6月至2005年8月，任常熟市铁塔厂厂长、党支部书记；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司执行董事兼总经理、党支部书记；2009年8月至2013年8月，任风范股份董事长、党委书记；2013年8月至2018年9月，任风范股份董事长、总经理、党委书记；2018年9月至今，任任风范股份董事长、党委书记。
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名自然人。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 境外居留权 | 持股标的公司股权比例 |
| 1 | 王晓梅 | 女 | 中国 | 无 | 80.98% |
| 2 | 孟剑 | 男 | 中国 | 无 | 13.95% |
| 3 | 王博 | 男 | 中国 | 无 | 1.35% |
| 4 | 李英哲 | 男 | 中国 | 无 | 0.93% |
| 5 | 凌红 | 女 | 中国 | 无 | 0.47% |
| 6 | 王蕊 | 女 | 中国 | 无 | 0.37% |
| 7 | 雷崇文 | 男 | 中国 | 无 | 0.37% |
| 8 | 张新媛 | 女 | 中国 | 无 | 0.23% |
| 9 | 周正英 | 女 | 中国 | 无 | 0.23% |
| 10 | 马光远 | 男 | 中国 | 无 | 0.19% |
| 11 | 侯洪路 | 男 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 12 | 李春莉 | 女 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 13 | 冯亚涛 | 男 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 14 | 陈宏 | 女 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 15 | 张岩 | 男 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 16 | 房欣 | 女 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 17 | 张美静 | 女 | 中国 | 无 | 0.09% |
| 合计 | 100.00% | ||||
二、交易对方具体情况
（一）王晓梅
1、基本情况
| 姓名 | 王晓梅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
2-1-38
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210102197403****** |
| 住所 | 沈阳市和平区光荣街**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，王晓梅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事长、总经理 | 持股80.98% |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，王晓梅其他对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 沈阳兴晨医疗设备有限公司 | 50.00 | 60.00% | 三类医疗设备生产、维修。 |
| 北京星晨宇光科技发展有限公司 | 50.00 | 60.00% | 销售机械电子设备、日用百货、服装鞋帽、家用电器；信息咨询(不含中介服务)；技术开发及转让、技术培训与服务。 |
| 北京澳源大通科技发展有限公司 | 200.00 | 40.00% | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 |
注：沈阳兴晨医疗设备有限公司已于2004年10月吊销；北京星晨宇光科技发展有限公司已于2008年10月吊销；北京澳源大通科技发展有限公司已于2007年10月年吊销。
除此之外，王晓梅不存在其他对外投资企业。
（二）孟剑
1、基本情况
| 姓名 | 孟剑 |
| 曾用名 | 无 |
2-1-39
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130602198304****** |
| 住所 | 北京市丰台区风荷曲苑**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，孟剑最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、副总经理 | 持股13.95% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，孟剑不存在其他对外投资企业。
（三）王博
1、基本情况
| 姓名 | 王博 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421127198312****** |
| 住所 | 武汉市洪山区金融港四路**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，王博最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、 销售经理 | 持股1.35% |
2-1-40
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，王博不存在其他对外投资企业。
（四）李英哲
1、基本情况
| 姓名 | 李英哲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110225196203****** |
| 住所 | 北京市崇文区东花市南里二区**** |
| 通讯地址 | 北京房山燕房路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017年1月至本独立财务顾问报告签署日，李英哲无在任何单位任职经历。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，李英哲不存在其他对外投资企业。
（五）凌红
1、基本情况
| 姓名 | 凌红 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430421198504****** |
| 住所 | 湖南省衡阳县西渡镇红旗路**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，凌红最近三年的职业和职务及与任职单位
2-1-41
产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、采购经理 | 持股0.47% |
| 北京明能澳源投资中心 （有限合伙） | 2017年1月至今 | 执行事务合伙人 | 持股70.00% |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，凌红其他对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 北京明能澳源投资中心（有限合伙） | 10.00 | 70.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 10.00 | 30.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
除此之外，凌红不存在其他对外投资企业。
（六）王蕊
1、基本情况
| 姓名 | 王蕊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620103197509****** |
2-1-42
| 住所 | 沈阳市沈河区文艺路**** |
| 通讯地址 | 北京市昌平区天通苑本四区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，王蕊无在任何单位担任职务。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，王蕊不存在其他对外投资企业。
（七）雷崇文
1、基本情况
| 姓名 | 雷崇文 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 511027198108****** |
| 住所 | 成都市锦江区莲花新区南二巷**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，雷崇文最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、 研发总监 | 持股0.37% |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，雷崇文不存在其他对外投资企业。
2-1-43
（八）张新媛
1、基本情况
| 姓名 | 张新媛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111198106****** |
| 住所 | 北京市大兴区榆垡镇南化各庄**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张新媛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 财务总监 | 持股0.23% |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 2017年1月至今 | 执行事务合伙人 | 持股70.00% |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，张新媛其他对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 北京明能澳源投资中心（有限合伙） | 10.00 | 30.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 10.00 | 70.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其 |
2-1-44
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
除此之外，张新媛不存在其他对外投资企业。
（九）周正英
1、基本情况
| 姓名 | 周正英 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320520196005****** |
| 住所 | 江苏省常熟市古里镇康博村**** |
| 通讯地址 | 江苏省常熟市古里镇康博村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 江苏全诺进出口有限公司 | 2017年10月至今 | 生产质量副总经理 | 无 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，周正英不存在其他对外投资企业。
（十）马光远
1、基本情况
| 姓名 | 马光远 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
2-1-45
| 身份证号码 | 610403198603****** |
| 住所 | 陕西省咸阳市杨陵区五泉镇毕公村**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，马光远最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 结构设计师 | 持股0.19% |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，马光远不存在其他对外投资企业。
（十一）候洪路
1、基本情况
| 姓名 | 候洪路 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 372901197910****** |
| 住所 | 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄**** |
| 通讯地址 | 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山东菏泽万福社区卫生服务中心 | 2017年1月至今 | 内科医生 | 无 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，候洪路不存在其他对外投资企业。
2-1-46
（十二）李春莉
1、基本情况
| 姓名 | 李春莉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110106195602****** |
| 住所 | 北京市丰台区南苑北里二区**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区城南嘉园益城园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，李春莉无在任何单位任职经历。
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，李春莉不存在其他对外投资企业。
（十三）冯亚涛
1、基本情况
| 姓名 | 冯亚涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130603198212****** |
| 住所 | 河北省保定市党秀区盛兴西路**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区莲宝路9号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本独立财务顾问报告签署日，冯亚涛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
2-1-47
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 中联盛世文化（北京）有限公司 | 2017年1月至今 | 高级技术专家 | 无 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，冯亚涛不存在其他对外投资企业。
（十四）陈宏
1、基本情况
| 姓名 | 陈宏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 211421197907****** |
| 住所 | 北京市海淀区翠微路**** |
| 通讯地址 | 北京海淀区学院南路15号院学院派小区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，陈宏最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 库卡机器人（上海）有限公司 | 2017年1月至今 | 销售经理 | 无 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，陈宏不存在其他对外投资企业。
（十五）张岩
1、基本情况
| 姓名 | 张岩 |
| 曾用名 | 无 |
2-1-48
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130603198301****** |
| 住所 | 北京市西城区金融大街**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张岩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 中国联合网络通信有限公司网络技术研究院 | 2017年1月至今 | 高级工程师 | 无 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，张岩不存在其他对外投资企业。
（十六）房欣
1、基本情况
| 姓名 | 房欣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 220281198204****** |
| 住所 | 吉林省蛟河市民主街道新华大街**** |
| 通讯地址 | 北京市石景山区古城路57号楼**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，房欣最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
2-1-49
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京卡联科技集团股份有限公司 | 2017年1月-2017年9月 | 运营中心总经理兼总裁助理 | 无 |
| 北京通付科技发展有限公司 | 2017年10月至今 | 战略总监 | 无 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，房欣不存在其他对外投资企业。
（十七）张美静
1、基本情况
| 姓名 | 张美静 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111198304****** |
| 住所 | 北京市房山区周口店长矿新区**** |
| 通讯地址 | 北京市房山区周口店长矿新区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，张美静最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月-2018年2月 | 生产经理 | 持股0.09% |
| 澳丰源 | 2018年3月至今 | 监事会主席、生产经理 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除澳丰源外，张美静不存在其他对外投资企业。
2-1-50
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次重组的交易对方中，王晓梅和孟剑为夫妻关系、互为一致行动人，此外各交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2-1-51
第四节 交易标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 北京澳丰源科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王晓梅 |
| 注册资本 | 人民币2,150万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路3号2-5幢2层 |
| 主要办公地 | 北京市丰台区海鹰路3号2-5幢2层 |
| 统一社会信用代码 | 9111010676504112XW |
| 成立日期 | 2004年6月30日 |
| 经营范围 | 制造电子元器件、部件、集成电路；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；销售通讯设备、计算机软件及外围设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、机械设备、电子设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、日用品、办公用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。制造电子元器件、部件、集成电路。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）澳丰源有限设立
澳丰源有限成立于2004年6月30日，系由自然人王晓梅、熊清毅共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元，其中，王晓梅以货币资金出资45万元，熊清毅以货币资金出资5万元。2004年6月30日，北京市工商行政管理局核准登记，并核发了营业执照。澳丰源有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 45.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 熊清毅 | 5.00 | 10.00% | 货币 |
| 合 计 | 50.00 | 100.00% | - | |
（二）2007年12月，第一次增加注册资本
2007年12月18日，经澳丰源有限股东会审议通过，同意将注册资本由50
2-1-52
万元变更为1,000万元，新增注册资本950万元由原股东王晓梅和熊清毅按照每1元注册资本1元的价格以货币资金方式分别认缴855万元和95万元。
2007年12月19日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具了“京信验（2007）1-649号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2007年12月26日，北京市工商行政管理局顺义分局核准登记，并换发了营业执照。
本次增资完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 900.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 熊清毅 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
（三）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月3日，澳丰源有限召开股东会，同意股东熊清毅将其持有公司10%的股权转让给王晓梅。
2012年5月3日，熊清毅与王晓梅签订《转股协议》，约定熊清毅将持有公司10%股权转让给王晓梅，转让价款为人民币100万元。
2012年5月14日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
（四）2014年6月，第二次增加注册资本
2014年5月28日，经澳丰源有限股东会审议通过，同意将注册资本由1,000万元变更为2,000万元，新增注册资本1,000万元由原股东王晓梅按照每1元注册资本1元的价格以货币资金方式认缴1,000万元。
2015年11月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师字（2015）第190820号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2-1-53
2014年6月20日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。本次增资完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 2,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（五）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月10日，澳丰源有限召开股东会，同意股东王晓梅将其持有公司15%的股权转让给孟剑。
2015年12月12日，孟剑与王晓梅签订《转股协议》，约定王晓梅将持有公司15%股权转让给孟剑，转让价款为人民币300万元。
2015年12月22日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,700.00 | 85.00% | 货币 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（六）2016年3月，有限责任公司改制设立股份公司
2016年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第190485号”《审计报告》，确认澳丰源有限截至2015年12月31日的净资产为3,370.93万元。
2016年3月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2016]第100019号”《资产评估报告》，确认澳丰源有限截至2015年12月31日的净资产评估值为5,912.24万元。
2016年3月10日，公司召开股东会，全体股东一致同意澳丰源有限整体变更设立股份有限公司，并以经审计的截至2015年12月31日的净资产3,370.93万元折合为股份有限公司的股份总额2,000万股，澳丰源有限各股东按照各自在澳丰源有限的出资比例持有相应数额的公司股份。股份公司的注册资本为2,000
2-1-54
万元，股份总额为2,000万股，每股面值1元，高于人民币2,000万元的部分计入公司资本公积。2016年3月11日，澳丰源有限全体股东签署了《北京澳丰源科技股份有限公司发起人协议》。2016年3月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第190721号”《验资报告》，对本次澳丰源有限整体变更设立股份公司进行了验证。
2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并核发了营业执照。
股份公司设立时，标的公司的股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,700.00 | 85.00% | 净资产折股 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 15.00% | 净资产折股 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（七）2016年7月，股份公司第一次发行新股
2016年7月5日，澳丰源召开2016年第一次临时股东大会，同意公司按照每股人民币8元的价格增发股份150万股，新增股份由新股东王博等23人以货币资金合计1,200万元认购，其中150万元计入注册资本，剩余1,050万元计入资本公积。
2016年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第190884号”《验资报告》，对本次股票发行进行了验证。
2016年9月1日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次新股发行完成后，标的公司股份结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,700.00 | 79.07% | 净资产折股 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 净资产折股 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 货币 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 货币 |
2-1-55
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 | 出资形式 |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 货币 |
| 6 | 刘晔 | 10.00 | 0.47% | 货币 |
| 7 | 韩丽 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 8 | 曹卿胜 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 9 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 10 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 11 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 12 | 孙锐祎 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 13 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 14 | 焦海亮 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 15 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 16 | 向勇 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 17 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 18 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 19 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 20 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 21 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 22 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 23 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 货币 |
| 24 | 邢海艳 | 1.50 | 0.07% | 货币 |
| 25 | 凌风珠 | 0.50 | 0.02% | 货币 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | - | |
（八）2016年12月，新三板挂牌
2016年12月29日，全国股转公司出具《关于同意北京澳丰源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕9764号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九）新三板挂牌期间股权变动
标的公司在新三板挂牌期间，原股东向勇、曹卿胜、韩丽因离职原因，分别通过新三板股份转让系统向王晓梅转让了其所持有的澳丰源4万股、8万股、8万股股份，转让价格为8元/股。
2-1-56
根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定：若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起不满一年即离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，不支付任何资金回报；若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，并按照年化8%的利率支付资金回报（起息日为新三板挂牌后第13个月）。向勇、曹卿胜于新三板挂牌一年内离职，王晓梅无需支付资金利息回报；韩丽于新三板挂牌满一年后离职，王晓梅按约定向其支付了3.53万元资金利息回报。
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让 股份数 | 转让本金（万元） | 转让利息（万元） | 转让时间 | 定价依据 |
| 1 | 向勇 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | - | 2018.1.30 | 自挂牌之日起不满一年离职，按照原始投资成本8元/股退出 |
| 2 | 曹卿胜 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | - | 2018.4.2 | |
| 3 | 韩丽 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | 3.53 | 2018.9.26 | 自挂牌之日起一年后离职，按照原始投资成本8元/股及年化8%利率退出 |
（十）2019年1月，新三板终止挂牌
2019年1月9日，澳丰源召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2019年1月14日，全国股转公司出具了《关于同意北京澳丰源科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]143号），同意标的公司股票于2019年1月17日起在全国股转系统终止挂牌。自2019年1月17日起标的公司股票在全国股转系统终止挂牌。
（十一）新三板终止挂牌后历次股权转让
2019年2月25日，原股东刘晔、邢海艳、凌风珠与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向王晓梅分别转让其所持有的澳丰源10万股、1.5万股、0.5万股股份，转让价格为8元/股。
2019年10月1日，原股东孙锐祎与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向王晓梅转让其所持有的澳丰源5万股股份，转让价格为8元/股。
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2020年4月9日，原股东焦海亮与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向王晓梅转让其所持有的澳丰源4万股股份，转让价格为8元/股。澳丰源股份终止挂牌后，因离职原因，原股东刘晔、邢海艳、凌风珠于2019年2月25日，原股东孙锐祎于2019年10月1日，原股东焦海亮于2020年4月9日分别与王晓梅签订《股权转让协议》，将其持有的公司全部股份转让给王晓梅，转让价格为8元/股，王晓梅向该5名股东按照《增资补充协议书》之约定支付了资金回报。
自标的公司新三板摘牌至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 | 转让本金 | 转让利息 | 转让时间 | 定价依据 |
| 1 | 刘晔 | 王晓梅 | 10万股 | 80.00 | 7.12 | 2019.2.25 | 8元/股+利息补偿（年化8%利率） |
| 2 | 邢海艳 | 王晓梅 | 1.5万股 | 12.00 | 1.07 | 2019.2.25 | |
| 3 | 凌风珠 | 王晓梅 | 0.5万股 | 4.00 | 0.36 | 2019.2.25 | |
| 4 | 孙锐祎 | 王晓梅 | 5万股 | 40.00 | 5.17 | 2019.10.1 | |
| 5 | 焦海亮 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | 5.65 | 2020.4.9 |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万元） | 持股比例 | 产权控制关系 |
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 净资产折股、 货币 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 净资产折股 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 货币 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 货币 |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 货币 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
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| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万元） | 持股比例 | 产权控制关系 |
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 货币 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | - | |
除上述情况此外，公司无新增股东，其他股东无股权比例变化。2020年5月，标的公司、王晓梅与王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远、张美静等6名通过增资扩股的员工股东签署了《<增资补充协议书>解除协议》（甲方：澳丰源；乙方：澳丰源员工股东；丙方：王晓梅），具体条款如下：
①各方确认：受限于各方将共同与常熟风范电力设备股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之前提，现各方一致同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，原《补充协议》无条件终止，对《补充协议》各方主体不再具有任何法律约束力。为避免损害甲方、乙方、丙方之利益，各方一致补充确认：如届时《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因未履行而终止或解除，则原《补充协议》效力自动恢复，视同该等《补充协议》从未失效、终止或被放弃过。
②各方再次确认原《补充协议》履行期间均无任何纠纷、争议。
乙方、丙方承诺所持有的全部甲方股权/份为乙方个人真实所有，实缴资本金皆为个人自有或自筹资金，不存在任何代持或权利负担，自本协议签订之日起，乙方、丙方不向常熟风范电力设备股份有限公司之外的任何主体转让持有的甲方股份，亦不会在该股份上设置抵押、质押、信托等任何权利负担或限制。
③本协议签署生效后，各方应严格遵守本协议之约定，如有违约，违约方应赔偿守约方所受全部损失。
（十二）近三年增资及股权转让定价的合理性分析
最近三年，澳丰源股权变动情况均为员工离职后，依据协议约定，将所持股份按照本金及年化8%利率转让给实际控制人王晓梅，具有合理性。
股权变动相关方不存在关联关系，无需履行审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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三、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源的控股股东、实际控制人为王晓梅、孟剑，具体控制关系如下表：
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源无子公司或分公司。澳丰源目前执行的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。澳丰源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2019年12月31日，澳丰源的主要资产情况如下：
单位：万元
| 资产 | 金额 | 占资产总额比重 |
| 货币资金 | 422.51 | 2.75% |
| 交易性金融资产 | 450.00 | 2.93% |
| 应收票据 | 2,257.39 | 14.70% |
| 应收账款 | 10,733.25 | 69.88% |
| 预付款项 | 13.12 | 0.09% |
| 其他应收款 | 12.13 | 0.08% |
| 存货 | 552.40 | 3.60% |
| 其他流动资产 | 4.42 | 0.03% |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 94.04% |
| 固定资产 | 727.52 | 4.74% |
| 无形资产 | 9.68 | 0.06% |
| 长摊待摊费用 | 7.80 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 170.40 | 1.11% |
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| 资产 | 金额 | 占资产总额比重 |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 5.96% |
| 资产总计 | 15,360.62 | 100.00% |
1、应收票据及应收账款
截至2019年12月31日，标的资产应收票据金额为2,257.39万元，为商业承兑汇票；应收账款金额为10,733.25万元。
2、预付款项
截至2019年12月31日，预付款项金额为13.12万元，其中一年以内的预付款项金额12.50万元，占比为95.30%。预付款项主要为标的资产采购原材料向供应商支付采购货款形成。
3、存货
截至2019年12月31日，存货账面价值为552.40万元，其中原材料金额为
281.95万元，在产品金额为131.14万元，库存商品金额为134.71万元，发出商品金额为4.60万元。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。
4、固定资产情况
标的资产对应的主要固定资产为房屋及建筑物、机器及办公设备等。截至2019年12月31日，标的资产固定资产账面净值为727.52万元，具体情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 累计折旧 （万元） | 减值准备（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 859.91 | 308.21 | - | 551.70 | 64.16% |
| 机器设备 | 675.94 | 511.60 | - | 164.34 | 24.31% |
| 电子设备及其他 | 129.74 | 118.26 | - | 11.48 | 8.85% |
| 合计 | 1,665.59 | 938.07 | - | 727.52 | 43.68% |
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产对应的房产构成情况如下：
（1）自有厂房和土地
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产中共包含1项不动产权，系通过不动产交易受让取得，具体情况如下：
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| 序号 | 证载 权利人 | 权证编号 | 房地坐落 | 权利性质 | 用途 | 房屋建筑面积 | 土地使用年限 | 他项权利 |
| 1 | 澳丰源 | 京（2016）丰台区不动产权第0037246号 | 丰台区海鹰路1号院3号楼2层2-5 | 出让/商品房 | 工业用地 | 990.75m2 | 1994.8.2- 2044.8.1 | 无 |
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源租赁房产情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 租金（元） |
| 1 | 张燕强 | 澳丰源 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院2层2门202 | 116.57 | 2019/12/1-2020/11/30 | 90,000.00 |
（3）机器设备
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源拥有的机器设备均为购置取得，目前均处于正常使用状态，标的公司主要机器设备的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 设备名称 | 计量单位 | 实际数量 | 购置日期 | 账面净值 |
| 1 | 信号源 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 193,528.44 |
| 2 | 手动楔键合机 | 台 | 1 | 2016/5/19 | 190,347.04 |
| 3 | 大功率进口电源 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 99,184.00 |
| 4 | 信号源 | 台 | 1 | 2015/12/11 | 98,160.46 |
| 5 | 矢量网络仪 | 台 | 1 | 2014/12/26 | 94,410.18 |
| 6 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2012/8/31 | 88,314.67 |
| 7 | 高低温交变湿热试验箱 | 台 | 1 | 2017/9/30 | 84,721.51 |
| 8 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2016/5/13 | 81,832.04 |
| 9 | 网络分析仪 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 66,500.00 |
| 10 | 频谱仪 | 台 | 1 | 2014/7/31 | 49,897.20 |
| 11 | 合成扫频信号源 | 台 | 1 | 2018/5/31 | 45,763.93 |
| 12 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2012/8/31 | 45,680.00 |
| 13 | 网络分析仪 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 43,000.00 |
| 14 | 信号源 | 台 | 1 | 2017/5/27 | 38,121.71 |
| 15 | 高低温冲击试验箱 | 台 | 1 | 2011/5/31 | 33,962.11 |
| 16 | 信号源 | 台 | 1 | 2014/7/31 | 29,106.81 |
| 17 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 23,000.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 计量单位 | 实际数量 | 购置日期 | 账面净值 |
| 18 | 功率指示器 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 19,996.80 |
| 19 | 振动台 | 台 | 1 | 2009/10/31 | 15,676.67 |
| 20 | 大功率国产电源 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 15,497.50 |
| 21 | 宽带扫频仪 | 台 | 1 | 2008/10/31 | 6,000.00 |
| 22 | 高低温试验箱 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 3,950.00 |
5、无形资产
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已取得的专利技术共计11项，具体情况如下：
| 序号 | 申请号／专利号 | 专利名称 | 类别 | 申请人/ 专利权人 | 专利 申请日 | 状态 |
| 1 | ZL2013200444179 | 一种双向放大器收发切换检波电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2013.1.28 | 专利权维持 |
| 2 | ZL201320044405.6 | 一种双向放大器收发切换电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2013.1.28 | 专利权维持 |
| 3 | ZL201420698131.7 | 一种高线性功率放大器电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2014.11.20 | 专利权维持 |
| 4 | ZL201420698125.1 | 一种大功率放大器组件 | 实用新型 | 澳丰源 | 2014.11.20 | 专利权维持 |
| 5 | ZL201320044417.9 | 功率放大器系统 | 实用新型 | 澳丰源 | 2016.11.15 | 专利权维持 |
| 6 | ZL201320044417.9 | 电路模块及包括该电路模块的集成电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.5.10 | 专利权维持 |
| 7 | ZL201720076678.7 | 微波功率放大器的在线调试测试系统 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.1.19 | 专利权维持 |
| 8 | ZL201720515652.8 | 无源低通滤波器 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.5.10 | 专利权维持 |
| 9 | ZL201720762709.4 | 用于功率放大器的偏置电路系统 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.6.27 | 专利权维持 |
| 10 | ZL201920769974.4 | 一种功放漏极快速通断电控制电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2019.5.27 | 专利权维持 |
| 11 | ZL201920901120.7 | 一种高功率微损的一转八宽带同频分路器 | 实用新型 | 澳丰源 | 2019.6.14 | 专利权维持 |
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源共有6项注册商标，具体情况如下：
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| 序号 | 商标名称 | 申请人 | 注册号 | 国际分类号 | 专用权期限 |
| 1 | 澳丰源 | 14663418 | 9 | 2015.8.28- 2025.8.27 | |
| 2 | 澳丰源 | 34351689 | 38 | 2019.7.7- 2029.7.6 | |
| 3 | 澳丰源 | 34368693 | 35 | 2019.7.7- 2029.7.6 | |
| 4 | 澳丰源 | 34368710 | 41 | 2019.6.28- 2029.6.27 | |
| 5 | 澳丰源 | 34368727 | 42 | 2019.6.28- 2029.6.27 | |
| 6 | 澳丰源 | 34370523 | 16 | 2019.6.21- 2029.6.20 |
（3）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源共有12项软件著作权，具体情况如下：
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| 序号 | 登记号 | 软件名称 | 权利取 得方式 | 著作权人 | 权利 范围 | 登记日期 |
| 1 | 2019SR0663771 | 一种超窄脉功率检测的算法软件[简称：超窄脉功检算法软件]V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2019.6.27 |
| 2 | 2019SR0663775 | 一种基于LVDS并行传输的加密算法软件[简称：并行传输加密算法软件]V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2019.6.27 |
| 3 | 2012SR073266 | 低频功率放大器系统软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 4 | 2012SR073012 | 无线视频及数据通信系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 5 | 2012SR073024 | 小功率调幅发射系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 6 | 2012SR072882 | 功率放大器PFC的数字控制软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 7 | 2012SR074932 | 功率放大器技术仿真控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.15 |
| 8 | 2012SR073009 | 功率放大器系统建模软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 9 | 2015SR002336 | 高精度功率放大器控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2015.1.6 |
| 10 | 2015SR001725 | 射频功率放大器的电路自动保护控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2015.1.6 |
| 11 | 2015SR075433 | 双频发射机交叉控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2015.5.6 |
| 12 | 2016SR047721 | 射频功率放大器研发设计软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2016.3.9 |
（4）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源拥有已备案的域名共1项，具体情况如下：
| 序号 | ICP备案网站网址 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 主办单位名称 | 主办单位备案/许可证号 | 审核通过时间 |
| 1 | www.afykj.com | afykj.com | 京ICP备20003986号-1 | 澳丰源 | 京ICP备20003986号 | 2020.2.11 |
（5）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在特许经营权。
6、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源的主要资产不存在抵押、质押等权
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利限制情况。
7、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2019年12月31日，澳丰源的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占负债总额比重 |
| 短期借款 | 480.00 | 12.87% |
| 应付账款 | 2,306.51 | 61.84% |
| 应付职工薪酬 | 199.98 | 5.36% |
| 应交税费 | 659.15 | 17.67% |
| 其他应付款 | 18.68 | 0.50% |
| 递延收益 | 65.52 | 1.76% |
| 负债总计 | 3,729.85 | 100.00% |
（四）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚情况
截至报告书签署日，澳丰源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，澳丰源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转
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移。
五、本次交易标的为企业股权的说明
（一）标的公司股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
报告期内，澳丰源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的澳丰源股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的澳丰源股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响澳丰源独立性的协议或其他安排。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为澳丰源100%股权，交易完成后澳丰源将成为上市公司的全资子公司。
六、标的公司经审计的财务指标
（一）主要财务数据
报告期内，标的公司经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 10,507.35 |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 930.40 |
| 资产总计 | 15,360.62 | 11,437.75 |
| 流动负债合计 | 3,664.33 | 2,468.35 |
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| 非流动负债合计 | 65.52 | 77.75 |
| 负债合计 | 3,729.85 | 2,546.10 |
| 所有者权益合计 | 11,630.78 | 8,891.65 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,142.75 | 6,528.14 |
| 营业成本 | 2,364.40 | 2,252.34 |
| 营业利润 | 3,060.60 | 2,355.19 |
| 利润总额 | 3,060.60 | 2,355.39 |
| 净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -458.34 | -7.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 470.47 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34.37 | -340.44 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产负债率 | 24.28% | 22.26% |
| 流动比率（倍） | 3.94 | 4.26 |
| 速动比率（倍） | 3.79 | 4.02 |
| 毛利率 | 66.90% | 65.50% |
（三）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 94.65 | 53.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 4.11 | 5.03 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.20 |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 98.76 | 58.61 |
| 减：所得税影响数 | -14.81 | -8.79 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 83.94 | 49.82 |
报告期内，澳丰源归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为49.82万元、83.94万元，主要为政府补助，对标的公司盈利水平影响较小。
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2017年以来，澳丰源不存在资产评估、增资及改制情况，存在股权转让情况，具体详见本节之“二、历史沿革”。
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
报告期内，澳丰源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。澳丰源属于军工企业，国防科工局已原则同意本次交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
澳丰源于2018年10月31日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合核发的编号为GR201811004266的《高新技术证书》，有效期三年，澳丰源自2018年起至2020年按照15%税率征收企业所得税。
2、生产经营资质
截至本报告书签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。
九、主营业务情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
澳丰源主要从事微波产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括高功率发
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射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳丰源所处行业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），澳丰源所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的雷达及配套设备制造（C3940）。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
澳丰源所处行业为军工电子信息行业，属于我国的国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局以及中央军委装备发展部（原中国人民解放军总装备部）。国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。
中央军委装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理等方面做出了明确的要求，部分法律法规情况如下：
| 序号 | 实施 时间 | 法规名称 | 制定部门 | 相关内容 |
| 1 | 2002年 | 《中国人民解放军装备采购条例》 | 中央军事委员会 | 对采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履行以及国外装备采购工作，进行了宏观总体规范，明确了 |
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| 序号 | 实施 时间 | 法规名称 | 制定部门 | 相关内容 |
| 装备采购工作的基本任务，规定了装备采购工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备采购工作的基本内容、基本程序、基本要求和基本职责 | ||||
| 2 | 2005年 | 《军工产品定型工作规定》 | 国务院 | 以《中国人民解放军装备条例》等法规为基本依据，明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原则、基本内容、管理体制、工作机制等 |
| 3 | 2008年 | 《武器装备科研生产许可管理条例》 | 国务院、中央军事委员会 | 对从事许可目录所列的武器装备科研生产活动进行了规定 |
| 4 | 2009年 | 《关于加强竞争性装备采购工作的意见》 | 中国人民解放军总装备部 | 各级装备主管部门要在装备全系统全寿命管理的各个环节，积极推进竞争性装备采购 |
| 5 | 2010年 | 《中华人民共和国保守国家秘密法》 | 全国人大 | 对涉及军工企业的保密义务作出了框架性规范 |
| 6 | 2010年 | 《武器装备科研生产许可实施办法》 | 工业和信息化部、中国人民解放军总装备部 | 根据《武器装备科研生产许可管理条例》，规范武器装备科研生产许可管理 |
| 7 | 2011年 | 《军工关键设备设施管理条例》 | 国务院、中央军事委员会 | 对企事业单位对军工关键设备设施的管理、使用、处置等行为作了相关规定 |
| 8 | 2013年 | 《信息化和工业化深度融合专项行动计划》 | 工业和信息化部 | 规定要带动国防科技领域产业链上下游企业协同联动，确定了在未来五年完成国防科技领域装备的智能化及制造过程的自动化，促进形成产业生产效率、产品质量显著提高的阶段性工作目标 |
| 9 | 2014年 | 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》 | 国务院 | 规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务的企事业单位，应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查 |
| 10 | 2015年 | 《中华人民共和国国家安全法》 | 全国人大 |
| 11 | 2016年 | 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 | 国防科工局 | 涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项的管理办法，以保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全 |
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（3）行业的产业政策
澳丰源所处军工电子信息行业受到国家产业政策的鼓励与扶持，相关产业政策如下：
| 序号 | 实施 时间 | 文件名称 | 制定部门 | 相关内容 |
| 1 | 2015年 | 《中国的军事战略》 | 国务院新闻办公室 | 将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上，突出海上军事斗争和军事斗争准备，有效控制重大危机，妥善应对连锁反应，坚决捍卫国家领土主权、统一和安全 |
| 2 | 2016年 | 《军队建设发展“十三五”规划纲要》 | 中央军事委员会 | 到2020年，军队要如期实现国防和军队现代化建设“三步走”发展战略第二步目标，基本完成国防和军队改革目标任务，基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系 |
| 3 | 2016年 | 《关于经济建设和国防建设融合发展的 意见》 | 中国中央、国务院、中央军事委员会 | 提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境；推动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展 |
| 4 | 2016年 | 《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 | 国务院 | 支持军工企业发挥优势向新能源、民用航空航天、物联网等新兴领域拓展业务，引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境 |
| 5 | 2019年 | 《2019年国务院政府工作报告》 | 国务院 | 继续深化国防和军队改革。加强和完善国防教育、国防动员体系建设 |
（二）主营业务概况
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子领域的领先企业。
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（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。模块类产品是指功能较为简单、具备一定通用性的基础模块单元；组件类产品是指具备多种功能，通常根据用户要求进行研制并且与用户武器装备平台一一对应的电子通信组件；设备类产品是指采用机箱、机柜等形式，带有独立的控制软件，可实现复杂功能的设备。最近两年主要产品及用途未发生变化，产品具体介绍如下：
| 品类 | 产品图片 | 特性 |
| 高功率发射机 | 标的公司生产的发射机频率覆盖DC～40GHz，功率覆盖100W～3000W，为用户集成多个通道。根据用户要求可以设计本地控制、远程控制、面板显示等多种功能，发射机具备过压，过温，过载等多种保护功能。外形可选择模块式或标准机箱式。 | |
| 射频前端 | 标的公司生产的射频前端频率覆盖DC～40GHz，发射功率可达3000W（脉冲），接收噪声系数小于2dB，接收灵敏度可达-135dBm，可为用户集成多个通道，并确保幅相一致性，也可实现超外差结构和并行多通道等多种形式。主要用于微波通讯系统，为通讯系统的核心组件。 |
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| 品类 | 产品图片 | 特性 |
| 功率 放大器 | 标的公司功率放大器频率覆盖范围为DC～40GHz，功率覆盖1W～2000W，具有高效率、高带宽、高可靠性等特点，具有驻波保护、过热、过压、过流等多种保护功能，主要用于通讯、电子对抗、雷达等多种系统。为系统中的关键部件。 | |
| T/R组件 | T/R组件是有源相控阵雷达的核心，占整个相控阵雷达系统造价的60%。公司生产的T/R组件频率覆盖DC～40GHz，可为用户集成多个T/R通道，并确保幅相一致性。该产品可按用户要求在内部集成各类调制电路，设定多种控制接口，发射功率最大可达200W（脉冲），噪声系数最小可达2.0dB。 | |
| 微波开关 | 标的公司生产的开关频率覆盖DC～40GHz。开关耐功率容量高，其L波段耐峰值功率可达到3000W；其X波段耐峰值功率可达到400W；在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域中有广泛用途。 | |
| 变频组件 | 标的公司变频器组件频率覆盖DC～40GHz,可根据用户需求进行定制，内部可配置多路上变频通道、下变频通道和频率合成本振，主要应用于微波、毫米波雷达系统和通信系统等相关领域。 |
（四）主要产品的生产流程图
标的公司具体生产流程参见本节“（五）主要经营模式 3、生产模式”。
（五）主要经营模式
标的公司从事军用微波射频产品的设计、开发、生产和销售，通过主要产品的最终销售获得经营收入、覆盖经营成本并实现公司盈利。标的公司主要经营模式如下：
1、研发模式
创新性的产品研发是标的公司保持竞争活力和获取盈利的源泉。标的公司的研发模式分为3类：基础性研发、定制化研发和前瞻性研发。
（1）基础性研发
标的公司对行业内较为成熟、能直接用于成果转化的主流先进技术进行研
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发，实现标的公司的技术储备。
（2）定制化研发
军用装备中的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。因此，标的公司通过长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作关系；通过长期合作，标的公司对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，因此标的公司具备较强的定制化研发能力。定制化研发是标的公司提供满足特定需求的高质量产品与优质服务的保证，是标的公司主要研发模式。
（3）前瞻性研发
通过长期追踪和深入研究，标的公司对行业内潜在的、超前的、有可能转化为产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转化工作，前瞻性研发是标的公司保持技术领先优势的源泉。
通过“基础性研发-定制化研发-前瞻性研发”的滚动发展，标的公司积累了一批先进实用的核心关键技术，形成了一系列用户满意的高品质产品，提高了其市场竞争力。
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标的公司的研发流程如下：
子程序1 子程序2 子程序3
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| 设计输出(项目工程部)YN初样制造(项目工程部)初样检验/验证(项目工程部)YN用户确认(项目工程部)Y满足要求N设计更改(项目工程部)子程序1评审合格初样转型→正样(项目工程部)初样设计(项目工程部) | 正样设计(项目工程部)设计输出(项目工程部)YN正样制造(项目工程部)正样检验/验证(项目工程部)YNYN子程序2合格评审评审正样交付(营销管理部)正样设计方案(项目工程部) |
2、采购模式
标的公司制定了质量体系程序文件，包括《采购控制程序》、《外包过程控制程序》及《合格供方评价控制程序》等，并严格按照既定的程序文件执行采购业务、进行供应商质量控制。物资供应部负责标的公司各类原材料的采购。
标的公司采购选择供应商的标准如下：
（1）经国家工商行政管理机构批准注册的、具有独立法人营业执照的企业；
（2）有完善的质量保证体系或通过了质量管理体系认证，通过军工体系或军标线认证的企业优先；
（3）企业规模较大，企业生产、市场运作状况良好，业内同行广泛使用该产品并证明其质量稳定，有良好的社会信誉；
（4）能够按照公司要求的技术标准、质量标准和时间安排提供生产和服务，具有适宜的性价比。
当具备以上任意三个条件时即可满足标的公司对供应商的要求。通过多方比价，确认采购单价，选择合适的供应商进行采购。
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标的公司对原材料采购事项制定了采购业务流程，具体如下：
3、生产模式
微波射频产业链的核心为技术研发。标的公司利用技术优势将主要资源投入于产品研发、工艺研发和微波模块相关的检验试验，产品零部件、非核心工序（结构件、电路板等）主要通过外购和委托加工取得或完成。
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标的公司具体生产流程如下：
4、销售模式
针对军品市场的特殊性，标的公司构建了“两极重心、技术引导、优势竞争、精细服务”的整体营销策略。在市场开拓方面，标的公司构建“两极重心”的市场策略。重心的一极是标的公司的直接客户大型电子信息类军工企业，另一极是标的公司的最终客户军方主管部门、科研院所和一线部队。通过与两极重心的积极互动，标的公司能够深刻把握军队陆、海、空、天的战略发展趋势和装备技术发展趋势，对项目的需求认知早、理解深，具备较强的先发优势。
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在与两极重心的互动过程中，标的公司注重宣传，积极推广其优秀产品和优势技术。通过“技术引导”的模式，一方面提升了标的公司的竞争优势，另一方面也对客户项目和装备水平的提升起到了积极作用。
在产品销售方面，标的公司的销售模式分为两类，一类为订单销售，一类为竞争比试。订单销售主要来源于标的公司长期维护的重要客户，客户下达订单后，标的公司组织协调产品的生产、交付，最终实现销售收入。随着军品市场化程度日益加深，竞争采购机制全面引入，产品订单获取过程中有竞争、比试等多种竞争择优的方式，竞争获胜者将得到后续订单生产机会。
报告期内，标的公司主要在部分项目科研环节存在竞争比试的情形，客户对于部分新型项目的前期设计研发环节可能会要求多个供应商提供设计方案，若标的公司的方案被择优选择，则继续实施项目后续立项、设计、样品试制等环节，以期取得军方认可、验证后定型列装。竞争比试获取的业务机会为后续定型列装后的批量订单生产奠定了基础。
在客户服务方面，标的公司致力于优化客户服务流程，完善客户服务体系，提升公司售前、售中、售后整体服务能力和市场反应速度。标的公司从管理、流程、技术、人员、设备等方面建立快速响应机制，在军工科研院所密集的地区建成“一跟一、面对面”的信息获取、跟踪、反馈渠道，及时准确的掌握客户需求。标的公司通过不断增强市场竞争意识和服务意识，努力缩短与客户的沟通响应时间，提升对客户需求的快速反应能力。
5、盈利模式
澳丰源主要从事军用射频微波产品的设计、开发、生产和销售，为军方客户提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，产品需经过严格的检验后方可定型列装，并转而进入小批量或大批量生产阶段，以实现业务收入和利润。
6、结算模式
在产品交付客户并且取得客户验收确认后，根据合同约定的销售价格相应确认销售收入。在货款结算方面，客户通常通过银行转账、交付承兑汇票等方式进行货款结算。
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（六）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产量、销量情况
报告期内，澳丰源主要产品的产量、销量情况具体如下：
单位：台（套）
| 产品名称 | 产量 | 销量 | 产销比 |
| 2019年 | |||
| 模块 | 353 | 445 | 126.06% |
| 组件 | 732 | 763 | 104.23% |
| 设备 | 8 | 8 | 100.00% |
| 2018年 | |||
| 模块 | 362 | 307 | 84.81% |
| 组件 | 791 | 729 | 92.16% |
| 设备 | 49 | 49 | 100.00% |
由于标的公司从事的军工微波射频电子通信器件产品的高度定制化特点，产品型号类别众多，各类产品的产能无法准确统计。标的公司生产模式为“以销定产”，其每年产品生产任务均是根据下游客户订单需求制定，随着下游客户需求的变化每年的产品生产、销售数量会出现一定的波动情况。
2、报告期产品销售分类情况
（1）营业收入的构成情况
报告期内，澳丰源营业收入分类别构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% |
报告期内，澳丰源营业收入均为主营业务收入，不存在其他业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，澳丰源分业务类型的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 业务类型 | 2019年度 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 模块 | 239.79 | 3.36% | 145.05 | 2.22% |
| 2 | 组件 | 6,250.60 | 87.51% | 4,463.83 | 68.38% |
| 3 | 设备 | 437.24 | 6.12% | 1,675.86 | 25.67% |
| 4 | 其他 | 215.11 | 3.01% | 243.40 | 3.73% |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% | |
澳丰源销售的产品广泛应用于通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，涉及的具体应用场景包括机载、车载、舰载系统、弹载、手持装备、固定站等。
3、销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售单价及变动情况如下：
单位：万元/台（套）
| 业务类型 | 2019年 | 2018年 | |
| 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| 模块 | 0.54 | 14.82% | 0.47 |
| 组件 | 8.19 | 33.79% | 6.12 |
| 设备 | 54.65 | 59.80% | 34.20 |
标的公司2019年各类型产品销售单价较2018年有所波动，主要原因是：
澳丰源生产的军用射频微波产品定制化程度较高，各类产品由于最终用途不一样，对功率等级、频率范围以及其他技术参数存在不同程度的差异，因此标的公司各类产品用途、型号的差异会对平均销售单价产生影响。
2019年标的公司模块类产品销售单价较2018年小幅增长了14.82%。
2019年标的公司组件类产品销售单价较2018年增长了33.79%，主要原因是：
2019年单价较高的某型号收发信号自动切换高功放和某型号射频前端销量增加，使得组件类产品销售单价上升。
2019年标的公司设备类产品销售单价较2018年增长了59.80%，主要原因是：
2019年标的公司销售的产品均为某型号发射机，其销售单价较高，使得设备类产品销售单价上升。
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4、前五大客户及销售情况
报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 | 营业收入 | 占比 | |
| 2019年 | |||||
| 1 | A集团 | A1单位 | 非关联方 | 2,960.75 | 41.45% |
| A2单位 | 非关联方 | 1,928.30 | 27.00% | ||
| A3单位 | 非关联方 | 50.44 | 0.71% | ||
| A4单位 | 非关联方 | 17.75 | 0.25% | ||
| A5单位 | 非关联方 | 13.27 | 0.19% | ||
| A集团小计 | 4,970.51 | 69.59% | |||
| 2 | B单位 | 非关联方 | 892.04 | 12.49% | |
| 3 | C单位 | 非关联方 | 601.77 | 8.42% | |
| 4 | D集团 | D1单位 | 非关联方 | 211.67 | 2.96% |
| D2单位 | 非关联方 | 169.81 | 2.38% | ||
| D集团小计 | 381.48 | 5.34% | |||
| 5 | E单位 | 非关联方 | 222.12 | 3.11% | |
| 前五大客户小计 | 7,067.93 | 98.95% | |||
| 2018年 | |||||
| 1 | A集团 | A1单位 | 非关联方 | 2,021.78 | 30.97% |
| A2单位 | 非关联方 | 3,146.61 | 48.20% | ||
| A4单位 | 非关联方 | 1,167.16 | 17.88% | ||
| A集团小计 | 6,335.55 | 88.70% | |||
| 2 | F单位 | 非关联方 | 69.56 | 1.07% | |
| 3 | D集团 | D1单位 | 非关联方 | 55.37 | 0.85% |
| D集团小计 | 55.37 | 0.85% | |||
| 4 | G单位 | 非关联方 | 26.94 | 0.41% | |
| 5 | H单位 | 非关联方 | 20.69 | 0.32% | |
| 前五大客户小计 | 6,508.10 | 99.69% | |||
注：报告期内对属于同一控制下的客户的销售金额合并列示。
标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本独立财务顾问报告对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
2018年和2019年，标的公司向第一大客户销售收入占比分别是88.70%和
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69.59%，占比较高主要与我国军工行业集中程度较高的特点相关：武器装备的最终需求方为军方，其中A集团主要负责承担军工电子领域产品研发、生产任务，因此标的公司向A集团销售产品占比较高符合行业特点。
报告期内，标的公司与A集团下属共5家单位进行业务合作，这些单位均有明确的业务划分，相互之间独立开展业务、独立选择合格供应商，标的公司与A集团下属5家单位均属于长期合作关系，合作期限普遍超过10年。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料情况
标的公司主要原材料采购平均价格情况如下：
单位：元/个（台、套）
| 原材料名称 | 均价 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 元器件 | 35.67 | 17.66 |
| PCB板 | 186.31 | 153.90 |
| 连接器 | 45.84 | 59.44 |
| 结构件 | 149.47 | 90.90 |
| 机电组件 | 2,896.18 | 1,810.23 |
澳丰源主要原材料为经营所需要的元器件、电路板、连接器、结构件、机电组件，其中元器件包括：集成电路、电容、电阻、电感、功放管等，机电组件包括：电源模块、滤波器、风机、环形器、隔离器、双工器等，连接器包括：电缆组件、各类插座接头等，结构件包括：盒体、盖板、机箱等。上述原材料市场竞争充分，供应量充足。
2019年标的公司原材料采购价格较2018年有所增加，主要原因是：2019年标的公司新承接了部分型号的组件类产品，由于此类型号产品功率等级较高，所需元器件的生产成本较高，使得平均采购单价上升。
2、主要能源情况
在产品生产环节，澳丰源利用技术优势将主要资源投入于产品研发、工艺研发和微波模块相关的检验试验，机加工等生产环节由供应商负责，澳丰源根据设计方案将各零部件进行组装、调试。在经营过程中仅消耗少量的水电，由所在地
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配套供应，报告期内供应稳定。
3、前五大供应商及采购情况
单位：万元
| 时间 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 关联关系 |
| 2019年 | 1 | 浩正泰吉（北京）科技有限公司 | 377.74 | 16.28% | 非关联方 |
| 2 | 南京赛格微电子科技股份有限公司 | 332.74 | 14.34% | 非关联方 | |
| 3 | 北京坤诚浩信科技有限公司 | 265.49 | 11.44% | 非关联方 | |
| 4 | 石家庄市东昌机械制造有限公司 | 178.79 | 7.71% | 非关联方 | |
| 5 | 睿查森电子贸易（中国）有限公司 | 175.32 | 7.56% | 非关联方 | |
| 合计 | 1,330.09 | 57.33% | - | ||
| 2018年 | 1 | 陕西烽火实业有限公司 | 296.55 | 22.60% | 非关联方 |
| 2 | 睿查森电子贸易（中国）有限公司 | 215.73 | 16.44% | 非关联方 | |
| 3 | 北京坤诚浩信科技有限公司 | 123.78 | 9.43% | 非关联方 | |
| 4 | 石家庄市东昌机械制造有限公司 | 78.90 | 6.01% | 非关联方 | |
| 5 | 深圳市江霖电子科技有限公司 | 38.79 | 2.96% | 非关联方 | |
| 合计 | 753.76 | 57.44% | - | ||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有标的公司前五名供应商或客户的权益。
（九）境外生产经营情况
报告期内，标的公司全部为国内销售，不存在出口销售的情形。
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（十）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
报告期内，澳丰源未发生重大生产安全责任事故，未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
报告期内，澳丰源不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3、质量控制情况
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望，增强客户满意度，标的公司建立专业品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系，包括从产品设计、开发、生产到售后制定了一系列的质量控制制度，包括《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《质量信息和数据分析控制程序》、《纠正措施控制程序》、《过程的监视和测量控制程序》等程序规范文件，要求各级员工依照质量控制相关制度开展质量管理工作，并组织专门团队负责质量管理体系建设、运行和持续改进工作。
报告期内，标的公司未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司从事军用微波射频类产品的研发与销售，主要为大型军工电子客户提供包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器等各类微波产品，主要产品生产技术已达到批量生产阶段。
（十二）员工规模、员工构成、核心技术人员情况
1、员工规模及构成情况
截至2019年12月31日，澳丰源在职员工60名，具体结构如下：
（1）按职能结构
| 职能 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 研发人员 | 21 | 35.00% |
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| 职能 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 生产人员 | 20 | 33.33% |
| 销售人员 | 8 | 13.33% |
| 管理人员 | 11 | 18.33% |
| 合计 | 60 | 100.00% |
（2）按学历结构
| 学历 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 研究生及以上 | 2 | 3.33% |
| 大学本科 | 23 | 38.33% |
| 大学专科 | 18 | 30.00% |
| 大学专科以下 | 17 | 28.33% |
| 合计 | 60 | 100.00% |
（3）按年龄结构
| 年龄 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 30岁以下 | 12 | 20.00% |
| 31-40岁 | 28 | 46.67% |
| 41-50岁 | 8 | 13.33% |
| 51岁以上 | 12 | 20.00% |
| 合计 | 60 | 100.00% |
2、核心技术人员基本信息及技术人员变动情况
标的公司主要核心技术人员具有丰富的行业经验和研发实力，报告期内核心技术人员未发生变化。核心技术人员基本情况介绍如下：
孟剑先生，标的公司董事、副总经理、核心技术人员，中国国籍，无境外永久居住权，1983年出生，硕士学历。2001年9月至2005年7月，就读于燕山大学自动化专业，获学士学位；2005年9月至2007年2月，就读于英国利物浦大学信息智能工程专业，获硕士学位；2007年5月至今，担任澳丰源副总经理，2016年3月至今担任澳丰源董事。
雷崇文先生，中国国籍，无境外永久居住权，1981年生，本科学历。2000年9月至2004年7月，就读于四川大学，获得无线电科学与技术专业学士学位。2004年7月至2005年6月，担任中国电子科技集团第三十九研究所接收三室研
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发工程师；2005年7月至2015年9月，担任成都亚光电子股份有限公司（成都970厂）研究一所研发工程师；2015年9月至今，担任澳丰源项目工程部研发总监。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。标的公司收入确认方法如下：
标的公司根据与客户签署并执行的合同约定，公司销售部门将产品和产品交付记录表一同交至客户方的物资采购部或者项目负责人处，待对方验收合格并在交付记录表上签字确认后，公司以交付记录表确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
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单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
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3、合并报表范围
标的公司未设立子公司，合并报表范围为北京澳丰源科技股份有限公司1家公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。在资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目；
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
标的公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制比较报表，财务报表格式的修订对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
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财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
标的公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，标的公司对比较财务报表数据进行调整。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）主要变更内容如下：
A、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
B、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
C、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具
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投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。D、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。E、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
③非货币性资产交换的会计政策，财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，标的标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。标的公司2019年度未发生非货币性资产交换。
④债务重组的会计政策，财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据上述文件要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本公司2019年度未发生债务重组。
（2）会计估计变更
标的公司报告期内无会计估计的变更。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，澳丰源的会计政策或会计估计与上市公司存在的差异主要为采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例的差异，具体情况如下：
| 账龄 | 上市公司坏账准备计提比例 | 澳丰源坏账准备计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 30.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 50.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
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澳丰源与上市公司坏账准备计提比例存在差异的主要原因是：澳丰源与上市公司分属不同的行业，主营业务和客户群体存在差异所致。标的公司与其同行业公司坏账计提比重具有可比性，具体情况如下：
| 公司名称 | 一年以内 | 一至二年 | 二至三年 | 三至 四年 | 四至 五年 | 五年 以上 |
| 宽普科技（新劲刚下属子公司） | 3% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 银河微波（北斗星通下属子公司） | 5% | 10% | 30% | 60% | 100% | 100% |
| 恒达微波（雷科防务下属子公司） | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 天箭科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 肯立科技 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 50% |
| 标的公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
2-1-93
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
| 股票交易均价计算区间 | 区间交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.85 | 5.27 |
| 前120个交易日 | 5.86 | 5.27 |
本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
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（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，若风范股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
2-1-95
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组办法》相关规定。
（六）发行数量
本次发行股份方式购买资金的金额为34,190.00万元，发行股份购买资产发行价格为4.71元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量按如下公式计算后总合计72,590,229股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为6.02%。本次发行股份购买资产所发行的股份数量计算公式：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合风范股份发行的股份不足一股的，由交易对方无偿赠与上市公司。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据交易作价及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（七）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易股份锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 | 业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。且应遵守以下解锁安排： 1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的 |
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| 交易对方 | 锁定期 |
| 一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。 3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。 |
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整锁定期。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
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| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | 本次交易后 （考虑配套融资） | |||
| 数量 （万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量 （万股） | 比例 | |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | - | - |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
三、发行前后的主要财务数据变化
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字[2020]第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易对相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
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| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过人民币34,190.00万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
本次拟通过向不超过35名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的独立财务顾问协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（七）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额34,190.00万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司
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自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（十）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及重组相关费用、补充上市公司流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行股票募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持自身业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
3、上市公司的资产负债率较高，偿债压力较大
截至2020年3月31日，上市公司合并层面资产负债率为47.36%，合并层面有息负债金额为105,300.00万元（包含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款），货币资金金额为73,197.27万元，上市公司债务偿付压力较大。若本次募集配套资金顺利到位，有利于缓解上市公司的资金偿付压力，降低上市公
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司的财务风险，保障上市公司的稳定持续经营。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据《常熟风范电力设备股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（十三）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产澳丰源100%股权采用收益法评估，评估基准日为2019年12月31日，本次评估是基于标的资产盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金投入对标的公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需取得证监会核准，具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批注情况”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值及资产减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为澳丰源100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年12月31日，澳丰源全部权益的评估值为52,600.00万元，评估增值率为352.25%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公
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司具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而使得标的资产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于2020年6月5日签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺，在2020年度、2021年度和2022年度可实现的净利润分别为：
3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金34,190.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本次重组信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本次重组披露内容的真实、准确、完整。上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本次重组草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据中兴华出具的备考审阅报告，2019年度备考财务报表中列示商誉直接以长期股权投资投资成本与澳丰源经审计确定的2019年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，为43,708.35万元。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。上市公司将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和
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管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增军工电子信息化业务，在原有输电线路铁塔业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）业绩补偿实施风险
根据上市公司与王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类射频微波产品。2018年和2019年，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高，其中对A集团的收入占比分别为88.70%、69.59%。
目前，我国军工电子制造产业主要由以A集团为代表的大型电子信息类军工集团主导。标的公司作为军工电子装备配套厂商向客户提供各类射频微波产品，鉴于行业特点，最近两年标的公司的客户集中度较高。
军工产品从立项至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产
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品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商，因此标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
标的公司客户集中度较高系军工行业特点的体现，具备商业合理性。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国国防科技工业产业政策出现较大变化、主要客户的军事电子装备采购速度放缓，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收款项发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年应收款项回收期有所延长，各期末应收款项金额占资产总额的比重较高。
同时，标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况总体优良，在其所属行业具有相对垄断的特点，对上游配套厂商具有较强的议价能力，付款审批程序较为复杂；近年来，国内各大军工集团逐步强调资金使用效率，多以承兑汇票作为支付结算方式，因此回款周期进一步延长。
公司针对应收款项制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收款项可能会进一步增加，标的公司可能出现应收款项不能及时收回或者无法收回的风险，将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和盈利水平产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求及时向主管部门提交续审申请以保证其军工资质的完整性和有效性，但是仍存在资质到期后未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期批复，将对澳丰源的生产经营产生一定的不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
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号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内标的公司部分军品销售合同已向国防科工局申请备案，若获得审批通过可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。
标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》，有效期3年，并在2018年10月通过高新企业复审，报告期内标的公司企业所得税税率为15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）行业波动风险
标的公司产品的最终用户为军方，下游客户对标的公司产品有着严格的检验要求且单个订单的金额往往较大，主要产品均为定制化生产，客户的采购特点以及产品定制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的5-10年内能够总体保持较高的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防间歇性调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，导致订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，导致标的公司收入实现在不同年度可能具有一定的波动性。上市公司提请投资者关注该因素可能对标的公司经营业绩带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机
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行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产为澳丰源100%股权。澳丰源主要从事微波产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事、民用电子信息领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳丰源所处行业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），澳丰源所处行业为“C39 计算机、通信和其他电
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子设备制造业”下属的雷达及配套设备制造（C3940）。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业。标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，澳丰源不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过120,582.22万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
根据评估机构出具的评估报告，本次交易采取资产基础法和收益法作为评估方法，并选择收益法的结果作为定价依据，澳丰源100%股权合计评估值为52,600.00万元。经交易双方协商，本次交易中，澳丰源100%股权合计定价为52,600.00万元。
（2）发行股份的价格
①发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
②募集配套资金的定价情况
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券
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业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，募集配套资金发行股票的价格依照相关法规确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的澳丰源100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的澳丰源股权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，澳丰源将成为上市公司全资子公司，澳丰源现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次风范股份收购澳丰源100%股权完成后，上市公司业务将延伸至军工电子信息领域，上市公司业务结构将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
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持股5%以上股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、上交所及其他证券监管部门的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司持股5%以上的股东及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与5%以上股东及其关联人保持独立。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构、完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，澳丰源将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，随着上市公司进入军工电子信息化领域，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
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本次交易完成前，上市公司业务独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，不会导致上市公司与关联方之间形成同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴华会计师事务所对上市公司2019年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据相关人员出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的澳丰源100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的澳丰源股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
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内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份及支付现金购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。募集资金总额预计不超过34,190.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的30%，符合《适用意见12号》、证监会相关问答及《发行管理办法》第三十七条的规定。
上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日风范股份股票交易均价的80%；上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）、《发行管理办法》第三十八条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条，《发行管理办法》第三十七条、三十八条的相关规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
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下列情形：
1、经核查本次交易相关文件，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、经核查上市公司公告文件、控股股东承诺函等，不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、经核查上市公司公告文件、征信报告等，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、经核查证监会、交易所网站公告、上市公司公告及相关人员承诺函，不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、经核查证监会、交易所网站公告、上市公司公告、公安局出具的相关人员无犯罪记录证明及相关人员承诺函，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、经核查上市公司2019年度审计报告，不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、经核查上市公司公告、主要搜索引擎网站、上市公司主管政府部门出具的无违规证明等，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为范建刚，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次资产定价的合理性分析
1、可比交易案例分析
近三年，上市公司涉及购买涉军标的资产的同类交易情况如下：
| 首次披露时间 | 交易标的 | 交易买方 | 首年承诺利润倍数 | 业绩承诺期间年平均承诺利润倍数 | 评估基准日PB倍数 |
| 2020/4/28 | 志良电子100%股权 | 红相股份300427.SZ | 17.99 | 14.83 | 13.04 |
| 2019/4/9 | 航天朝阳电源100.00%股权 | 航天长峰600855.SH | 16.03 | 13.29 | 2.08 |
| 2019/2/13 | 宽普科技100%股权 | 新劲刚300629.SZ | 16.25 | 13.00 | 4.23 |
| 2019/1/26 | 恒达微波100%股权 | 雷科防务002413.SZ | 15.63 | 11.94 | 8.74 |
| 2018/12/26 | 金业机械66%股权 | 隆鑫通用603766.SH | 14.63 | 10.32 | 5.58 |
| 2018/11/5 | 国睿防务100%股权;国睿信维95%股权;国睿安泰信59%股权 | 国睿科技600562.SH | 19.49 | 17.27 | 4.14 |
| 2018/10/24 | 神州飞航70%股权 | 特发信息000070.SZ | 15.00 | 11.25 | 8.44 |
| 2018/9/17 | 升华电源100%股权 | 广东甘化000576.SZ | 16.50 | 13.20 | 8.44 |
| 2018/7/31 | 鸿秦科技100%股权 | 同有科技300302.SZ | 20.00 | 12.99 | 10.43 |
| 2018/4/20 | 铖昌科技80%股权 | 和而泰002402.SZ | 15.29 | 12.00 | 9.18 |
| 2018/2/10 | 中光学100%股权 | 利达光电002189.SZ | 14.29 | 13.22 | 2.00 |
| 2017/12/11 | 扬州曙光68%股权 | 埃斯顿002747.SZ | 17.35 | 14.99 | 3.34 |
| 2017/12/11 | 道康发电60%股权 | 华脉科技600870.SH | 20.00 | 12.00 | 4.57 |
| 2017/11/17 | 必控科技68%股权 | 康达新材002669.SZ | 17.69 | 13.02 | 3.07 |
| 2017/11/1 | 航天华宇100%股权 | 上海沪工603131.SH | 19.33 | 13.81 | 10.81 |
| 2017/10/27 | 华通机电100%股权 | 中光防雷300414.SZ | 22.92 | 13.31 | 8.21 |
| 2017/10/19 | 桂林海威75%股权 | 宝塔实业000595.SZ | 12.65 | 11.94 | 6.37 |
| 2017/9/30 | 光启尖端100%股权 | 光启技术002625.SZ | 12.05 | 10.97 | 5.80 |
| 2017/6/8 | 海兰劳雷45.62%股权 | 海兰信300065.SZ | 16.28 | 14.46 | 1.16 |
| 2017/3/23 | 东菱振动73.53%股权 | 苏州高新600736.SH | 12.00 | 10.00 | 7.01 |
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| 首次披露时间 | 交易标的 | 交易买方 | 首年承诺利润倍数 | 业绩承诺期间年平均承诺利润倍数 | 评估基准日PB倍数 |
| 2017/2/18 | 宝通天宇51%股权 | 鹏起科技600614.SH | 19.54 | 10.17 | 5.53 |
| 2017/1/27 | 亚光电子97.38%股权 | 太阳鸟300123.SZ | 21.43 | 14.81 | 5.55 |
| 平均数 | 16.92 | 12.85 | 6.26 | ||
| 中位数 | 16.39 | 13.01 | 5.69 | ||
| 本次交易 | 15.47 | 12.47 | 4.52 | ||
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告标的公司股东权益账面值11,630.78万元，评估值52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%，对应市净率4.52倍，低于市场可比交易的平均值和中位数。标的资产2020年度承诺净利润3,400.00万元，对应市盈率为15.47倍，2020年-2022年平均净利润对应市盈率为12.47倍，均低于市场可比交易的平均值和中位数；本次评估结果的标的公司市盈率与市场可比交易不存在重大差异。
2、同行业上市公司市盈率、市净率比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，由于标的公司主要产品均为军品，故选取中信证券“CS国防军工”板块和“CS通信设备制造”板块（剔除负值及异常值），市盈率及市净率指标比较如下：
（1）国防军工板块
“CS国防军工”板块上市公司截至评估基准日（2019年12月31日）的估值情况如下表所示：
| 项目 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 63家“CS国防军工”板块上市公司均值 | 85.4301 | 3.4524 |
| 标的公司 | 19.2032 | 4.5225 |
注：1、数据来源Wind；2、可比公司市净率PB=2019年12月31日的市值÷2019年12月31日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2019年12月31日的市值÷可比公司2019年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）19.2032倍，低于军工板块同行业上市公司的平均值。标的资产市净率4.5225倍，略高于军工板块同行业上市公司的平均值，符合标的公司轻资产、重技术的经营特点。
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（2）通信设备制造板块
“CS通信设备制造”板块上市公司截至评估基准日（2019年12月31日）的估值情况如下表所示：
| 项目 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 71家“CS通信设备制造”板块上市公司平均值 | 96.6616 | 4.3693 |
| 标的公司 | 19.2032 | 4.5225 |
注：1、数据来源Wind；2、可比公司市净率PB=2019年12月31日的市值÷2019年12月31日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2019年12月31日的市值÷可比公司2019年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）19.2032倍，远低于通信设备制造板块同行业上市公司的平均值。标的资产市净率4.5225倍，与通信设备制造板块同行业上市公司的平均值不存在重大差异。
综上所述，本次交易标的资产市盈率略低于可比交易的平均值、远低于同行业上市公司平均水平，有利于增厚上市公司每股收益，保护了上市公司和中小投资者的利益。
（二）本次股份定价的合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
| 股票交易均价计算区间 | 区间交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.85 | 5.27 |
| 前120个交易日 | 5.86 | 5.27 |
本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
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（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价和股份定价具有合理性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次评估目的是为发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
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收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：北京澳丰源科技股份有限公司处于军用电子信息领域，未来可持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以合理预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。综上所述，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
（二）评估假设前提的合理性
东洲评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、对于资产基础法，重要评估参数例如固定资产经济使用年限等均参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
2、对于收益法，重要评估参数的确定如下：
（1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期
2-1-122
债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.20%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79%=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
（3）贝塔值
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与被评估单位处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
2-1-123
公式的公司。经查军工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
=0.8574。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该自身的D/E=0.90%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.864
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模为中小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；企业经营业务主要准对国内军工集团。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段，军方客户的回款周期较长，未来可能需要一定的融资需求，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.80%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=11.10%
（6）债务资本成本
债务资本成本
t
?d
R
取企业自身债务资本成本为5.50%。
（7）资本结构的确定
结合被评估单位未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为被评估单位目标资本结构比率。
d
R)(DEDW
d
??
＝0.90%
2-1-124
＝99.10%
（8）折现率计算
)(DEEW
e
??
??
eedd
WRWTRR??????1
=11.00%。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务和资产整合
在业务整合方面，上市公司现有业务与标的资产业务不存在显著协同效应。本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
在资产整合方面，本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资、担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的资产的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
2、财务整合
在财务整合方面，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，通过向标的公司派驻财务负责人，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上
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市平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保障。
3、机构和人员整合
在机构整合方面，本次重组完成后，将保持上市公司以及标的资产现有内部组织机构的稳定性。
在人员整合方面，整合计划如下：
I承诺期内任职安排
本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司的公司章程规定选举产生。
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有董事、监事及高级管理人员团队不变;除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
（4）标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（5）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。
（6）上市公司及标的公司知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
II服务期限、竞业禁止
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业绩承诺方承诺于本次交易完成后，作为员工与标的公司续签服务期限不少于96个月（自续签日起算）的劳动合同，在此服务期限内不得主动离职，且服务期间未经上市公司事先书面同意，不得在标的公司外兼职或对外投资。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司收购澳丰源后，澳丰源将以独立法人主体的形式成为上市公司全资子公司，其业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定。同时，上市公司将凭借其资本、人才、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保障，进一步助力澳丰源军事通信电子设备业务的发展壮大、提升澳丰源核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
上市公司将借助澳丰源在军事通信电子领域的客户、人才、技术等资源的积累，进一步开拓其军工板块的业务蓝图，在促进标的公司发展壮大的同时不断丰富和完善自身的业务结构，提升上市公司持续经营能力及抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
2019年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
| 项目 | 2019.12.31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产（万元） | 460,584.28 | 519,653.26 | 12.82% |
| 归属于上市公司的所有者权益（万元） | 238,457.53 | 275,386.65 | 15.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入（万元） | 294,036.76 | 301,179.51 | 2.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -27,908.12 | -25,169.00 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.22 | 12.00% |
上市公司本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情
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形，有利于保护中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用。若本次募集配套资金失败，上市公司将结合综合授信情况，以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口。
本次交易完成后，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况可以得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位的影响
澳丰源深耕微波领域十五年以上，以领先的微波技术服务于军用电子装备领域，是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，具有较高的要求，技术水平和门槛较高。标的公司积极同大型军工电子集团下属研究所、、行业领先高等院校展开合作，在产品设计方案初期进行合作，能够根据客户目标详细、深入地为客户提供全套的产品设计、研发、配套方案，进而充分满足客户
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的需求，提高客户粘性。标的公司拥有20余项专利技术和软件著作权，其自主研制的多型微波射频产品，在多型主战平台上定型列装。标的公司集中主要资源投入产品设计与研发，并掌握研发、生产、调试过程中的核心工序，因产品的高精度、高稳定、一致性等优越技术性能和成本比较优势而具有较强的竞争力，领先的技术水平和较强竞争力的产品奠定了澳丰源在细分行业内的领先地位。
通过本次交易，上市公司进入军工业务领域，进一步拓宽市场领域，扩大业务规模，巩固上市公司市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
风范股份2019年的营业收入、利润总额和净利润分别为294,036.76万元、-26,266.28万元和-27,908.12万元。根据中兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，风范股份2019年营业收入、利润总额和净利润备考数分别为301,179.51万元、-23,205.68万元和-25,169.00万元，上市公司财务状况将有所改善，经营业绩有所提升。
（三）交易完成后上市公司持续发展能力分析
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为军工电子信息化等高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频
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产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。标的公司具备稳定的持续经营能力、较强的研发能力以及丰富的军事通信电子产业资源，主要产品毛利率水平较高、盈利能力较强。通过本次交易，上市公司将快速切入军事通信电子领域，实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，上市公司主营业务将新增军工电子信息产业，进一步提升上市公司综合竞争力；本次重组标的公司盈利能力较强，本次重组完成后上市公司将充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，进一步提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，有利于提高公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，有关资产交付安排情况如下：
各方同意，在本次交易取得中国证监会的核准文件（以正式书面批复文件为准）之日起60日内将标的资产过户至风范股份名下，即将标的公司变更登记为风范股份全资子公司，以完成该等变更的工商变更登记程序之日为标的资产交割日，上市公司提供必要的协助。本次交易通过中国证监会重组委审核后交易对方应立即启动将标的公司由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如
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期完成交割变更登记，并应尽快完成标的公司业务经营所需《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等相关资质的变更，上述交割时间安排如各方协商一致可酌情顺延。上市公司应在本次交易标的资产交割手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。根据上述约定，本次交易资产交割均先于上市公司股份支付及现金支付。同时，协议中也对违约责任进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）（以下简称“《廉洁从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合
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法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；风范股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排的核查情况根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排”，根据上述规定，业绩承诺方承诺如下：“保证对价股份切实优先用于履行《业绩补偿协议》项下之业绩补偿承诺之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。在业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如需要出质对价股份（含甲方送红股、转增股本等原因增加的股份）时，须书面告知质权人，根据《业绩补偿协议》约定，拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押当日将相关质押事项通知甲方。”经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中交易对方就业绩承诺作出股份补偿安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
十一、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
（一）本次重组对即期回报财务指标的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
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| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，但本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩承诺及补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、进入军工电子信息领域，增强上市公司盈利能力
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，据统计，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元，年均国防信息化开支约为1,500亿元。
军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性
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能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售有别于传统周期性行业，具有稳定的延续性、逆周期性。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在军工信息领域得到突破，上市公司业务结构也将得到进一步优化，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升企业管理效率，完善并强化投资决策程序；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于
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董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（三）上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
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会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（四）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报被摊薄的可能性较低的情况符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，且公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
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第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，质量控制部审核人员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问主办人及质量控制部的审核员参与问核工作；
4、经质量控制部审核人员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员经会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部
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门报送相关申请文件。
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第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易构成关联交易；
5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
江 禹
内核负责人：
邵 年投行业务负责人：
唐松华
财务顾问主办人：
张 磊 孔乐骏 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日