1-1-1
股票代码：601700 证券代码：风范股份 上市地点：上海证券交易所
常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣17名自然人 |
| 募集配套资金交易对方 | 不超过35名投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年六月
1-1-2
目 录
释 义 ...... 7
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 10
证券服务机构及人员声明 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述 ...... 13
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 17
三、交易标的估值及作价情况 ...... 18
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 19
五、本次交易的决策程序及报批程序 ...... 21
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 22
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 28
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性 ...... 29十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 31
十二、其他事项 ...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、标的公司的经营风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 40
第一节 本次交易概况 ...... 42
一、本次交易的背景和目的 ...... 42
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 45
三、本次交易具体方案 ...... 46
四、本次交易构成关联交易 ...... 58
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 58
六、本次交易不构成重组上市 ...... 59
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
1-1-3第二节 上市公司基本情况 ...... 62
一、上市公司基本情况简介 ...... 62
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 63
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 65
四、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 65
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ...... 66
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 67
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 69
一、交易对方概况 ...... 69
二、交易对方具体情况 ...... 69
三、其他事项说明 ...... 81
第四节 交易标的资产基本情况 ...... 83
一、标的公司基本情况 ...... 83
二、历史沿革 ...... 83
三、产权控制关系 ...... 91
四、主要资产、负债及对外担保情况 ...... 91
五、本次交易标的为企业股权的说明 ...... 98
六、标的公司经审计的财务指标 ...... 99
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...... 100
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 101
九、主营业务情况 ...... 101
十、会计政策及相关会计处理 ...... 120
第五节 发行股份情况 ...... 126
一、发行股份购买资产 ...... 126
二、发行前后的股权结构变化 ...... 129
三、发行前后的主要财务数据变化 ...... 130
四、发行股份募集配套资金情况 ...... 131
第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ...... 135
1-1-4一、标的资产评估值基本情况 ...... 135
二、资产基础法评估情况及分析 ...... 138
三、收益法评估情况及分析 ...... 165
四、评估结论差异分析及最终选取 ...... 179
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ...... 180
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ..... 181七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 181
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 188
第七节 本次交易主要合同 ...... 190
一、资产购买协议 ...... 190
二、业绩承诺及补偿协议 ...... 200
第八节 交易的合规性分析 ...... 207
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 207
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 210
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ...... 211
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 212
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 213
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 213
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ...... 214
第九节 管理层讨论与分析 ...... 215
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 ...... 215
二、交易标的行业特点和经营情况 ...... 220
三、标的资产核心竞争力及行业地位 ...... 231
四、标的公司财务状况与盈利能力分析 ...... 233
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ...... 262
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 267
七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 269
第十节 财务会计信息 ...... 271
1-1-5一、本次交易拟购买资产的财务资料 ...... 271
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ...... 276
第十一节 同业竞争和关联交易 ...... 281
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 281
二、交易标的在报告期内的关联交易情况 ...... 282
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 . 283第十二节 风险因素 ...... 285
一、与本次交易相关的风险 ...... 285
二、标的公司的经营风险 ...... 288
三、其他风险 ...... 290
第十三节 其他重要事项 ...... 292
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形 ...... 292
二、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交易的关系 ...... 292
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 292
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 292
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 293
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 295
七、本次交易方案公告前股价不存在异常波动的说明 ...... 296
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 296
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 297
一、独立董事意见 ...... 297
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 298
三、律师结论性意见 ...... 299
第十五节 本次交易的相关中介机构 ...... 300
一、独立财务顾问 ...... 300
二、律师事务所 ...... 300
1-1-6三、会计师事务所 ...... 300
四、资产评估机构 ...... 300
第十六节 公司及各中介机构声明 ...... 302
一、董事、监事、高级管理人员声明 ...... 302
二、独立财务顾问声明 ...... 303
三、律师声明 ...... 304
四、审计机构声明（一） ...... 305
四、审计机构声明（二） ...... 306
五、资产评估机构声明 ...... 307
第十七节 备查文件及备查地点 ...... 308
一、备查文件 ...... 308
二、备查地点 ...... 308
1-1-7
释 义本草案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通术语
| 本次交易、本次重组 | 指 | 风范股份向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东发行股份及支付现金购买澳丰源100%股权，同时募集配套资金 |
| 风范股份/上市公司/本公司/公司 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 澳丰源/标的公司 | 指 | 北京澳丰源科技股份有限公司 |
| 澳丰源有限 | 指 | 北京澳丰源科技发展有限公司，标的公司前身 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产 | 指 | 澳丰源100%股权 |
| 业绩承诺方/承诺方 | 指 | 标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 |
| 承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润 |
| 交易对方 | 指 | 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名标的公司股东 |
| 重组报告书/报告书/草案/本草案 | 指 | 常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》/《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》/《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京澳丰源科技股份有限公司股东全部权 |
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| 益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0255号） | ||
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《增资扩股协议》 | 指 | 2016年7月，澳丰源第一次发行新股，23名自然人与澳丰源签署的《增资扩股协议》 |
| 《增资补充协议》 | 指 | 2016年7月，澳丰源第一次发行新股，员工股东与澳丰源、王晓梅签署的《增资补充协议》 |
| 审计、评估基准日，交易基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 最近两年 | 指 | 2018年、2019年 |
| 交割日 | 指 | 交易对方向风范股份交付标的资产的日期，具体以澳丰源工商变更登记完成之日为准 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）的期间 |
| 损益归属期 | 指 | 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当日）止的期间 |
| 过渡期间损益/期间损益 | 指 | 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 |
| 成都泰格 | 指 | 成都泰格微波技术股份有限公司 |
| 新劲刚 | 指 | 广东新劲刚新材料科技股份有限公司（300629.SZ） |
| 宽普科技 | 指 | 广东宽普科技有限公司（新劲刚下属子公司） |
| 北斗星通 | 指 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司（002151.SZ） |
| 银河微波 | 指 | 石家庄银河微波技术有限公司（北斗星通下属子公司） |
| 雷科防务 | 指 | 江苏雷科防务科技股份有限公司（002413.SZ） |
| 恒达微波 | 指 | 西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司（雷科防务下属子公司） |
| 天箭科技 | 指 | 成都天箭科技股份有限公司（002977.SZ） |
| 肯立科技 | 指 | 江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC） |
| 梦兰星河 | 指 | 梦兰星河能源股份有限公司 |
| 华泰联合、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中兴华、中兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
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| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 输电线路角塔 | 指 | 支持高压或超高压架空送电线路的导线和避雷线的构筑物 |
| 钢管组合塔 | 指 | 主要部件用钢管，其它部件用钢管或型钢等组成的格构式塔架，是架空输电线路来支持导线和避雷线的支持结构 |
| “十三五” | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年(2016-2020年)规划 |
| 射频 | 指 | 是可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz到300GHz，波长从1,000米到1毫米。 |
| 微波 | 指 | 频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称 |
| 射频前端 | 指 | 系统中数字电路到天线之间的所有电路，其中包括上下变频器，本振源，功率放大器，低噪放，大功率开关，大功率限幅器等 |
| 功率放大器 | 指 | 在给定失真率条件下，能产生最大功率输出以驱动某一负载的放大器 |
| T/R组件 | 指 | 一个无线收发系统中频与天线之间的部分，即T/R组件一端接天线，一端接中频处理单元就构成一个无线收发系统 |
| 变频组件 | 指 | 将基带信号的频谱频移到所需要的较高载波频率上或从高载波频率上解调到基带信号的电路 |
| 接收机 | 指 | 通过限幅、预选、放大、变频、滤波和解调等方法，使接收到的目标信号变成有足够幅度的视频信号或数字信号，并在有用信号和无用的干扰之间获得最大鉴别率的方式对接收信号进行处理，以满足信号处理的需要 |
注：本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本草案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本草案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本草案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元，直接发行股份的数量为72,590,229股；拟以现金支付交易对价18,410.00万元。本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股，以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价
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格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价（元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 425,937,674.40 | 140,967,999.99 | 284,969,674.41 | 60,503,115 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 73,395,348.84 | 25,688,372.09 | 47,706,976.75 | 10,128,869 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 7,094,883.72 | 2,483,209.30 | 4,611,674.42 | 979,124 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 4,893,023.26 | 4,893,023.26 | - | - |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 2,446,511.63 | 856,279.07 | 1,590,232.56 | 337,628 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.30 | 1,957,209.30 | - | - |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.31 | 685,023.26 | 1,272,186.05 | 270,103 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 428,139.53 | 795,116.28 | 168,814 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 1,223,255.81 | - | - |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 978,604.65 | 342,511.63 | 636,093.02 | 135,051 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 489,302.33 | 171,255.82 | 318,046.51 | 67,525 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | 526,000,000.00 | 184,100,000.00 | 341,900,000.00 | 72,590,229 | |
注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
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（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（三）业绩补偿及奖励安排
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1、业绩承诺及业绩补偿
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
如标的公司业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿。具体补偿内容参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”。
2、业绩奖励
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
（1）业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；
（2）标的公司未发生减值；
（3）业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
3、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，具有合理性。
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
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根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
4、相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配比例为50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。
（二）本次交易不构成重大资产重组
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根据上市公司和标的资产2019年度经审计的合并财务数据以及交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 归属母公司资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 460,584.28 | 238,457.53 | 294,036.76 |
| 标的资产 | 15,360.62 | 11,630.78 | 7,142.75 |
| 交易金额 | 52,600.00 | 52,600.00 | 不适用 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 52,600.00 | 52,600.00 | 7,142.75 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 11.42% | 21.95% | 2.43% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额>5,000万元 | 50% |
| 是否达成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司
29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、交易标的估值及作价情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。经交易双方友好
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协商确定，确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下：
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| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（考虑配套融资） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | - | - |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
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| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
2、2019年12月13日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；
3、2020年5月21日，国防科工局原则同意上市公司收购澳丰源；
4、2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实
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施本次重组。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于诚信守法的承诺函（包括董监高人员） | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人范立义、范岳英、杨俊 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。 | |
| 保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 2、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 3、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 | ||
| 避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。 2、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。 5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。 | |
| 减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人实施控制或施加重大影响的除上市公司之外的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 3、本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 | ||
| 全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本方将及时向上市公司提供与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本方在上市公司拥有权益的股份。 |
| 标的资产权属的承诺函 | 本方所持有澳丰源科技的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷；也不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本方持有澳丰源科技的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 | |
| 不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 业绩承诺方 | 关于质押对价股份的承诺函 | 1、本人承诺本次交易中获得的上市公司对价股份（定义与《业绩承诺及补偿协议》中相同）将严格遵守限售期限制，并优先用于履行业绩补偿义务，若补偿期限内存在未实现承诺业绩的情况，本人承诺将优先将对价股份质押给上市公司。本人承诺不通过包括质押股份在内的任何方式逃废补偿义务。 2、在业绩补偿义务履行完毕前，本人如需要出质对价股份（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，本人承诺书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面通知上市公司。 3、若违反上述承诺，本人将承担一切法律责任。对上市公司造成损害或使上市公司受到行政处罚、监管措施的，本人将以自有资金对上市公司全额赔偿。 |
风范股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 交易对方王晓梅和孟剑 | 规范关联交易的承诺 | 1、在本次交易完成后，本人及本人实施控制或施加重大影响的其他企业（以下简称“本人的关联企业”）原则上不与上市公司及其控制的其他企业发生关联交易，对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 2、在本次交易完成后，若上市公司及其控制的其他企业在经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公司依法签订书面协议；保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 3、在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司及其控制的其他企业拆借、占用上市公司及其控制的其他企业资金或采取由上市公司及其控制的其他企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司及其控制的其他企业资金。 4、如违反上述承诺与上市公司及其控制的其他企业进行交易而给其造成损失，由本人向上市公司承担赔偿责任。 |
| 交易对方（王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静） | 股份锁定的承诺函 | 1、本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如12个月后，将根据与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》协议分期解锁；本方因本次交易而获得的上市公司股份，如在取得新增股份时对本方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，证券监管部门对锁定期另有要求的，按照证券监管部门另行要求为准。 2、如本次交易因涉嫌本方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本方不得转让上述股份。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任。 |
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七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人为范建刚，股东范立义为范建刚之子，股东范岳英为范建刚之女，股东杨俊为范岳英之配偶，范立义、范岳英和杨俊为控股股东、实际控制人范建刚的一致行动人。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，“本人认为通过本次交易，上市公司将进一步完善自身产业链布局，提升公司的盈利能力及持续经营能力。本人原则性同意实施本次交易。”
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人范建刚及其一致行动人已于2019年12月13日出具《关于本次交易的原则性意见与股份减持计划说明》，“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已于2019年12月13日出具《关于股份减持计划说明》，“自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。”
上市公司于2020年1月31日收到公司持股5%以上股东及监事集中竞价减持股份计划，因自身资金需求，股东范岳英拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过11,332,320股，减持数量占公司总股本的比例不超过1%；监事会主席赵金元拟在本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持不超过818,415股，不超过其所持公司股份的25%。
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上市公司于2020年3月25日公告股东集中竞价减持股份的实施结果，股东范岳英在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份11,332,300股，该次减持计划已实施完毕；于2020年5月26日公告监事集中竞价减持股份进展，截至公告披露日公司监事赵金元先生在该次减持期间内，通过集中竞价方式减持公司股份40,000股。
九、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
最近三年，标的公司部分员工股东由于离职，根据约定将所持标的公司股份转让给王晓梅。
根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定：若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起不满一年即离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，不支付任何资金回报；若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，并按照年化8%的利率支付资金回报（起息日为新三板挂牌后第13个月）。
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 | 转让本金（万元） | 转让利息（万元） | 离职时间 | 转让时间 | 定价依据 |
| 1 | 向勇 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | - | 2017.6 | 2018.1.30 | 自挂牌之日起不满一年离职，按照原始投资成本8元/股退出 |
| 2 | 曹卿胜 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | - | 2017.6 | 2018.4.2 | |
| 3 | 韩丽 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | 3.53 | 2018.2 | 2018.9.26 | 自挂牌之日起一年后离职，按照原始投资成本8元/股及年化8%利率退出 |
| 4 | 刘晔 | 王晓梅 | 10万股 | 80.00 | 7.12 | 2019.2 | 2019.2.28 | |
| 5 | 邢海艳 | 王晓梅 | 1.5万股 | 12.00 | 1.07 | 2019.3 | 2019.2.28 | |
| 6 | 凌风珠 | 王晓梅 | 0.5万股 | 4.00 | 0.36 | 2019.3 | 2019.2.28 | |
| 7 | 孙锐祎 | 王晓梅 | 5万股 | 40.00 | 5.17 | 2019.10 | 2019.10.1 | |
| 8 | 焦海亮 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | 5.65 | 2020.4 | 2020.4.9 |
最近三年，标的公司股权转让价格是根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》的约定定价，与本次交易作价存在差异具有合理性。
8名离职股东中，向勇、曹卿胜未支付利息，根据股转系统公告的离职日期、《增资补充协议》以及股转系统的交易记录，该2人转让股权系根据既定协议的
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约定执行，不存在与公开披露信息相违背的情况。
另外6名离职股东均已出具股权转让价款（含已支付利息）的书面确认文件。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
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提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）利润承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方对标的公司2020年至2022年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”。
（六）锁定期
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）发行股份购买资产的具体方案”。
十一、本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，但本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产无法实现《业绩承诺及补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）填补摊薄即期回报的基本措施
为防范本次资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、进入军工电子信息领域，增强上市公司盈利能力
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，据统
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计，我国未来十年军工电子信息化投入总额将达到1.5万亿元，年均国防信息化开支约为1,500亿元。
军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售有别于传统周期性行业，具有稳定的延续性、逆周期性。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在军工信息领域得到突破，上市公司业务结构也将得到进一步优化，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升企业管理效率，完善并强化投资决策程序；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
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监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强对募集资金监管，保证募集资金合理规范使用
公司已制定《募集资金管理制度》，本次配套融资募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司全体董事、高级管理人员的承诺
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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2、公司控股股东、实际控制人的承诺
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十二、其他事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至120,582.22万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（三）说明事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。
公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本草案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本草案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体情况请参见本草案“重大事项提示 五、本次交易的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值及资产减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为澳丰源100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年12月31日，澳丰源全
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部权益的评估值为52,600.00万元，评估增值率为352.25%。本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而使得标的资产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于2020年6月5日签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺，在2020年度、2021年度和2022年度可实现的净利润分别为：
3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金34,190.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行
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贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本草案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本草案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据中兴华出具的备考审阅报告，2019年度备考财务报表中列示商誉直接以长期股权投资投资成本与澳丰源经审计确定的2019年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，为43,708.35万元。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。上市公司将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调
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动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增军工电子信息化业务，在原有输电线路铁塔业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）业绩补偿实施风险
根据上市公司与王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类射频微波产品。2018年和2019年，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高，其中对A集团的收入占比分别为88.70%、69.59%。
目前，我国军工电子制造产业主要由以A集团为主的大型电子信息类军工企
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业主导，标的公司作为军工电子装备配套厂商向客户提供各类射频微波产品，鉴于行业特点，最近两年标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业。
军工电子产品从立项至定型，往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商。标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，有利于其业绩保持稳定。标的公司客户集中度较高系军工行业特点的体现，具备商业合理性。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收款项发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年应收款项回收期有所延长，各期末应收款项金额占资产总额的比重较高。
同时，标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况总体优良，在其所属行业具有相对垄断的特点，对上游配套厂商具有较强的议价能力，付款审批程序较为复杂；近年来，国内各大军工集团逐步强调资金使用效率，多以承兑汇票作为支付结算方式，因此回款周期进一步延长。
公司针对应收款项制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收款项可能会进一步增加，标的公司可能出现应收款项不能及时收回或者无法收回的风险，将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和盈利水平产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本草案签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求及时向主管部门提交续审申请以保证其军工资质的完整性和有效性，但是仍存在资质到期后未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期批复，将对澳丰源的生产经营产生一定的不利影响。
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（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内标的公司部分军品销售合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》，有效期3年，并在2018年10月通过高新企业复审，报告期内标的公司企业所得税税率为15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）行业波动风险
标的公司产品的最终用户为军方，下游客户对标的公司产品有着严格的检验要求且单个订单的金额往往较大，主要产品均为定制化生产，客户的采购特点以及产品定制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的5-10年内能够总体保持较高的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防间歇性调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，导致订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，导致标的公司收入实现在不同年度可能具有一定的波动性。上市公司提请投资者关注该因素可能对标的公司经营业绩带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
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上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、军工电子信息产业市场前景广阔
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较
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好的政策支持环境。随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014—2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。
3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和主要部件优秀供应商。截至本草案签署日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
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本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。
上市公司所处行业是国家电力工业的配套行业，近年来，受国家电网建设投资规模波动、原材料价格上升、国家电网等客户招投标竞争愈发激烈等因素影响，上市公司输电线路铁塔业务增速有所趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
3、开拓微波射频民用领域
近年来中国通信网络快速发展，以5G为例，2018年三大运营商进行城市试点，于2019年试商用，并将于2020年正式商用。根据信通院《5G经济社会影响白皮书》，在直接产出方面，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。在间接产出方面，2020年、2025年和2030年，5G将分别带动1.2万亿、6.3万亿和10.6万亿元产出，年均复合增长率为24%。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开
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关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。
本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2019年12月13日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；
2、2019年12月13日，澳丰源召开股东大会，全体股东一致同意本次交易；
3、2020年5月21日，国防科工局原则同意上市公司收购澳丰源；
4、2020年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关批准，存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前，公司不得实施本次重组。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以52,600.00万元对价购买澳丰源100%股权，拟以发行股份支付交易对价34,190.00万元，直接发行股份的数量为72,590,229股；拟以现金支付交易对价18,410.00万元。本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名交易对方以发行股份及/或支付现金的方式，购买其持有澳丰源100%股权，交易作价52,600.00万元。本次向交易对方合计发行股份的数量为72,590,229股，以现金方式支付18,410.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权，澳丰源将从股份有限公司变更为有限责任公司。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前
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20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
| 序号 | 交易对手方 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 标的资产交易价格（元） | 上市公司支付方式 | ||
| 现金对价（元） | 发行股份支付对价（元） | 发行股份数量（股） | |||||
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 425,937,674.40 | 140,967,999.99 | 284,969,674.41 | 60,503,115 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 73,395,348.84 | 25,688,372.09 | 47,706,976.75 | 10,128,869 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 7,094,883.72 | 2,483,209.30 | 4,611,674.42 | 979,124 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 4,893,023.26 | 4,893,023.26 | - | - |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 2,446,511.63 | 856,279.07 | 1,590,232.56 | 337,628 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.30 | 1,957,209.30 | - | - |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 1,957,209.31 | 685,023.26 | 1,272,186.05 | 270,103 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 428,139.53 | 795,116.28 | 168,814 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 1,223,255.81 | 1,223,255.81 | - | - |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 978,604.65 | 342,511.63 | 636,093.02 | 135,051 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 733,953.49 | 733,953.49 | - | - |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 489,302.33 | 171,255.82 | 318,046.51 | 67,525 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | 526,000,000.00 | 184,100,000.00 | 341,900,000.00 | 72,590,229 | |
注：本次发行的股份数量将按照下述公式确定：发行股份数量=发行股份支付对价/发行价格。发行数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机
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构费用及其他发行费用1,670.00万元。
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金额进行适当调整。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情况，不足部分公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
配套融资最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
（二）标的资产定价原则及评估情况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估
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值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。经交易双方友好协商确定，确定本次交易澳丰源100%股权作价为52,600.00万元。
（三）发行股份购买资产的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数）。
6、发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行
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调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
7、关于本次发行股票的锁定期
交易对手以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 | 业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且应遵守以下解锁安排： 1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。 3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。 |
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
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机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整锁定期。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
8、本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
2020年6月5日，上市公司与交易对方王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》，协议关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
（1）业绩承诺安排
本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有标的公司97.63%的股份。
上市公司与业绩承诺方确定的业绩承诺期间为2020年至2022年。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年标的公司净利润承诺数分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
业绩承诺方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。标的公司2020年至2022年各会计年度的净利润，以经上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审核报告为准。
上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（2）业绩补偿原则
如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的90%，则承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际利润数）÷业绩承诺期间
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内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。如2020年度或2021年度，标的公司当年累计实际完成净利润均达到或超过累计承诺净利润90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务。
如2022年度标的公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺净利润的100%，在上市公司2022年的年度报告（包括专项意见）披露后，承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期间各年度累计净利润承诺数－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
若触发业绩补偿义务，承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易收购资产对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利预测补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿
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实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）减值测试补偿安排
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则标的公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以标的公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
（4）业绩奖励安排
如果在业绩承诺期标的公司累计实际净利润总额高于累计承诺净利润总额，在符合以下前提条件情况下，上市公司同意在业绩承诺期届满后，给予业绩承诺方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
①业绩承诺期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；
②标的公司未发生减值；
③业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不应超过本次交易总对价的20%。
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具体实施方式如下：
①标的公司总经理可针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
②业绩奖励应于上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为保持标的公司相关人员的结构稳定，提高相关人员的积极性，充分发挥其主观能动性，使标的公司产生超出业绩承诺的额外业绩，本次交易设置有业绩奖励条款，以激励标的公司的相关人员，从而实现上市公司与相关人员的合作共赢，具有合理性。
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
根据业绩奖励相关的条款，本次业绩奖励总额不会超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易中交易对方所获得的交易价格总额的20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（6）业绩奖励相关会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计量。本次交易的业绩奖励的支付对象为澳丰源的核心管理团队成员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在业绩承诺期届满后，因此，业绩奖励的会计处理为在业绩承诺期届满后确定可靠金额并计入当期的管理费用。
其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放的条件下，澳丰源按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在澳丰源账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
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本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额部分进行分配，分配比例为50%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
9、期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。
为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。
由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。
如有减损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起十日内以等额现金方式全额向上市公司补足，各交易对方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他交易对方补足义务承担连带责任。
10、交割前义务
除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或征得上市公司书面同意，交易对方应遵守并应促使标的公司共同遵守并保证：
过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。
交易对方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公
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司。交易对方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
交易对方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
交易对方应敦促标的公司就本次交易事项向国防科工局申报，履行军工事项审查程序并及时取得相应批复。
（四）募集配套资金的简要情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问协商确定最终的发行数量。
若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。
3、募集资金金额及用途
募集配套资金不超过34,190.00万元，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介
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机构费用及其他发行费用1,670.00万元。配套募集资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日风范股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人
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或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
6、股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司、交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易对方中王晓梅和孟剑为夫妻关系、一致行动人关系。在不考虑本次募集配套资金的情况下，假设本次交易完成后，王晓梅和孟剑作为一致行动人在本次交易中合计持
有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，王晓梅和孟剑构成上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
由于本次交易对方未在上市公司委派董事席位，本次交易董事会不涉及董事回避表决安排；由于本次交易对方未在上市公司持有股份，本次交易股东大会不涉及股东回避表决安排。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司和标的资产2019年度经审计的合并财务数据以及交易作价情况，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，本次交易标的资产与上市公司2019年度财务指标对比如下：
单位：万元
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| 项目 | 资产总额 | 归属母公司资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 460,584.28 | 238,457.53 | 294,036.76 |
| 标的资产 | 15,360.62 | 11,630.78 | 7,142.75 |
| 交易金额 | 52,600.00 | 52,600.00 | 不适用 |
| 标的资产相关指标与交易金额孰高 | 52,600.00 | 52,600.00 | 7,142.75 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 11.42% | 21.95% | 2.43% |
| 《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额>5,000万元 | 50% |
| 是否达成重大资产重组 | 否 | 否 | 否 |
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为范建刚，其中本次交易前范建刚持有上市公司
29.24%的股权，本次交易后范建刚持有上市公司27.48%的股权。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的
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培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,582.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。上市公司的股权结构变化情况如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（考虑配套融资） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
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| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | 0.00% | |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易对相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
| 公司名称： | 常熟风范电力设备股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Changshu Fengfan Power Equipment Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 证券代码： | 601700 |
| 证券简称： | 风范股份 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 |
| 办公地址： | 江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 |
| 注册资本： | 11,332.32万元人民币 |
| 法定代表人： | 范建刚 |
| 营业执照： | 9132050025142000XL |
| 邮政编码： | 215554 |
| 联系电话： | 0512-52122997 |
| 传真： | 0512-52401600 |
| 公司网站： | www.cstower.cn |
| 经营范围： | 输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造；上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务；本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包各类境外及境内招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，相关技术服务；经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易；经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售；钢结构安装与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
风范股份系由常熟市铁塔有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2009年8月18日，风范股份全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，同意将常熟市铁塔有限公司整体变更为风范股份，以2009年7月31日经审计的净资产为基数按1：1的比例折合16,470.00万股，每股面值1元。本次整体变更后，各发起人在股份公司中的持股比例不变。
（二）公司首次公开发行并上市
2010年12月，中国证监会出具《关于核准常熟风范电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1897号），核准风范股份公开发行A股股份数不超过5,490.00万股，股票代码为601700.SH。
2011年1月11日，立信会计师事务所有限责任公司出具信会师报字[2011]第10092号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证。公司于2011年1月15日在江苏省苏州市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本为21,960.00万元。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2012年度分红派息、转增股本
2013年3月19日，经公司2012年年度股东大会审议通过，以2012年12月31日公司总股本21,960.00万股为基数，向全体股东每10股派现金红利5.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2013年3月26日实施该股本转增方案，注册资本增至43,920.00万元。
2、2013年11月，实施限制性股票激励计划
2013年10月30日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，公司于2013年11月6日向激励对象授予1,416万股限制性股票，激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术和业务骨干员工等共计159人。此次股权激励实施完毕后，公
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司总股本由43,920.00万股增加至45,336.00万股。
3、2014年11月，部分限制性股票第一次回购注销
2014年11月7日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.5万股，共涉及股权激励对象1人。2014年11月20日公司对上述尚未解锁的1.5万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2014年11月28日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至45,334.50万元。
4、2015年4月，分红派息、转增股本
2015年4月21日，经公司2014年年度股东大会审议通过，以2014年12月31日公司总股本45,334.50万股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.3元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司于2015年5月6日实施该股本转增方案，注册资本增至113,336.25万元。
5、2015年10月，部分限制性股票第二次回购注销
2015年8月22日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计11.55万股，共涉及股权激励对象5人。2015年10月23日公司对上述尚未解锁的11.55万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2015年10月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至113,324.70万元。
6、2016年12月，部分限制性股票第三次回购注销
2016年10月22日，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.5万股，共涉及股权激励对象1人。2016年12月26日公司对上述尚未解锁的1.5万股限制性股票依法办理了回购过户手续，并于2016年12月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本下降至113,323.20万元。
截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 范建刚 | 331,340,000 | 29.24% |
| 2 | 范立义 | 240,975,000 | 21.26% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 3 | 范岳英 | 47,357,700 | 4.18% |
| 4 | 谢佐鹏 | 4,650,000 | 0.41% |
| 5 | 赵金元 | 2,873,660 | 0.25% |
| 6 | 杜荣铭 | 2,607,700 | 0.23% |
| 7 | 龚纪全 | 2,200,000 | 0.19% |
| 8 | 赵月华 | 2,040,625 | 0.18% |
| 9 | 杨 俊 | 2,000,000 | 0.18% |
| 10 | 矫凤丽 | 1,939,200 | 0.17% |
| 合计 | 637,983,885 | 56.29% | |
（四）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东和实际控制人始终为范建刚，未发生变化。截至2020年3月31日，上市公司股权结构图如下：
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在进行《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司深耕铁塔行业近三十年，主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。公司在输电线路铁塔行业完成了诸多重大工程，主要包括：昌吉-古泉±1100kV特高压直流输电线路工程、世界上塔高最高的500kV角钢输电线路铁塔-江阴大跨越塔、国
1-1-66
内首条750kV输电线路示范工程、国内首条500kV同塔四回路示范工程、国内首条交流1000kV输电线路试验示范工程、国内首条绝缘复合材料高压杆塔改造工程等。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司营业收入分别为220,693.85万元、199,383.44万元、294,036.76万元和46,178.31万元，总体保持较高水平。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力。鉴于公司在铁塔行业已取得的领先地位，公司将继续深耕资本市场，在谋求现有主业转型升级的同时，寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一，抓住军工电子信息化产业和通信产业的重大发展机遇，实现跨越式发展。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
根据风范股份2017年、2018年和2019年经审计财务报告以及2020年1-3月未经审计财务报表，上市公司最近三年及一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 467,578.60 | 460,584.28 | 467,630.84 | 450,567.91 |
| 负债总额 | 221,456.59 | 220,984.49 | 181,905.99 | 152,769.55 |
| 股东权益 | 246,122.01 | 239,599.80 | 285,724.85 | 297,798.35 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 244,997.77 | 238,457.53 | 284,523.04 | 296,496.29 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 46,178.31 | 294,036.76 | 199,383.44 | 220,693.85 |
| 营业利润 | 2,253.44 | -26,658.65 | 3,265.43 | 14,062.42 |
| 利润总额 | 2,063.21 | -26,266.28 | 3,306.71 | 16,807.75 |
| 净利润 | 1,702.39 | -27,967.66 | 3,022.32 | 13,770.10 |
| 归属于上市公司股东的 | 1,720.43 | -27,908.12 | 3,122.58 | 13,765.59 |
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
净利润
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,603.08 | 29,382.94 | 24,261.79 | 22,136.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,843.18 | 7,959.93 | 11,444.89 | -14,096.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,266.83 | -18,342.86 | -22,118.15 | -20,043.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,702.49 | 19,145.41 | 14,087.03 | -12,042.63 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为范建刚，基本情况如下：
范建刚先生，1954年12月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1984年6月至1993年6月，任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993年6月至2005年8月，任常熟市铁塔厂厂长、党支部书记；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司执行董事兼总经理、党支部书记；2009年8月至2013年8月，任风范股份董事长、党委书记；2013年8月至2018年9月，任风范股份董事长、总经理、党委书记；2018年9月至今，任任风范股份董事长、党委书记。
七、上市公司最近三年合法合规及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况
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截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
（三）最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、冯亚涛、陈宏、张岩、房欣等17名自然人。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 境外居留权 | 持股标的公司股权比例 |
| 1 | 王晓梅 | 女 | 中国 | 无 | 80.98% |
| 2 | 孟剑 | 男 | 中国 | 无 | 13.95% |
| 3 | 王博 | 男 | 中国 | 无 | 1.35% |
| 4 | 李英哲 | 男 | 中国 | 无 | 0.93% |
| 5 | 凌红 | 女 | 中国 | 无 | 0.47% |
| 6 | 王蕊 | 女 | 中国 | 无 | 0.37% |
| 7 | 雷崇文 | 男 | 中国 | 无 | 0.37% |
| 8 | 张新媛 | 女 | 中国 | 无 | 0.23% |
| 9 | 周正英 | 女 | 中国 | 无 | 0.23% |
| 10 | 马光远 | 男 | 中国 | 无 | 0.19% |
| 11 | 侯洪路 | 男 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 12 | 李春莉 | 女 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 13 | 冯亚涛 | 男 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 14 | 陈宏 | 女 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 15 | 张岩 | 男 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 16 | 房欣 | 女 | 中国 | 无 | 0.14% |
| 17 | 张美静 | 女 | 中国 | 无 | 0.09% |
| 合计 | 100.00% | ||||
二、交易对方具体情况
（一）王晓梅
1、基本情况
| 姓名 | 王晓梅 |
| 曾用名 | 无 |
1-1-70
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210102197403****** |
| 住所 | 沈阳市和平区光荣街**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，王晓梅最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事长、总经理 | 持股80.98% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，王晓梅其他对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 沈阳兴晨医疗设备有限公司 | 50.00 | 60.00% | 三类医疗设备生产、维修。 |
| 北京星晨宇光科技发展有限公司 | 50.00 | 60.00% | 销售机械电子设备、日用百货、服装鞋帽、家用电器；信息咨询(不含中介服务)；技术开发及转让、技术培训与服务。 |
| 北京澳源大通科技发展有限公司 | 200.00 | 40.00% | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 |
注：沈阳兴晨医疗设备有限公司已于2004年10月吊销；北京星晨宇光科技发展有限公司已于2008年10月吊销；北京澳源大通科技发展有限公司已于2007年10月年吊销。
除此之外，王晓梅不存在其他对外投资企业。
（二）孟剑
1、基本情况
| 姓名 | 孟剑 |
1-1-71
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130602198304****** |
| 住所 | 北京市丰台区风荷曲苑**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，孟剑最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、副总经理 | 持股13.95% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，孟剑不存在其他对外投资企业。
（三）王博
1、基本情况
| 姓名 | 王博 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 421127198312****** |
| 住所 | 武汉市洪山区金融港四路**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，王博最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、销售经 | 持股1.35% |
1-1-72
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，王博不存在其他对外投资企业。
（四）李英哲
1、基本情况
理姓名
| 姓名 | 李英哲 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110225196203****** |
| 住所 | 北京市崇文区东花市南里二区**** |
| 通讯地址 | 北京房山燕房路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017年1月至本报告书签署日，李英哲无在任何单位任职经历。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，李英哲不存在其他对外投资企业。
（五）凌红
1、基本情况
| 姓名 | 凌红 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 430421198504****** |
| 住所 | 湖南省衡阳县西渡镇红旗路**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，凌红最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
1-1-73
下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、采购经理 | 持股0.47% |
| 北京明能澳源投资中心（有限合伙） | 2017年1月至今 | 执行事务合伙人 | 持股70.00% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，凌红其他对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 北京明能澳源投资中心（有限合伙） | 10.00 | 70.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 10.00 | 30.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
除此之外，凌红不存在其他对外投资企业。
（六）王蕊
1、基本情况
| 姓名 | 王蕊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
1-1-74
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620103197509****** |
| 住所 | 沈阳市沈河区文艺路**** |
| 通讯地址 | 北京市昌平区天通苑本四区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017年1月1日至本报告书签署日，王蕊无在任何单位担任职务。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，王蕊不存在其他对外投资企业。
（七）雷崇文
1、基本情况
| 姓名 | 雷崇文 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 511027198108****** |
| 住所 | 成都市锦江区莲花新区南二巷**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，雷崇文最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 董事、研发总监 | 持股0.37% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，雷崇文不存在其他对外投资企业。
（八）张新媛
1-1-75
1、基本情况
| 姓名 | 张新媛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111198106****** |
| 住所 | 北京市大兴区榆垡镇南化各庄**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，张新媛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 财务总监 | 持股0.23% |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 2017年1月至今 | 执行事务合伙人 | 持股70.00% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，张新媛其他对外投资情况如下：
| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 北京明能澳源投资中心（有限合伙） | 10.00 | 30.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 10.00 | 70.00% | 项目投资；投资管理；资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 |
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| 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
除此之外，张新媛不存在其他对外投资企业。
（九）周正英
1、基本情况
| 姓名 | 周正英 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 320520196005****** |
| 住所 | 江苏省常熟市古里镇康博村**** |
| 通讯地址 | 江苏省常熟市古里镇康博村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 江苏全诺进出口有限公司 | 2017年10月至今 | 生产质量副总经理 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，周正英不存在其他对外投资企业。
（十）马光远
1、基本情况
| 姓名 | 马光远 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 610403198603****** |
1-1-77
| 住所 | 陕西省咸阳市杨陵区五泉镇毕公村**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区海鹰路一号院三号楼2层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，马光远最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月至今 | 结构设计师 | 持股0.19% |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，马光远不存在其他对外投资企业。
（十一）候洪路
1、基本情况
| 姓名 | 候洪路 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 372901197910****** |
| 住所 | 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄**** |
| 通讯地址 | 山东省菏泽市牡丹区吕陵镇窦庄**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 山东菏泽万福社区卫生服务中心 | 2017年1月至今 | 内科医生 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，候洪路不存在其他对外投资企业。
（十二）李春莉
1、基本情况
| 姓名 | 李春莉 |
1-1-78
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110106195602****** |
| 住所 | 北京市丰台区南苑北里二区**** |
| 通讯地址 | 北京市丰台区城南嘉园益城园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2017年1月1日至本报告书签署日，李春莉无在任何单位任职经历。
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，李春莉不存在其他对外投资企业。
（十三）冯亚涛
1、基本情况
| 姓名 | 冯亚涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130603198212****** |
| 住所 | 河北省保定市党秀区盛兴西路**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区莲宝路9号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截止本报告书签署日，冯亚涛最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 中联盛世文化（北京）有限公司 | 2017年1月至今 | 高级技术专家 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，冯亚涛不存在其他对外投资企业。
1-1-79
（十四）陈宏
1、基本情况
| 姓名 | 陈宏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 211421197907****** |
| 住所 | 北京市海淀区翠微路**** |
| 通讯地址 | 北京海淀区学院南路15号院学院派小区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，陈宏最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 库卡机器人（上海）有限公司 | 2017年1月至今 | 销售经理 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，陈宏不存在其他对外投资企业。
（十五）张岩
1、基本情况
| 姓名 | 张岩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130603198301****** |
| 住所 | 北京市西城区金融大街**** |
| 通讯地址 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，张岩最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如
1-1-80
下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 中国联合网络通信有限公司网络技术研究院 | 2017年1月至今 | 高级工程师 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，张岩不存在其他对外投资企业。
（十六）房欣
1、基本情况
| 姓名 | 房欣 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 220281198204****** |
| 住所 | 吉林省蛟河市民主街道新华大街**** |
| 通讯地址 | 北京市石景山区古城路57号楼**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，房欣最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 北京卡联科技集团股份有限公司 | 2017年1月-2017年9月 | 运营中心总经理兼总裁助理 | 无 |
| 北京通付科技发展有限公司 | 2017年10月至今 | 战略总监 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，房欣不存在其他对外投资企业。
（十七）张美静
1、基本情况
| 姓名 | 张美静 |
| 曾用名 | 无 |
1-1-81
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110111198304****** |
| 住所 | 北京市房山区周口店长矿新区**** |
| 通讯地址 | 北京市房山区周口店长矿新区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
截至本报告书签署日，张美静最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
| 单位名称 | 最近三年任职时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 澳丰源 | 2017年1月-2018年2月 | 生产经理 | 持股0.09% |
| 澳丰源 | 2018年3月至今 | 监事会主席、生产经理 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除澳丰源外，张美静不存在其他对外投资企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次重组的交易对方中，王晓梅和孟剑为夫妻关系、互为一致行动人，此外各交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
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纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据相关方出具的确认函，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的资产基本情况
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 北京澳丰源科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王晓梅 |
| 注册资本 | 人民币2,150万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区海鹰路3号2-5幢2层 |
| 主要办公地 | 北京市丰台区海鹰路3号2-5幢2层 |
| 统一社会信用代码 | 9111010676504112XW |
| 成立日期 | 2004年6月30日 |
| 经营范围 | 制造电子元器件、部件、集成电路；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；销售通讯设备、计算机软件及外围设备（计算机信息系统安全专用产品除外）、机械设备、电子设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、日用品、办公用品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。制造电子元器件、部件、集成电路。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、历史沿革
（一）澳丰源有限设立
澳丰源有限成立于2004年6月30日，系由自然人王晓梅、熊清毅共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元，其中，王晓梅以货币资金出资45万元，熊清毅以货币资金出资5万元。2004年6月30日，北京市工商行政管理局核准登记，并核发了营业执照。澳丰源有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 45.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 熊清毅 | 5.00 | 10.00% | 货币 |
| 合 计 | 50.00 | 100.00% | - | |
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（二）2007年12月，第一次增加注册资本
2007年12月18日，经澳丰源有限股东会审议通过，同意将注册资本由50万元变更为1,000万元，新增注册资本950万元由原股东王晓梅和熊清毅按照每1元注册资本1元的价格以货币资金方式分别认缴855万元和95万元。2007年12月19日，北京金诚立信会计师事务所有限责任公司出具了“京信验（2007）1-649号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。2007年12月26日，北京市工商行政管理局顺义分局核准登记，并换发了营业执照。
本次增资完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 900.00 | 90.00% | 货币 |
| 2 | 熊清毅 | 100.00 | 10.00% | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
（三）2012年5月，第一次股权转让
2012年5月3日，澳丰源有限召开股东会，同意股东熊清毅将其持有公司10%的股权转让给王晓梅。
2012年5月3日，熊清毅与王晓梅签订《转股协议》，约定熊清毅将持有公司10%股权转让给王晓梅，转让价款为人民币100万元。
2012年5月14日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
（四）2014年6月，第二次增加注册资本
2014年5月28日，经澳丰源有限股东会审议通过，同意将注册资本由1,000万元变更为2,000万元，新增注册资本1,000万元由原股东王晓梅按照每1元注册资本1元的价格以货币资金方式认缴1,000万元。
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2015年11月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师字（2015）第190820号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2014年6月20日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次增资完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 2,000.00 | 100.00% | 货币 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（五）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月10日，澳丰源有限召开股东会，同意股东王晓梅将其持有公司15%的股权转让给孟剑。
2015年12月12日，孟剑与王晓梅签订《转股协议》，约定王晓梅将持有公司15%股权转让给孟剑，转让价款为人民币300万元。
2015年12月22日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次股权转让完成后，澳丰源有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,700.00 | 85.00% | 货币 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 15.00% | 货币 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（六）2016年3月，有限责任公司改制设立股份公司
2016年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2016]第190485号”《审计报告》，确认澳丰源有限截至2015年12月31日的净资产为3,370.93万元。
2016年3月10日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字[2016]第100019号”《资产评估报告》，确认澳丰源有限截至2015年12月31日的净资产评估值为5,912.24万元。
2016年3月10日，公司召开股东会，全体股东一致同意澳丰源有限整体变
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更设立股份有限公司，并以经审计的截至2015年12月31日的净资产3,370.93万元折合为股份有限公司的股份总额2,000万股，澳丰源有限各股东按照各自在澳丰源有限的出资比例持有相应数额的公司股份。股份公司的注册资本为2,000万元，股份总额为2,000万股，每股面值1元，高于人民币2,000万元的部分计入公司资本公积。2016年3月11日，澳丰源有限全体股东签署了《北京澳丰源科技股份有限公司发起人协议》。
2016年3月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第190721号”《验资报告》，对本次澳丰源有限整体变更设立股份公司进行了验证。
2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并核发了营业执照。
股份公司设立时，标的公司的股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,700.00 | 85.00% | 净资产折股 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 15.00% | 净资产折股 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00% | - | |
（七）2016年7月，股份公司第一次发行新股
2016年7月5日，澳丰源召开2016年第一次临时股东大会，同意公司按照每股人民币8元的价格增发股份150万股，新增股份由新股东王博等23人以货币资金合计1,200万元认购，其中150万元计入注册资本，剩余1,050万元计入资本公积。
2016年8月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第190884号”《验资报告》，对本次股票发行进行了验证。
2016年9月1日，北京市工商行政管理局丰台分局核准登记，并换发了营业执照。
本次新股发行完成后，标的公司股份结构变更为：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 | 出资形式 |
| 1 | 王晓梅 | 1,700.00 | 79.07% | 净资产折股 |
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| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 净资产折股 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 货币 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 货币 |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 货币 |
| 6 | 刘晔 | 10.00 | 0.47% | 货币 |
| 7 | 韩丽 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 8 | 曹卿胜 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 9 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 10 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 11 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 12 | 孙锐祎 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 13 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 14 | 焦海亮 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 15 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 16 | 向勇 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 17 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 18 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 19 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 20 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 21 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 22 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 23 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 货币 |
| 24 | 邢海艳 | 1.50 | 0.07% | 货币 |
| 25 | 凌风珠 | 0.50 | 0.02% | 货币 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | - | |
（八）2016年12月，新三板挂牌
2016年12月29日，全国股转公司出具《关于同意北京澳丰源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕9764号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（九）新三板挂牌期间股权变动
标的公司在新三板挂牌期间，原股东向勇、曹卿胜、韩丽因离职原因，分别
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通过新三板股份转让系统向王晓梅转让了其所持有的澳丰源4万股、8万股、8万股股份，转让价格为8元/股。
根据《增资扩股协议》及《增资补充协议》约定：若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起不满一年即离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，不支付任何资金回报；若员工股东自标的公司挂牌新三板之日起一年后申请离职，王晓梅按照原始投资金额受让员工股东股份，并按照年化8%的利率支付资金回报（起息日为新三板挂牌后第13个月）。
向勇、曹卿胜于新三板挂牌一年内离职，王晓梅无需支付资金利息回报；韩丽于新三板挂牌满一年后离职，王晓梅按约定向其支付了3.53万元资金利息回报。
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 | 转让本金（万元） | 转让利息（万元） | 转让时间 | 定价依据 |
| 1 | 向勇 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | - | 2018.1.30 | 自挂牌之日起不满一年离职，按照原始投资成本8元/股退出 |
| 2 | 曹卿胜 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | - | 2018.4.2 | |
| 3 | 韩丽 | 王晓梅 | 8万股 | 64.00 | 3.53 | 2018.9.26 | 自挂牌之日起一年后离职，按照原始投资成本8元/股及年化8%利率退出 |
（十）2019年1月，新三板终止挂牌
2019年1月9日，澳丰源召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2019年1月14日，全国股转公司出具了《关于同意北京澳丰源科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2019]143号），同意标的公司股票于2019年1月17日起在全国股转系统终止挂牌。自2019年1月17日起标的公司股票在全国股转系统终止挂牌。
（十一）新三板终止挂牌后历次股权转让
2019年2月25日，原股东刘晔、邢海艳、凌风珠与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向王晓梅分别转让其所持有的澳丰源10万股、1.5万股、0.5万股股份，
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转让价格为8元/股。
2019年10月1日，原股东孙锐祎与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向王晓梅转让其所持有的澳丰源5万股股份，转让价格为8元/股。
2020年4月9日，原股东焦海亮与王晓梅签订《股权转让协议》，约定向王晓梅转让其所持有的澳丰源4万股股份，转让价格为8元/股。
澳丰源股份终止挂牌后，因离职原因，原股东刘晔、邢海艳、凌风珠于2019年2月25日，原股东孙锐祎于2019年10月1日，原股东焦海亮于2020年4月9日分别与王晓梅签订《股权转让协议》，将其持有的公司全部股份转让给王晓梅，转让价格为8元/股，王晓梅向该5名股东按照《增资补充协议书》之约定支付了资金回报。
自标的公司新三板摘牌至本报告书签署日，标的公司股权转让情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 | 转让本金 | 转让利息 | 转让时间 | 定价依据 |
| 1 | 刘晔 | 王晓梅 | 10万股 | 80.00 | 7.12 | 2019.2.25 | 8元/股+利息补偿（年化8%利率） |
| 2 | 邢海艳 | 王晓梅 | 1.5万股 | 12.00 | 1.07 | 2019.2.25 | |
| 3 | 凌风珠 | 王晓梅 | 0.5万股 | 4.00 | 0.36 | 2019.2.25 | |
| 4 | 孙锐祎 | 王晓梅 | 5万股 | 40.00 | 5.17 | 2019.10.1 | |
| 5 | 焦海亮 | 王晓梅 | 4万股 | 32.00 | 5.65 | 2020.4.9 |
截至本报告书签署日，标的公司的股份结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数额（万元） | 持股比例 | 产权控制关系 |
| 1 | 王晓梅 | 1,741.00 | 80.98% | 净资产折股、货币 |
| 2 | 孟剑 | 300.00 | 13.95% | 净资产折股 |
| 3 | 王博 | 29.00 | 1.35% | 货币 |
| 4 | 李英哲 | 20.00 | 0.93% | 货币 |
| 5 | 凌红 | 10.00 | 0.47% | 货币 |
| 6 | 王蕊 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 7 | 雷崇文 | 8.00 | 0.37% | 货币 |
| 8 | 张新媛 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 9 | 周正英 | 5.00 | 0.23% | 货币 |
| 10 | 马光远 | 4.00 | 0.19% | 货币 |
| 11 | 侯洪路 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 12 | 李春莉 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
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| 13 | 冯亚涛 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 14 | 陈宏 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 15 | 张岩 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 16 | 房欣 | 3.00 | 0.14% | 货币 |
| 17 | 张美静 | 2.00 | 0.09% | 货币 |
| 合 计 | 2,150.00 | 100.00% | - | |
除上述情况此外，公司无新增股东，其他股东无股权比例变化。2020年5月，标的公司、王晓梅与王博、雷崇文、凌红、张新媛、马光远、张美静等6名通过增资扩股的员工股东签署了《<增资补充协议书>解除协议》（甲方：澳丰源；乙方：澳丰源员工股东；丙方：王晓梅），具体条款如下：
①各方确认：受限于各方将共同与常熟风范电力设备股份有限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》之前提，现各方一致同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起，原《补充协议》无条件终止，对《补充协议》各方主体不再具有任何法律约束力。为避免损害甲方、乙方、丙方之利益，各方一致补充确认：如届时《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因未履行而终止或解除，则原《补充协议》效力自动恢复，视同该等《补充协议》从未失效、终止或被放弃过。
②各方再次确认原《补充协议》履行期间均无任何纠纷、争议。
乙方、丙方承诺所持有的全部甲方股权/份为乙方个人真实所有，实缴资本金皆为个人自有或自筹资金，不存在任何代持或权利负担，自本协议签订之日起，乙方、丙方不向常熟风范电力设备股份有限公司之外的任何主体转让持有的甲方股份，亦不会在该股份上设置抵押、质押、信托等任何权利负担或限制。
③本协议签署生效后，各方应严格遵守本协议之约定，如有违约，违约方应赔偿守约方所受全部损失。
（十二）近三年增资及股权转让定价的合理性分析
最近三年，澳丰源股权变动情况均为员工离职后，依据协议约定，将所持股份按照本金及年化8%利率转让给实际控制人王晓梅，具有合理性。
股权变动相关方不存在关联关系，无需履行审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
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三、产权控制关系
截至本报告书签署日，澳丰源的控股股东、实际控制人为王晓梅、孟剑，具体控制关系如下表：
截至本报告书签署日，澳丰源无子公司或分公司。澳丰源目前执行的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。澳丰源不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
截至2019年12月31日，澳丰源的主要资产情况如下：
单位：万元
| 资产 | 金额 | 占资产总额比重 |
| 货币资金 | 422.51 | 2.75% |
| 交易性金融资产 | 450.00 | 2.93% |
| 应收票据 | 2,257.39 | 14.70% |
| 应收账款 | 10,733.25 | 69.88% |
| 预付款项 | 13.12 | 0.09% |
| 其他应收款 | 12.13 | 0.08% |
| 存货 | 552.40 | 3.60% |
| 其他流动资产 | 4.42 | 0.03% |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 94.04% |
| 固定资产 | 727.52 | 4.74% |
| 无形资产 | 9.68 | 0.06% |
| 长摊待摊费用 | 7.80 | 0.05% |
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| 递延所得税资产 | 170.40 | 1.11% |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 5.96% |
| 资产总计 | 15,360.62 | 100.00% |
1、应收票据及应收账款
截至2019年12月31日，标的资产应收票据金额为2,257.39万元，为商业承兑汇票；应收账款金额为10,733.25万元。
2、预付款项
截至2019年12月31日，预付款项金额为13.12万元，其中一年以内的预付款项金额12.50万元，占比为95.30%。预付款项主要为标的资产采购原材料向供应商支付采购货款形成。
3、存货
截至2019年12月31日，存货账面价值为552.40万元，其中原材料金额为
281.95万元，在产品金额为131.14万元，库存商品金额为134.71万元，发出商品金额为4.60万元。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。
4、固定资产情况
标的资产对应的主要固定资产为房屋及建筑物、机器及办公设备等。截至2019年12月31日，标的资产固定资产账面净值为727.52万元，具体情况如下：
| 项目 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 减值准备（万元） | 净值（万元） | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 859.91 | 308.21 | - | 551.70 | 64.16% |
| 机器设备 | 675.94 | 511.60 | - | 164.34 | 24.31% |
| 电子设备及其他 | 129.74 | 118.26 | - | 11.48 | 8.85% |
| 合计 | 1,665.59 | 938.07 | - | 727.52 | 43.68% |
截至本报告书签署日，标的资产对应的房产构成情况如下：
（1）自有厂房和土地
截至本报告书签署日，标的资产中共包含1项不动产权，系通过不动产交易
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受让取得，具体情况如下：
| 序号 | 证载 权利人 | 权证编号 | 房地坐落 | 权利性质 | 用途 | 房屋建筑面积 | 土地使用年限 | 他项权利 |
| 1 | 澳丰源 | 京（2016）丰台区不动产权第0037246号 | 丰台区海鹰路1号院3号楼2层2-5 | 出让/商品房 | 工业用地 | 990.75m2 | 1994.8.2- 2044.8.1 | 无 |
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，澳丰源租赁房产情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积（㎡） | 租赁期限 | 租金（元） |
| 1 | 张燕强 | 澳丰源 | 北京市海淀区安宁庄西路9号院2层2门202 | 116.57 | 2019/12/1-2020/11/30 | 90,000.00 |
（3）机器设备
截至本报告书签署日，澳丰源拥有的机器设备均为购置取得，目前均处于正常使用状态，标的公司主要机器设备的具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 设备名称 | 计量单位 | 实际数量 | 购置日期 | 账面净值 |
| 1 | 信号源 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 193,528.44 |
| 2 | 手动楔键合机 | 台 | 1 | 2016/5/19 | 190,347.04 |
| 3 | 大功率进口电源 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 99,184.00 |
| 4 | 信号源 | 台 | 1 | 2015/12/11 | 98,160.46 |
| 5 | 矢量网络仪 | 台 | 1 | 2014/12/26 | 94,410.18 |
| 6 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2012/8/31 | 88,314.67 |
| 7 | 高低温交变湿热试验箱 | 台 | 1 | 2017/9/30 | 84,721.51 |
| 8 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2016/5/13 | 81,832.04 |
| 9 | 网络分析仪 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 66,500.00 |
| 10 | 频谱仪 | 台 | 1 | 2014/7/31 | 49,897.20 |
| 11 | 合成扫频信号源 | 台 | 1 | 2018/5/31 | 45,763.93 |
| 12 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2012/8/31 | 45,680.00 |
| 13 | 网络分析仪 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 43,000.00 |
1-1-94
| 14 | 信号源 | 台 | 1 | 2017/5/27 | 38,121.71 |
| 15 | 高低温冲击试验箱 | 台 | 1 | 2011/5/31 | 33,962.11 |
| 16 | 信号源 | 台 | 1 | 2014/7/31 | 29,106.81 |
| 17 | 频谱分析仪 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 23,000.00 |
| 18 | 功率指示器 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 19,996.80 |
| 19 | 振动台 | 台 | 1 | 2009/10/31 | 15,676.67 |
| 20 | 大功率国产电源 | 台 | 1 | 2012/9/30 | 15,497.50 |
| 21 | 宽带扫频仪 | 台 | 1 | 2008/10/31 | 6,000.00 |
| 22 | 高低温试验箱 | 台 | 1 | 2008/9/30 | 3,950.00 |
5、无形资产
截至本报告书签署日，澳丰源无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
（1）专利
截至本报告书签署日，澳丰源已取得的专利技术共计11项，具体情况如下：
| 序号 | 申请号／专利号 | 专利名称 | 类别 | 申请人/ 专利权人 | 专利申请日 | 状态 |
| 1 | ZL2013200444179 | 一种双向放大器收发切换检波电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2013.1.28 | 专利权维持 |
| 2 | ZL201320044405.6 | 一种双向放大器收发切换电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2013.1.28 | 专利权维持 |
| 3 | ZL201420698131.7 | 一种高线性功率放大器电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2014.11.20 | 专利权维持 |
| 4 | ZL201420698125.1 | 一种大功率放大器组件 | 实用新型 | 澳丰源 | 2014.11.20 | 专利权维持 |
| 5 | ZL201320044417.9 | 功率放大器系统 | 实用新型 | 澳丰源 | 2016.11.15 | 专利权维持 |
| 6 | ZL201320044417.9 | 电路模块及包括该电路模块的集成电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.5.10 | 专利权维持 |
| 7 | ZL201720076678.7 | 微波功率放大器的在线调试测试系统 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.1.19 | 专利权维持 |
| 8 | ZL201720515652.8 | 无源低通滤波器 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.5.10 | 专利权维持 |
| 9 | ZL201720762709.4 | 用于功率放大器的偏置电路系统 | 实用新型 | 澳丰源 | 2017.6.27 | 专利权维持 |
1-1-95
| 10 | ZL201920769974.4 | 一种功放漏极快速通断电控制电路 | 实用新型 | 澳丰源 | 2019.5.27 | 专利权维持 |
| 11 | ZL201920901120.7 | 一种高功率微损的一转八宽带同频分路器 | 实用新型 | 澳丰源 | 2019.6.14 | 专利权维持 |
（2）商标
截至本报告书签署日，澳丰源共有6项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 申请人 | 注册号 | 国际分类号 | 专用权期限 |
| 1 | 澳丰源 | 14663418 | 9 | 2015.8.28- 2025.8.27 | |
| 2 | 澳丰源 | 34351689 | 38 | 2019.7.7- 2029.7.6 | |
| 3 | 澳丰源 | 34368693 | 35 | 2019.7.7- 2029.7.6 | |
| 4 | 澳丰源 | 34368710 | 41 | 2019.6.28- 2029.6.27 | |
| 5 | 澳丰源 | 34368727 | 42 | 2019.6.28- 2029.6.27 |
1-1-96
| 序号 | 商标名称 | 申请人 | 注册号 | 国际分类号 | 专用权期限 |
| 6 | 澳丰源 | 34370523 | 16 | 2019.6.21- 2029.6.20 |
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，澳丰源共有12项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 软件名称 | 权利取 得方式 | 著作权人 | 权利范围 | 登记日期 |
| 1 | 2019SR0663771 | 一种超窄脉功率检测的算法软件[简称：超窄脉功检算法软件]V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2019.6.27 |
| 2 | 2019SR0663775 | 一种基于LVDS并行传输的加密算法软件[简称：并行传输加密算法软件]V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2019.6.27 |
| 3 | 2012SR073266 | 低频功率放大器系统软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 4 | 2012SR073012 | 无线视频及数据通信系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 5 | 2012SR073024 | 小功率调幅发射系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 6 | 2012SR072882 | 功率放大器PFC的数字控制软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 7 | 2012SR074932 | 功率放大器技术仿真控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.15 |
| 8 | 2012SR073009 | 功率放大器系统建模软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2012.8.10 |
| 9 | 2015SR002336 | 高精度功率放大器控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2015.1.6 |
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| 10 | 2015SR001725 | 射频功率放大器的电路自动保护控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2015.1.6 |
| 11 | 2015SR075433 | 双频发射机交叉控制系统V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2015.5.6 |
| 12 | 2016SR047721 | 射频功率放大器研发设计软件V1.0 | 原始 取得 | 澳丰源 | 全部权利 | 2016.3.9 |
（4）域名
截至本报告书签署日，澳丰源拥有已备案的域名共1项，具体情况如下：
| 序号 | ICP备案网站网址 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 主办单位名称 | 主办单位备案/许可证号 | 审核通过时间 |
| 1 | www.afykj.com | afykj.com | 京ICP备20003986号-1 | 澳丰源 | 京ICP备20003986号 | 2020.2.11 |
（5）特许经营权情况
截至本报告书签署日，澳丰源不存在特许经营权。
6、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，澳丰源的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
7、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，澳丰源不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）主要对外担保情况
截至本报告书签署日，澳丰源不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2019年12月31日，澳丰源的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占负债总额比重 |
| 短期借款 | 480.00 | 12.87% |
1-1-98
| 应付账款 | 2,306.51 | 61.84% |
| 应付职工薪酬 | 199.98 | 5.36% |
| 应交税费 | 659.15 | 17.67% |
| 其他应付款 | 18.68 | 0.50% |
| 递延收益 | 65.52 | 1.76% |
| 负债总计 | 3,729.85 | 100.00% |
（四）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，澳丰源不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2、涉嫌犯罪、涉嫌违法违规、行政处罚情况
截至报告书签署日，澳丰源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；未受到行政处罚或者刑事处罚。
（五）债权债务转移情况
本次交易完成后，澳丰源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
五、本次交易标的为企业股权的说明
（一）标的公司股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，澳丰源股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
报告期内，澳丰源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的澳丰源股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等
1-1-99
权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的澳丰源股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本报告书签署日，澳丰源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响澳丰源独立性的协议或其他安排。
（二）交易标的为控股权的说明
本次交易标的为澳丰源100%股权，交易完成后澳丰源将成为上市公司的全资子公司。
六、标的公司经审计的财务指标
（一）主要财务数据
报告期内，标的公司经审计主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 10,507.35 |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 930.40 |
| 资产总计 | 15,360.62 | 11,437.75 |
| 流动负债合计 | 3,664.33 | 2,468.35 |
| 非流动负债合计 | 65.52 | 77.75 |
| 负债合计 | 3,729.85 | 2,546.10 |
| 所有者权益合计 | 11,630.78 | 8,891.65 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,142.75 | 6,528.14 |
| 营业成本 | 2,364.40 | 2,252.34 |
| 营业利润 | 3,060.60 | 2,355.19 |
| 利润总额 | 3,060.60 | 2,355.39 |
| 净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
| 现金流量表项目 | 2019年度 | 2018年度 |
1-1-100
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -458.34 | -7.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 470.47 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34.37 | -340.44 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产负债率 | 24.28% | 22.26% |
| 流动比率（倍） | 3.94 | 4.26 |
| 速动比率（倍） | 3.79 | 4.02 |
| 毛利率 | 66.90% | 65.50% |
（三）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 94.65 | 53.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 4.11 | 5.03 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.20 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 98.76 | 58.61 |
| 减：所得税影响数 | -14.81 | -8.79 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 83.94 | 49.82 |
报告期内，澳丰源归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为49.82万元、83.94万元，主要为政府补助，对标的公司盈利水平影响较小。
七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2017年以来，澳丰源不存在资产评估、增资及改制情况，存在股权转让情况，具体详见本节之“二、历史沿革”。
1-1-101
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项报告期内，澳丰源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。澳丰源属于军工企业，国防科工局已原则同意本次交易。截至本报告书签署日，澳丰源所获得的资质及认证如下：
1、高新技术企业证书
澳丰源于2018年10月31日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合核发的编号为GR201811004266的《高新技术证书》，有效期三年，澳丰源自2018年起至2020年按照15%税率征收企业所得税。
2、生产经营资质
截至本报告书签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。
九、主营业务情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
澳丰源主要从事微波产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳丰源所处行业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），澳丰源所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的雷达及配套设备制造（C3940）。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
1-1-102
澳丰源所处行业为军工电子信息行业，属于我国的国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局以及中央军委装备发展部（原中国人民解放军总装备部）。
国防科工局是负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。
中央军委装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。
（2）行业主要法律法规
为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理等方面做出了明确的要求，部分法律法规情况如下：
| 序号 | 实施时间 | 法规名称 | 制定部门 | 相关内容 |
| 1 | 2002年 | 《中国人民解放军装备采购条例》 | 中央军事委员会 | 对采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履行以及国外装备采购工作，进行了宏观总体规范，明确了装备采购工作的基本任务，规定了装备采购工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范了装备采购工作的基本内容、基本程序、基本要求和基本职责 |
| 2 | 2005年 | 《军工产品定型工作规定》 | 国务院 | 以《中国人民解放军装备条例》等法规为基本依据，明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原则、基本内容、管理体制、工作机制等 |
| 3 | 2008年 | 《武器装备科研生产许可管理条例》 | 国务院、中央军事委员会 | 对从事许可目录所列的武器装备科研生产活动进行了规定 |
| 4 | 2009年 | 《关于加强竞争性装备采购工作的意见》 | 中国人民解放军总装备部 | 各级装备主管部门要在装备全系统全寿命管理的各个环节，积极推进竞争性装备采购 |
1-1-103
| 5 | 2010年 | 《中华人民共和国保守国家秘密法》 | 全国人大 | 对涉及军工企业的保密义务作出了框架性规范 |
| 6 | 2010年 | 《武器装备科研生产许可实施办法》 | 工业和信息化部、中国人民解放军总装备部 | 根据《武器装备科研生产许可管理条例》，规范武器装备科研生产许可管理 |
| 7 | 2011年 | 《军工关键设备设施管理条例》 | 国务院、中央军事委员会 | 对企事业单位对军工关键设备设施的管理、使用、处置等行为作了相关规定 |
| 8 | 2013年 | 《信息化和工业化深度融合专项行动计划》 | 工业和信息化部 | 规定要带动国防科技领域产业链上下游企业协同联动，确定了在未来五年完成国防科技领域装备的智能化及制造过程的自动化，促进形成产业生产效率、产品质量显著提高的阶段性工作目标 |
| 9 | 2014年 | 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》 | 国务院 | 规定从事武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务的企事业单位，应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查 |
| 10 | 2015年 | 《中华人民共和国国家安全法》 | 全国人大 |
| 11 | 2016年 | 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》 | 国防科工局 | 涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事项的管理办法，以保证军工能力安全、完整、有效和国家秘密安全 |
（3）行业的产业政策
澳丰源所处军工电子信息行业受到国家产业政策的鼓励与扶持，相关产业政策如下：
| 序号 | 实施时间 | 文件名称 | 制定部门 | 相关内容 |
| 1 | 2015年 | 《中国的军事战略》 | 国务院新闻办公室 | 将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上，突出海上军事 |
1-1-104
| 斗争和军事斗争准备，有效控制重大危机，妥善应对连锁反应，坚决捍卫国家领土主权、统一和安全 | ||||
| 2 | 2016年 | 《军队建设发展“十三五”规划纲要》 | 中央军事委员会 | 到2020年，军队要如期实现国防和军队现代化建设“三步走”发展战略第二步目标，基本完成国防和军队改革目标任务，基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系 |
| 3 | 2016年 | 《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》 | 中国中央、国务院、中央军事委员会 | 提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，健全信息发布机制和渠道，构建公平竞争的政策环境；推动军工技术向国民经济领域的转移转化，实现产业化发展 |
| 4 | 2016年 | 《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》 | 国务院 | 支持军工企业发挥优势向新能源、民用航空航天、物联网等新兴领域拓展业务，引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境 |
| 5 | 2019年 | 《2019年国务院政府工作报告》 | 国务院 | 继续深化国防和军队改革。加强和完善国防教育、国防动员体系建设 |
（二）主营业务概况
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子领域，涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，是国内军工电子领域的领先企业。
1-1-105
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
标的公司主要生产多品类军用微波射频产品，标的公司主要产品根据功能的集成度和丰富性可以划分为模块、组件和设备。模块类产品是指功能较为简单、具备一定通用性的基础模块单元；组件类产品是指具备多种功能，通常根据用户要求进行研制并且与用户武器装备平台一一对应的电子通信组件；设备类产品是指采用机箱、机柜等形式，带有独立的控制软件，可实现复杂功能的设备。最近两年主要产品及用途未发生变化，产品具体介绍如下：
| 品类 | 产品图片 | 特性 |
| 高功率发射机 | 标的公司生产的发射机频率覆盖DC～40GHz，功率覆盖100W～3000W，为用户集成多个通道。根据用户要求可以设计本地控制、远程控制、面板显示等多种功能，发射机具备过压，过温，过载等多种保护功能。外形可选择模块式或标准机箱式。 | |
| 射频前端 | 标的公司生产的射频前端频率覆盖DC～40GHz，发射功率可达3000W（脉冲），接收噪声系数小于2dB，接收灵敏度可达-135dBm，可为用户集成多个通道，并确保幅相一致性，也可实现超外差结构和并行多通道等多种形式。主要用于微波通讯系统，为通讯系统的核心组件。 |
1-1-106
| 品类 | 产品图片 | 特性 |
| 功率放大器 | 标的公司功率放大器频率覆盖范围为DC～40GHz，功率覆盖1W～2000W，具有高效率、高带宽、高可靠性等特点，具有驻波保护、过热、过压、过流等多种保护功能，主要用于通讯、电子对抗、雷达等多种系统。为系统中的关键部件。 | |
| T/R组件 | T/R组件是有源相控阵雷达的核心，占整个相控阵雷达系统造价的60%。公司生产的T/R组件频率覆盖DC～40GHz，可为用户集成多个T/R通道，并确保幅相一致性。该产品可按用户要求在内部集成各类调制电路，设定多种控制接口，发射功率最大可达200W（脉冲），噪声系数最小可达2.0dB。 | |
| 微波开关 | 标的公司生产的开关频率覆盖DC～40GHz。开关耐功率容量高，其L波段耐峰值功率可达到3000W；其X波段耐峰值功率可达到400W；在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域中有广泛用途。 | |
| 变频组件 | 标的公司变频器组件频率覆盖DC～40GHz,可根据用户需求进行定制，内部可配置多路上变频通道、下变频通道和频率合成本振，主要应用于微波、毫米波雷达系统和通信系统等相关领域。 |
（四）主要产品的生产流程图
标的公司具体生产流程参见本节“（五）主要经营模式 3、生产模式”。
（五）主要经营模式
标的公司从事军用微波射频产品的设计、开发、生产和销售，通过主要产品的最终销售获得经营收入、覆盖经营成本并实现公司盈利。标的公司主要经营模式如下：
1、研发模式
创新性的产品研发是标的公司保持竞争活力和获取盈利的源泉。标的公司的研发模式分为3类：基础性研发、定制化研发和前瞻性研发。
（1）基础性研发
1-1-107
标的公司对行业内较为成熟、能直接用于成果转化的主流先进技术进行研发，实现标的公司的技术储备。
（2）定制化研发
军用装备中的核心设备和部件大多需要定制化研发生产。因此，标的公司通过长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作关系；通过长期合作，标的公司对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入时机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求，因此标的公司具备较强的定制化研发能力。定制化研发是标的公司提供满足特定需求的高质量产品与优质服务的保证，是标的公司主要研发模式。
（3）前瞻性研发
通过长期追踪和深入研究，标的公司对行业内潜在的、超前的、有可能转化为产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转化工作，前瞻性研发是标的公司保持技术领先优势的源泉。
通过“基础性研发-定制化研发-前瞻性研发”的滚动发展，标的公司积累了一批先进实用的核心关键技术，形成了一系列用户满意的高品质产品，提高了其市场竞争力。
标的公司的研发流程如下：
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子程序1 子程序2 子程序3
| 设计输出(项目工程部)YN初样制造(项目工程部)初样检验/验证(项目工程部)YN用户确认(项目工程部)Y满足要求N设计更改(项目工程部)子程序1评审合格初样转型→正样(项目工程部)初样设计(项目工程部) | 正样设计(项目工程部)设计输出(项目工程部)YN正样制造(项目工程部)正样检验/验证(项目工程部)YNYN子程序2合格评审评审正样交付(营销管理部)正样设计方案(项目工程部) |
2、采购模式
标的公司制定了质量体系程序文件，包括《采购控制程序》、《外包过程控制程序》及《合格供方评价控制程序》等，并严格按照既定的程序文件执行采购业务、进行供应商质量控制。物资供应部负责标的公司各类原材料的采购。标的公司采购选择供应商的标准如下：
（1）经国家工商行政管理机构批准注册的、具有独立法人营业执照的企业；
（2）有完善的质量保证体系或通过了质量管理体系认证，通过军工体系或军标线认证的企业优先；
（3）企业规模较大，企业生产、市场运作状况良好，业内同行广泛使用该产品并证明其质量稳定，有良好的社会信誉；
（4）能够按照公司要求的技术标准、质量标准和时间安排提供生产和服务，具有适宜的性价比。
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当具备以上任意三个条件时即可满足标的公司对供应商的要求。通过多方比价，确认采购单价，选择合适的供应商进行采购。标的公司对原材料采购事项制定了采购业务流程，具体如下：
3、生产模式
微波射频产业链的核心为技术研发。标的公司利用技术优势将主要资源投入
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于产品研发、工艺研发和微波模块相关的检验试验，产品零部件、非核心工序（结构件、电路板等）主要通过外购和委托加工取得或完成。
标的公司具体生产流程如下：
4、销售模式
针对军品市场的特殊性，标的公司构建了“两极重心、技术引导、优势竞争、精细服务”的整体营销策略。
在市场开拓方面，标的公司构建“两极重心”的市场策略。重心的一极是标的公司的直接客户大型电子信息类军工企业，另一极是标的公司的最终客户军方主管部门、科研院所和一线部队。通过与两极重心的积极互动，标的公司能够深
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刻把握军队陆、海、空、天的战略发展趋势和装备技术发展趋势，对项目的需求认知早、理解深，具备较强的先发优势。
在与两极重心的互动过程中，标的公司注重宣传，积极推广其优秀产品和优势技术。通过“技术引导”的模式，一方面提升了标的公司的竞争优势，另一方面也对客户项目和装备水平的提升起到了积极作用。
在产品销售方面，标的公司的销售模式分为两类，一类为订单销售，一类为竞争比试。订单销售主要来源于标的公司长期维护的重要客户，客户下达订单后，标的公司组织协调产品的生产、交付，最终实现销售收入。随着军品市场化程度日益加深，竞争采购机制全面引入，产品订单获取过程中有竞争、比试等多种竞争择优的方式，竞争获胜者将得到后续订单生产机会。
报告期内，标的公司主要在部分项目科研环节存在竞争比试的情形，客户对于部分新型项目的前期设计研发环节可能会要求多个供应商提供设计方案，若标的公司的方案被择优选择，则继续实施项目后续立项、设计、样品试制等环节，以期取得军方认可、验证后定型列装。竞争比试获取的业务机会为后续定型列装后的批量订单生产奠定了基础。
在客户服务方面，标的公司致力于优化客户服务流程，完善客户服务体系，提升公司售前、售中、售后整体服务能力和市场反应速度。标的公司从管理、流程、技术、人员、设备等方面建立快速响应机制，在军工科研院所密集的地区建成“一跟一、面对面”的信息获取、跟踪、反馈渠道，及时准确的掌握客户需求。标的公司通过不断增强市场竞争意识和服务意识，努力缩短与客户的沟通响应时间，提升对客户需求的快速反应能力。
5、盈利模式
澳丰源主要从事军用射频微波产品的设计、开发、生产和销售，为军方客户提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，产品需经过严格的检验后方可定型列装，并转而进入小批量或大批量生产阶段，以实现业务收入和利润。
6、结算模式
在产品交付客户并且取得客户验收确认后，根据合同约定的销售价格相应确认销售收入。在货款结算方面，客户通常通过银行转账、交付承兑汇票等方式进
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行货款结算。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产量、销量情况
报告期内，澳丰源主要产品的产量、销量情况具体如下：
单位：台（套）
| 产品名称 | 产量 | 销量 | 产销比 |
| 2019年 | |||
| 模块 | 353 | 445 | 126.06% |
| 组件 | 732 | 763 | 104.23% |
| 设备 | 8 | 8 | 100.00% |
| 2018年 | |||
| 模块 | 362 | 307 | 84.81% |
| 组件 | 791 | 729 | 92.16% |
| 设备 | 49 | 49 | 100.00% |
由于标的公司从事的军工微波射频电子通信器件产品的高度定制化特点，产品型号类别众多，各类产品的产能无法准确统计。标的公司生产模式为“以销定产”，其每年产品生产任务均是根据下游客户订单需求制定，随着下游客户需求的变化每年的产品生产、销售数量会出现一定的波动情况。
2、报告期产品销售分类情况
（1）营业收入的构成情况
报告期内，澳丰源营业收入分类别构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% |
报告期内，澳丰源营业收入均为主营业务收入，不存在其他业务收入。
（2）主营业务收入构成
报告期内，澳丰源分业务类型的主营业务收入构成情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 业务类型 | 2019年度 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 模块 | 239.79 | 3.36% | 145.05 | 2.22% |
| 2 | 组件 | 6,250.60 | 87.51% | 4,463.83 | 68.38% |
| 3 | 设备 | 437.24 | 6.12% | 1,675.86 | 25.67% |
| 4 | 其他 | 215.11 | 3.01% | 243.40 | 3.73% |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% | |
澳丰源销售的产品广泛应用于通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，涉及的具体应用场景包括机载、车载、舰载系统、弹载、手持装备、固定站等。
3、销售价格变动情况
报告期内，标的公司主要产品的销售单价及变动情况如下：
单位：万元/台（套）
| 业务类型 | 2019年 | 2018年 | |
| 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| 模块 | 0.54 | 14.82% | 0.47 |
| 组件 | 8.19 | 33.79% | 6.12 |
| 设备 | 54.65 | 59.80% | 34.20 |
标的公司2019年各类型产品销售单价较2018年有所波动，主要原因是：
澳丰源生产的军用射频微波产品定制化程度较高，各类产品由于最终用途不一致，对功率、频率等级以及其他技术参数存在不同程度的差异，因此标的公司各类产品用途、型号的差异会对平均销售单价产生影响。
2019年标的公司模块类产品销售单价较2018年小幅增长了14.82%。
2019年标的公司组件类产品销售单价较2018年增长了33.79%，主要原因是：
2019年单价较高的某型号收发信号自动切换高功放和某型号射频前端销量增加，使得组件类产品销售单价上升。
2019年标的公司设备类产品销售单价较2018年增长了59.80%，主要原因是：
2019年标的公司销售的产品均为某型号发射机，其销售单价较高，使得设备类产品销售单价上升。
4、前五大客户及销售情况
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报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 | 营业收入 | 占比 | |
| 2019年 | |||||
| 1 | A集团 | A1单位 | 非关联方 | 2,960.75 | 41.45% |
| A2单位 | 非关联方 | 1,928.30 | 27.00% | ||
| A3单位 | 非关联方 | 50.44 | 0.71% | ||
| A4单位 | 非关联方 | 17.75 | 0.25% | ||
| A5单位 | 非关联方 | 13.27 | 0.19% | ||
| A集团小计 | 4,970.51 | 69.59% | |||
| 2 | B单位 | 非关联方 | 892.04 | 12.49% | |
| 3 | C单位 | 非关联方 | 601.77 | 8.42% | |
| 4 | D集团 | D1单位 | 非关联方 | 211.67 | 2.96% |
| D2单位 | 非关联方 | 169.81 | 2.38% | ||
| D集团小计 | 381.48 | 5.34% | |||
| 5 | E单位 | 非关联方 | 222.12 | 3.11% | |
| 前五大客户小计 | 7,067.93 | 98.95% | |||
| 2018年 | |||||
| 1 | A集团 | A1单位 | 非关联方 | 2,021.78 | 30.97% |
| A2单位 | 非关联方 | 3,146.61 | 48.20% | ||
| A4单位 | 非关联方 | 1,167.16 | 17.88% | ||
| A集团小计 | 6,335.55 | 88.70% | |||
| 2 | F单位 | 非关联方 | 69.56 | 1.07% | |
| 3 | D集团 | D1单位 | 非关联方 | 55.37 | 0.85% |
| D集团小计 | 55.37 | 0.85% | |||
| 4 | G单位 | 非关联方 | 26.94 | 0.41% | |
| 5 | H单位 | 非关联方 | 20.69 | 0.32% | |
| 前五大客户小计 | 6,508.10 | 99.69% | |||
注：报告期内对属于同一控制下的客户的销售金额合并列示。
标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
2018年和2019年，标的公司向第一大客户销售收入占比分别是88.70%和
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69.59%，占比较高主要与我国军工行业集中程度较高的特点相关：武器装备的最终需求方为军方，其中A集团主要负责承担军工电子领域产品研发、生产任务，因此标的公司向A集团销售产品占比较高符合行业特点。
报告期内，标的公司与A集团下属共5家单位进行业务合作，这些单位均有明确的业务划分，相互之间独立开展业务、独立选择合格供应商，标的公司与A集团下属5家单位均属于长期合作关系，合作期限普遍超过10年。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料情况
标的公司主要原材料采购平均价格情况如下：
单位：元/个（台、套）
| 原材料名称 | 均价 | |
| 2019年 | 2018年 | |
| 元器件 | 35.67 | 17.66 |
| PCB板 | 186.31 | 153.90 |
| 连接器 | 45.84 | 59.44 |
| 结构件 | 149.47 | 90.90 |
| 机电组件 | 2,896.18 | 1,810.23 |
澳丰源主要原材料为经营所需要的元器件、电路板、连接器、结构件、机电组件，其中元器件包括：集成电路、电容、电阻、电感、功放管等，机电组件包括：电源模块、滤波器、风机、环形器、隔离器、双工器等，连接器包括：电缆组件、各类插座接头等，结构件包括：盒体、盖板、机箱等。上述原材料市场竞争充分，供应量充足。
2019年标的公司原材料采购价格较2018年有所增加，主要原因是：2019年标的公司新承接了部分型号的组件类产品，由于此类型号产品功率等级较高，所需生产成本较大，使得原材料采购单价上升。
2、主要能源情况
在产品生产环节，澳丰源利用技术优势将主要资源投入于产品研发、工艺研发和微波模块相关的检验试验，机加工等生产环节由供应商负责，澳丰源根据设
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计方案将各零部件进行组装、调试。在经营过程中仅消耗少量的水电，由所在地配套供应，报告期内供应稳定。
3、前五大供应商及采购情况
单位：万元
| 时间 | 排名 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 | 关联关系 |
| 2019年 | 1 | 浩正泰吉（北京）科技有限公司 | 377.74 | 16.28% | 非关联方 |
| 2 | 南京赛格微电子科技股份有限公司 | 332.74 | 14.34% | 非关联方 | |
| 3 | 北京坤诚浩信科技有限公司 | 265.49 | 11.44% | 非关联方 | |
| 4 | 石家庄市东昌机械制造有限公司 | 178.79 | 7.71% | 非关联方 | |
| 5 | 睿查森电子贸易（中国）有限公司 | 175.32 | 7.56% | 非关联方 | |
| 合计 | 1,330.09 | 57.33% | - | ||
| 2018年 | 1 | 陕西烽火实业有限公司 | 296.55 | 22.60% | 非关联方 |
| 2 | 睿查森电子贸易（中国）有限公司 | 215.73 | 16.44% | 非关联方 | |
| 3 | 北京坤诚浩信科技有限公司 | 123.78 | 9.43% | 非关联方 | |
| 4 | 石家庄市东昌机械制造有限公司 | 78.90 | 6.01% | 非关联方 | |
| 5 | 深圳市江霖电子科技有限公司 | 38.79 | 2.96% | 非关联方 | |
| 合计 | 753.76 | 57.44% | - | ||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未持有标的公司前五名供应商或客户的权益。
（九）境外生产经营情况
报告期内，标的公司全部为国内销售，不存在出口销售的情形。
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（十）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
报告期内，澳丰源未发生重大生产安全责任事故，未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
报告期内，澳丰源不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3、质量控制情况
为不断满足相关法律法规的要求及客户的需求和期望，增强客户满意度，标的公司建立专业品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系，包括从产品设计、开发、生产到售后制定了一系列的质量控制制度，包括《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《质量信息和数据分析控制程序》、《纠正措施控制程序》、《过程的监视和测量控制程序》等程序规范文件，要求各级员工依照质量控制相关制度开展质量管理工作，并组织专门团队负责质量管理体系建设、运行和持续改进工作。
报告期内，标的公司未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司从事军用微波射频类产品的研发与销售，主要为大型军工电子客户提供包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器等各类微波产品，主要产品生产技术已达到批量生产阶段。
（十二）员工规模、员工构成、核心技术人员情况
1、员工规模及构成情况
截至2019年12月31日，澳丰源在职员工60名，具体结构如下：
（1）按职能结构
| 职能 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 研发人员 | 21 | 35.00% |
| 生产人员 | 20 | 33.33% |
| 销售人员 | 8 | 13.33% |
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| 管理人员 | 11 | 18.33% |
| 合计 | 60 | 100.00% |
（2）按学历结构
| 学历 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 研究生及以上 | 2 | 3.33% |
| 大学本科 | 23 | 38.33% |
| 大学专科 | 18 | 30.00% |
| 大学专科以下 | 17 | 28.33% |
| 合计 | 60 | 100.00% |
（3）按年龄结构
| 年龄 | 人数（人） | 占员工总数的比例 |
| 30岁以下 | 12 | 20.00% |
| 31-40岁 | 28 | 46.67% |
| 41-50岁 | 8 | 13.33% |
| 51岁以上 | 12 | 20.00% |
| 合计 | 60 | 100.00% |
2、核心技术人员基本信息及技术人员变动情况
标的公司主要核心技术人员具有丰富的行业经验和研发实力，报告期内核心技术人员未发生变化。核心技术人员基本情况介绍如下：
孟剑先生，标的公司董事、副总经理、核心技术人员，中国国籍，无境外永久居住权，1983年出生，硕士学历。2001年9月至2005年7月，就读于燕山大学自动化专业，获学士学位；2005年9月至2007年2月，就读于英国利物浦大学信息智能工程专业，获硕士学位；2007年5月至今，担任澳丰源副总经理，2016年3月至今担任澳丰源董事。
雷崇文先生，中国国籍，无境外永久居住权，1981年生，本科学历。2000年9月至2004年7月，就读于四川大学，获得无线电科学与技术专业学士学位。2004年7月至2005年6月，担任中国电子科技集团第三十九研究所接收三室研发工程师；2005年7月至2015年9月，担任成都亚光电子股份有限公司（成都970厂）研究一所研发工程师；2015年9月至今，担任澳丰源项目工程部研发总
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监。
十、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。标的公司收入确认方法如下：
标的公司根据与客户签署并执行的合同约定，公司销售部门将产品和产品交付记录表一同交至客户方的物资采购部或者项目负责人处，待对方验收合格并在交付记录表上签字确认后，公司以交付记录表确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
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（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
财务报表以持续经营为基础列报，标的公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。
3、合并报表范围
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标的公司未设立子公司，合并报表范围为北京澳丰源科技股份有限公司1家公司。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策及会计估计
1、重大会计政策或会计估计变更
（1）会计政策变更
①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。在资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
利润表中将“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；将利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”；在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目；
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
标的公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制比较报表，财务报表格式的修订对标的公司财务状况和经营成果无重大影响。
②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
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财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
标的公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，标的公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，标的公司对比较财务报表数据进行调整。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）主要变更内容如下：
A、金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
B、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
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C、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。D、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。E、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
③非货币性资产交换的会计政策，财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），根据上述文件要求，标的标的公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。标的公司2019年度未发生非货币性资产交换。
④债务重组的会计政策，财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），根据上述文件要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本公司2019年度未发生债务重组。
（2）会计估计变更
标的公司报告期内无会计估计的变更。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，澳丰源的会计政策或会计估计与上市公司存在的差异主要为采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例的差异，具体情况如下：
| 账龄 | 上市公司坏账准备计提比例 | 澳丰源坏账准备计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% |
| 1-2年 | 30.00% | 10.00% |
| 2-3年 | 50.00% | 30.00% |
| 3-4年 | 100.00% | 50.00% |
1-1-125
| 4-5年 | 100.00% | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
澳丰源与上市公司坏账准备计提比例存在差异的主要原因是：澳丰源与上市公司分属不同的行业，主营业务和客户群体存在差异所致。标的公司与其同行业公司坏账计提比重具有可比性，具体情况如下：
| 公司名称 | 一年以内 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四至五年 | 五年以上 |
| 宽普科技（新劲刚下属子公司） | 3% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 银河微波（北斗星通下属子公司） | 5% | 10% | 30% | 60% | 100% | 100% |
| 恒达微波（雷科防务下属子公司） | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 天箭科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 肯立科技 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 50% |
| 标的公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理。
1-1-126
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买标的资产。
（三）发行对象
发行股份购买资产的交易对方为标的公司股东王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
（五）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
| 股票交易均价计算区间 | 区间交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.23 | 4.71 |
| 前60个交易日 | 5.85 | 5.27 |
| 前120个交易日 | 5.86 | 5.27 |
本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格不低于市场参考价格的90%，最终确定为4.71元/股。
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
1-1-127
参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
在定价基准日至发行日期间，若风范股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
1-1-128
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组办法》相关规定。
（六）发行数量
本次发行股份方式购买资金的金额为34,190.00万元，发行股份购买资产发行价格为4.71元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量按如下公式计算后总合计72,590,229股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为6.02%。
本次发行股份购买资产所发行的股份数量计算公式：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合风范股份发行的股份不足一股的，由交易对方无偿赠与上市公司。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将根据交易作价及上述发行价格确定，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（七）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易股份锁定期安排如下：
| 交易对方 | 锁定期 |
| 王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静 | 业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且应遵守以下解锁安排： 1、第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。 |
1-1-129
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因新增的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整锁定期。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后上市公司追加投资、投入节省的财务费用。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
二、发行前后的股权结构变化
本次交易前，风范股份的总股本为113,323.20万股。本次交易完成后，根据本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至120,782.22万股（不考虑募集配套资金）。假设本次重组配套融资股票发行价格为4.71元/股，则配套融资发行完成后公司总股本将增至127,841.25万股。本次重组前后上市公司的股权结构变化情况如下：
2、第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。
3、第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。名称
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | 本次交易后（考虑配套融资） | |||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 范建刚 | 33,134.00 | 29.24% | 33,134.00 | 27.48% | 33,134.00 | 25.92% |
| 范立义 | 24,097.50 | 21.26% | 24,097.50 | 19.98% | 24,097.50 | 18.85% |
1-1-130
| 范岳英 | 4,735.77 | 4.18% | 4,735.77 | 3.93% | 4,735.77 | 3.70% |
| 杨俊 | 200.00 | 0.18% | 200.00 | 0.17% | 200.00 | 0.16% |
| 王晓梅 | - | - | 6,050.31 | 5.02% | 6,050.31 | 4.73% |
| 孟剑 | - | - | 1,012.89 | 0.84% | 1,012.89 | 0.79% |
| 王博 | - | - | 97.91 | 0.08% | 97.91 | 0.08% |
| 凌红 | - | - | 33.76 | 0.03% | 33.76 | 0.03% |
| 雷崇文 | - | - | 27.01 | 0.02% | 27.01 | 0.02% |
| 张新媛 | - | 16.88 | 0.01% | 16.88 | 0.01% | |
| 马光远 | - | 13.51 | 0.01% | 13.51 | 0.01% | |
| 张美静 | - | - | 6.75 | 0.01% | 6.75 | 0.01% |
| 本次交易其他9名对手方 | - | - | - | - | - | - |
| 其他股东 | 51,155.93 | 45.14% | 51,155.93 | 42.42% | 58,414.95 | 45.69% |
| 上市公司总股本 | 113,323.20 | 100.00% | 120,582.22 | 100.00% | 127,841.25 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
三、发行前后的主要财务数据变化
根据会计师出具的《审阅报告》（中兴华阅字[2020]第020002号）以及上市公司《2019年度审计报告》（中兴华审字[2020]第020715号），本次交易对相关指标分析如下：
| 2019.12.31/2019年度 | ||||
| 项目 | 本次交易完成后 | 本次交易完成前 | 变动额 | 变动幅度 |
| 总资产（万元） | 519,653.26 | 460,584.28 | 59,068.98 | 12.82% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 275,386.65 | 238,457.53 | 36,929.12 | 15.49% |
| 营业收入（万元） | 301,179.51 | 294,036.76 | 7,142.75 | 2.43% |
| 利润总额（万元） | -23,205.68 | -26,266.28 | 3,060.60 | 11.65% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,169.00 | -27,908.12 | 2,739.13 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.25 | 0.03 | 12.00% |
1-1-131
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升；本次交易完成后，若标的资产业绩顺利实现，将有助于进一步提高上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过人民币34,190.00万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
本次拟通过向不超过35名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会发行核准批复后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的独立财务顾问协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金金
1-1-132
额÷发行价格。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（六）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（七）募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额34,190.00万元，不超过拟购买资产的交易价格的100%，其中支付本次交易中的现金对价18,410.00万元，补充上市公司流动资金14,110.00万元，支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用1,670.00万元，其中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。
单位：万元
| 序号 | 用途 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 18,410.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 14,110.00 |
| 3 | 支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用 | 1,670.00 |
| 合计 | 34,190.00 | |
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
1-1-133
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股东按其持股比例享有。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（十）募集配套资金的必要性
1、支付现金对价及重组相关费用、补充上市公司流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次非公开发行股票募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金支持自身业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
3、上市公司的资产负债率较高，偿债压力较大
截至2020年3月31日，上市公司合并层面资产负债率为47.36%，合并层面有息负债金额为105,300.00万元（包含短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款），货币资金金额为73,197.27万元，上市公司债务偿付压力较大。若本次募集配套资金顺利到位，有利于缓解上市公司的资金偿付压力，降低上市公司的财务风险，保障上市公司的稳定持续经营。
（十一）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
1-1-134
本次交易的配套募集资金将依据《常熟风范电力设备股份有限公司募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十二）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（十三）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产澳丰源100%股权采用收益法评估，评估基准日为2019年12月31日，本次评估是基于标的资产盈利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来资金投入对标的公司经营的影响。因此，本次交易收益法评估的相关资产评估时预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
1-1-135
第六节 标的资产评估作价及定价公允性
一、标的资产评估值基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，本次交易标的公司股东全部权益价值的评估及增值情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C＝B－A | D＝C/A | |
| 标的公司股东全部权益价值 | 11,630.78 | 52,600.00 | 40,969.22 | 352.25% |
截至评估基准日2019年12月31日，本次标的资产的账面净资产合计为11,630.78万元，评估值为52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率为
352.25%。
经交易各方协商，本次标的资产的交易价格与评估价值相同，总交易价格定为52,600.00万元。
（二）标的资产评估方法的选择
依据《资产评估基本准则》，“资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不
1-1-136
同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
本次评估目的是为发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：北京澳丰源科技股份有限公司处于军用电子信息领域，未来可持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以合理预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
1-1-137
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
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（1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
（2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2018年10月31日，有效期3年。在现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化的情况下，评估人员根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知（国科发火〔2016〕195号），科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2016〕32号）第十一条进行审查要求，对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的资产未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（7）被评估单位目前拥有的各类资质证书等到期后申请续期，并得到批准。
二、资产基础法评估情况及分析
（一）资产基础法评估技术说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的评估方法及评估具体情况如下：
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1、流动资产
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 货币资金 | 4,225,125.75 | 4,225,125.75 | - | - |
| 2 | 交易性金融资产 | 4,500,000.00 | 4,500,000.00 | - | - |
| 3 | 应收票据净额 | 22,573,890.00 | 22,573,890.00 | - | - |
| 4 | 应收账款净额 | 107,332,479.07 | 107,332,479.07 | - | - |
| 5 | 预付账款净额 | 131,204.67 | 131,204.67 | - | - |
| 6 | 其他应收款净额 | 121,334.06 | 121,334.06 | - | - |
| 7 | 存货净额 | 5,523,993.10 | 7,674,236.00 | 2,150,242.90 | 38.93 |
| 8 | 其他流动资产 | 44,191.11 | 44,191.11 | ||
| 流动资产合计 | 144,452,217.76 | 146,602,460.66 | 2,150,242.90 | 1.49 | |
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
①现金
现金全部为人民币。评估人员和被评估单位人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与被评估单位在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照核实后的账面值确定评估值。
②银行存款
评估人员核查被评估单位的银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了函证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
③其他货币资金
其他货币资金账面值系被评估单位的定期存款。评估人员核实了账户对账单，同时向银行进行了函证，函证结果与对账单记录相符。确认账面金额属实，
1-1-140
本次按照账面值确定评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产系被评估单位购买的理财产品。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始凭证，查验了理财产品的相关协议，并向银行进行了函证，经确认，交易性金融资产账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
（3）应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，同时，评估人员对于应收票据进行了账龄分析。
经过评估人员账龄分析，对于账龄在1-2年的款项按10.00%估算坏账损失。本次合计估算坏账损失2,508,210.00元。本次按核实后的账面值扣除估计的坏账损失确定评估值。
原坏账准备2,508,210.00元评估为零。
（4）应收账款
应收账款账面系被评估单位经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，且难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，估算坏账准备，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄分析，对于账龄在1年以内的款项按5.00%估算坏账损失、1-2年的款项按10.00%估算坏账损失、2-3年的款项按30.00%估算坏账损失、3-4年的款项按50.00%估算坏账损失、4-5年的款项按80.00%估算坏账损失。
综上，合计估算坏账损失8,179,521.29元。本次按核实后的账面值扣除估计
1-1-141
的坏账损失确定评估值。
原坏账准备8,179,521.29元评估为零。
（5）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、报销款等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员对其他应收款进行了账龄分析。经过评估人员账龄分析，对于账龄在1年以内的款项按5.00%估算坏账损失、1-2年的款项按10.00%估算坏账损失、2-3年的款项按30.00%估算坏账损失。综上，合计估算坏账损失16,974.16元。本次按核实后的账面值扣除估计的坏账损失确定评估值。
原坏账准备16,974.16元评估为零。
（6）预付款项
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（7）存货
存货账面值包括原材料、产成品、在产品和发出商品。存货的评估情况如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 存货—原材料 | 2,819,532.52 | 2,819,532.52 | - | - |
| 2 | 存货—产成品（库存商品） | 1,347,074.11 | 2,434,873.53 | 1,087,799.42 | 80.75 |
| 3 | 存货—在产品（自制半成品） | 1,311,414.70 | 2,296,421.60 | 985,006.90 | 75.11 |
| 4 | 存货—发出商品 | 45,971.77 | 123,408.35 | 77,436.58 | 168.44 |
| 5 | 存货合计 | 5,523,993.10 | 7,674,236.00 | 2,150,242.90 | 38.93 |
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| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 6 | 减：存货跌价准备 | - | - | - | - |
| 7 | 存货净额 | 5,523,993.10 | 7,674,236.00 | 2,150,242.90 | 38.93 |
各科目的具体评估过程如下：
①原材料
原材料账面值主要为外购的电容、电阻、数控版、盖板、压块等。经核实，被评估单位库存状态正常。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
②产成品
产成品系射频微波类产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据其不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于被评估单位的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率
综上，产成品评估值为2,434,873.53元。
③在产品
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在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在结合各在产品的完工进度和确定在产品数量的基础上，参照对应产成品的评估方法确定评估值。另外，在产品中存在部分产品为产成品转出后产品剩余的原材料或辅料，经与被评估单位核实，其会进入下一流转环节作为生产其他商品的材料进行使用，本次对该部分在产品参照原材料的评估方法，按照账面值进行评估。综上，在产品评估值为2,296,421.60元。
④发出商品
发出商品系已经发给客户的产成品。评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。
发出商品根据其不含税售价，结合产品的营业利润情况进行评估。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－所得税
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率]
由于被评估单位的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对发出商品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率
发出商品评估值为123,408.35元。
综上所述，本次对存货评估值为7,674,236.00元。
（8）其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税、以及预付的贴息款等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始凭证，查验了纳税申报表及缴费凭证，经确认，其他流动资产账面金额属实，本次按照核实后的账面值确定评估值。
2、负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 一、流动负债合计 | 36,643,283.13 | 36,643,283.13 | - | - |
1-1-144
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 2 | 短期借款 | 4,800,000.00 | 4,800,000.00 | - | - |
| 3 | 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 4 | 应付票据 | - | - | - | - |
| 5 | 应付账款 | 23,065,107.67 | 23,065,107.67 | - | - |
| 6 | 预收账款 | - | - | - | - |
| 7 | 应付职工薪酬 | 1,999,802.41 | 1,999,802.41 | - | - |
| 8 | 应交税费 | 6,591,537.36 | 6,591,537.36 | - | - |
| 9 | 应付利息 | - | - | - | - |
| 10 | 应付股利（应付利润） | - | - | - | - |
| 11 | 其他应付款 | 186,835.69 | 186,835.69 | - | - |
| 12 | 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 13 | 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 14 | 二、非流动负债合计 | 655,170.14 | - | -655,170.14 | -100.00 |
| 15 | 长期借款 | - | - | - | - |
| 16 | 应付债券 | - | - | - | - |
| 17 | 长期应付款 | - | - | - | - |
| 18 | 专项应付款 | 655,170.14 | - | -655,170.14 | -100.00 |
| 19 | 预计负债 | - | - | - | - |
| 20 | 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 21 | 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 22 | 六、负债总计 | 37,298,453.27 | 36,643,283.13 | -655,170.14 | -1.76 |
（1）短期借款
短期借款系与客户A1发生的未到期的商业承兑汇票贴现业务形成的一年期短期借款。评估人员核实了相关原始票据，确认短期借款账面金额属实，本次按照核实后的账面值评估。
（2）应付账款
应付账款主要是被评估单位应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、五险一金等。评估人员核实了
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被评估单位相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、企业所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为顾问费、设备购置款、以及职工报销的款项等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（6）递延收益
递延收益系被评估单位收到的各类项目的政府补助资金，主要为S波段收发组件项目、微波生产线项目等补助。
评估人员在核实账务的基础上查验了原始入账凭证等相关资料，并验证了相关补助文件及合同，经核实，政府补助项目的研发进度正常，结算金额符合相关文件规定。递延收益账面值基本属实。据悉，被评估单位涉及的收益相关的递延收益款项均已实现现金流入，与资产相关的项目也均已验收完毕，款项无需归还，故本次评估将递延收益评估为零。
3、房地产类
（1）委估对象评估技术说明
①评估范围和对象
本次评估范围为房地产1项，具体包括位于北京市丰台区海鹰路1号院3号楼2层2-5的办公楼，账面原值8,599,134.99元、账面净值5,517,038.84元。该委估房地产建筑面积共为990.75平方米，分摊的土地使用权面积169.68平方米，用地性质为工业用地，使用权取得方式为出让。
截至评估基准日，该处目前自用作为生产经营的办公场所，除此之外，无拖欠税费、查封、抵押、涉及诉讼等形式的限制权利情况。
②评估对象概况和现场勘查
经清查核实，北京的房地产权证为两证合一，且委估的办公楼资产采用房地合一评估，评估价格中包含土地价值。
1-1-146
A、权属情况：
根据委托方提供的房地产权证记载（编号《京（2016）丰台区不动产权第0037246号》），委估房地产的权利人为北京澳丰源科技股份有限公司，土地权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，用途为工业土地上的办公楼，分摊的土地使用权面积169.68平方米。
本次评估按照法定用途即工业地上的办公用途下对委评房地产进行评估。
B、账面价值情况：
| 序号 | 权证编号 | 名称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 1 | 京（2016）丰台区不动产权第0037246号 | 丰台区海鹰路1号院 3号楼2层2-5 | 8,599,134.99 | 5,517,038.84 |
| 合 计 | 8,599,134.99 | 5,517,038.84 | ||
被评估单位对委估房地产进行装修、改造等事宜。
C、他项权利限制情况：
截至评估基准日，产权持有单位的委估资产不存在抵押等权利限制。
D、房地产出租情况：
根据现场勘查，委评的房地产现作为自用生产经营的办公场所，不存在对外进行出租情况。
E、委估房地产实物状况：
北京市丰台区海鹰路1号院3号楼2层2-5，建筑面积990.75平方米。根据勘察情况，大楼外立面采用瓷砖体面，铝合金窗，主厅外立面玻璃幕墙。主楼大厅高5米左右，大厅大理石地面，瓷砖墙面。乳胶漆吊顶。主楼部分配有电梯。二楼以上为被评估单位自用办公区域，公共部分地面采用大理石地砖，PVC吊顶，乳胶漆墙面。办公区域内采用实木地板、环氧地坪等，不锈钢门。
大楼所占土地为出让工业用地，分摊的土地使用权面积169.68平方米，无地下停车位。土地使用权对于北京的办公楼房产，按照房地合一评估，故不再单独列示评估值。
F、经现场清查，各项建筑物存在且正常使用。
G、不存在缺失产权文件等方面的瑕疵或重大限制。
③评估程序
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A、评估准备阶段在明确评估目的、确定评估范围的基础上，要求产权持有单位全面清查核对各项建（构）筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈，制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。B、评估现场实施阶段评估人员进入被评估单位，首先根据被评估单位提供的建筑物评估明细表，进行账表、账实、账账核对，发现问题及时调整，避免重复、遗漏现象，减少评估工作失误，防止资产的流失。同时，要求被评估单位提供产权的证明性文件及相关的工程图纸、预决算资料等技术档案，认真核对产权归属，核实建（构）筑物工程量，为评估计算找到准确依据，本次评估主要以被评估单位填报的《资产申报表》、《北京市房地产权证》、相关许可证、提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。
在做好上述工作基础上，与基建技术人员一起逐项进行实地勘验鉴定、测量记录，现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题，并向有关人员详细了解建（构）筑物的修缮维护情况，同时由工程技术人员根据建（构）筑物目前的实体质量及使用情况进行技术分析，确定成新率。
C、后续评估测算阶段
在完成现场工作后，对被评估单位申报评估的建筑物依其特征进行分类，并对典型建（构）筑物进行解剖与技术性分析，找出差异，采取区别对待的方式评估。并从多种渠道搜集资料，进行市场调查，选择适宜方法，确定重置全价或市场售价，并分别计算评估价值。
④评估依据
A、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
B、《资产评估执业准则-不动产》；
C、搜房网房天下、安居客挂牌案例；
D、北京市建筑工程相关费用的有关规定；
1-1-148
E、上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；F、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
⑤房地产评估的基本方法
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。A、对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。B、有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法。C、收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。D、具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法。E、在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
⑥评估技术思路及评估过程
根据《房地产估价规范》及《资产评估执业准则-不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
产权持有单位拥有的位于丰台区海鹰路1号院3号楼2层2-5的房地产，本次采用市场法和收益法进行房地合一的评估。
适合采用的评估方法理由：该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。
不适采用的评估方法理由：该房地产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。
A、市场法：
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
1-1-149
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
a、交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在1%～3%左右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
b、对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格×
正常交易价格交易情况打分指数可比实例交易价格??
交易日市场指数基准日市场指数
=可比实例在基准日的可比价格
1-1-150
c、房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
第一、区位状况
聚集程度：对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，按照五个等级分别对比较案例进行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，由于一般城市内相关基础设施均较为齐备，对房地产价值影响较小。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，作系数修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。综上，对楼层朝向，按照下列汇总表进行评定，并以委估对象实际条件为标准，进行定基修正。
第二、实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一
1-1-151
般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，并以委估对象为标准做定基修正。装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准，进行系数修正。
设施设备：房地产的设施设备包括楼内给排水、暖通、燃气电梯等设备配置，消防防火布置、紧急通道的畅达，楼内设施配备约齐全、使用舒适度和安全性就越高，其房地产价值也越高，办公房屋的设施设备因素影响价值较小，因此以委估对象为标准，进行系数修正。办公楼品质：办公楼品质对于办公楼的价值存在一定的影响。办公楼品质一般包括办公楼车位个数、电梯个数等因素。因此对于不同的办公楼须进行对其品质了解，并做一定修正。
商务环境：独栋写字楼相对公用写字楼拥有更的优质环境，具有非常高的商务办公标准，充分能够为企业提供从工作、商务到生活、休闲、娱乐、购物的全
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方位配套服务。因此对于不同的办公楼须对是否独栋状况进行了解，并做一定修正。
第三、权益状况权利归属：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级，按照上述三个等级对权利状况进行系数修正。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估对象为标准，进行系数修正。其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。综上，委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数=
| 交易状况打分指数可比实例交易价格100? | 各房地产状况打分指数交易日市场指数基准日市场指数100?? |
B、收益法：
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式：P =
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来
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收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。上式中Fi=租赁收入-年运营费用租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：
a、租金的确定委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。对于地下室部分，考虑到产权持有单位已签订长期租约，该租金较稳定的增长，且租金水平和市场租金基本一致，故租赁期外客观租金按照租约最后一年水平考虑一定增长确认。
b、租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%。
c、空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
d、管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、
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为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。e、维修费维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。由于根据签订的租赁协议，承租方会在租赁期内对房产进行大修，故租赁期内不考虑维修费，租赁期外按照客观的比例预计。f、保险费保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构(屋墙、屋顶、屋架)之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
g、房产税房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入计征房产税，房产税率为不含税租金收入的12%。从2001年1月1日起，对个人按市场价格出租的居民住房，用于居住的，可暂减按4%的税率征收房产税。h、增值税金及附加增值税是以商品（含应税劳务）在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税。目前企业出租不动产的简易征收的增值税率为5%。
城市维护建设税，简称：城建税，是我国为了加强城市的维护建设，扩大和稳定城市维护建设资金的来源，对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。它是以纳税人实际缴纳的增值税、消费税税额为计税依据。税率按纳税人所在地分别规定为：市区7%，县城和镇5%，乡村1%。大中型工矿企业所在地不在城市市区、县城、建制镇的，税率为5%。
教育费附加，是对缴纳增值税、消费税的单位和个人征收的一种附加费，其
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作用是发展地方性教育事业，扩大地方教育经费的资金来源。税率为3%。地方教育费附加，为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020 年）》，财政部下发了《关于统一地方教育附加政策有关问题的 ”通知 》（ 财综[2010]98号）。 财综[2010]98号要求，各地统一征收地方教育附加，地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税和消费税税额的2%。
城镇土地使用税，城镇土地使用税是指国家在城市、县城、建制镇、工矿区范围内，对使用土地的单位和个人，以其实际占用的土地面积为计税依据，按照规定的税额计算征收的一种税，按照产权持有单位所处地域按照每年每平方12元的金额缴纳。
i、收益年限的确定
房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可使用年限。
建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。
对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分析：土地使用权年限长于建筑物年限，一般是以建筑物年限确定收益年限。
j、折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率，为匹配租赁收益额与租赁净现值的一致性，考虑所得税的修正；风险调整值即风险报酬率，应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。
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k、评估值的确定根据计算公式：P =
将上述各指标对号代入确定评估值。
⑦评估结论及分析
综上，委估对象含契税、不含增值税账面净值5,517,038.84元，含契税、不含增值税评估价值25,817,980.00元。增值原因是委估房地产所处供需圈内的办公类房地产价格上涨趋势较为稳定，致使评估增值。
4、设备类评估
（1）固定资产-设备类
①评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、电子及其他设备两类，设备账面原值8,056,771.77元，账面净值1,758,155.36元。具体如下表：
???
ni
i
rFi
)1(
设备名称
| 设备名称 | 数量（台/套） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 机器设备 | 71 | 6,759,387.42 | 1,643,397.27 |
| 电子及其他设备 | 185 | 1,297,384.35 | 114,758.09 |
| 合计 | 256 | 8,056,771.77 | 1,758,155.36 |
②设备概况
北京澳丰源科技股份有限公司属于军用电子信息行业，拥有包含机器设备及电子及其他类设备。主要分布在公司本部。
A、主要设备情况
a、机器设备71台：主要有系频谱分析仪、功率指示器、数字万用表等；
b、电子及其他设备185台（套）：主要有：货架、文件柜及办公桌椅、空调、计算机等。
B、设备管理情况
被评估单位设立有设备管理部门，负责对设备的统一日常管理，制定了较为完善的设备管理制度，且得到较为有效的执行。
设备管理部门对所有设备均统一编号、建立台账（或卡片），技术资料完整。
被评估单位设备的采购、调配、外借、对外出租等均有规定流程，设备的维修保养、闲置、封存、报废处理等也有详细的操作规程。
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C、设备的财务政策折旧政策为：
机器设备的折旧年限为10年，残值率取为5.00%。电子及其他设备的折旧年限为5年，残值率取为5.00%。
③评估方法选择的介绍
A、评估方法的选择根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。根据评估人员对被评估单位设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估。再则委估设备系整体用于企业经营，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。被评估单位设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备采用重置成本法评估。
重置成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率
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B、重置全价的确定设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
a、国产设备购置价的确定
一般设备购置价通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《太平洋电脑网》等信息取得。
b、运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
c、其他合理费用的确定
其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
第一、前期工程及其他费用
经核查，本次委估的固定资产—设备，均无需进行前期工程及其他工程，故不考虑前期工程及其他费用。
第二、合理资金成本
对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
d、可抵扣增值税的确定
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根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)、《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》、财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对本次评估中符合条件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=设备基础费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
C、成新率的确定
a、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率＝理论成新率×调整系数K
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等
b、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
④评估结论和增减值分析
根据前述评估过程、依据以及评估方法，设备评估结果情况如下：
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| 资产名称 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 增值额（元） | 增值率% |
| 机器设备 | 1,643,397.27 | 1,695,656.00 | 52,258.73 | 3.18 |
| 电子设备 | 114,758.09 | 177,432.00 | 62,673.91 | 54.61 |
| 合计 | 1,758,155.36 | 1,873,088.00 | 114,932.64 | 6.54 |
经分析，本次评估增值原因系财务计提折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，导致了设备的评估增值。综合上述因素分析，固定资产设备账面净值1,758,155.36元，评估值1,873,088.00元，增值额114,932.64元，增值率为6.54%，评估增值情况合理，符合被评估单位实际情况。
5、其他的长期资产的评估
（1）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产账面值为96,838.98元，系被评估单位外购的财务软件、电子设计软件等。
本次将被评估单位账面未反映的商标、专利、软件著作权等无形资产纳入评估范围。
①外购软件
评估人员在核实账务的基础上收集了相关购买协议、发票和入账凭证等相关资料，经核实，无形资产-外购软件项下资产属实，摊销无误，以确定其账面值内涵与评估内涵相符。本次评估根据其软件的不含税市场价格确定评估值。
参照上述方法，被评估单位拥有的外购软件评估值193,400.00元，具体评估结果如下：
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 原始入账价值(元) | 账面价值(元) | 评估价值(元) |
| 1 | 计算机防护软件 | 2015/7/23 | 5 | 94,017.09 | 9,401.71 | 56,400.00 |
| 2 | 用友财务软件 | 2015/10/29 | 5 | 12,393.16 | 1,858.97 | 7,400.00 |
| 3 | 用友业务软件 | 2016/12/16 | 5 | 25,850.66 | 9,909.42 | 18,100.00 |
| 4 | 上网行为管理软件 | 2017/6/1 | 5 | 1,282.05 | 619.66 | 1,000.00 |
| 5 | 中孚USB存储介质管理软件 | 2017/7/19 | 5 | 7,692.30 | 3,846.15 | 6,200.00 |
| 6 | 电子设计软件 | 2017/11/5 | 5 | 116,239.32 | 65,868.95 | 98,800.00 |
| 7 | 捍卫者终端安全管理系统 | 2019/5/27 | 5 | 6,155.00 | 5,334.12 | 5,500.00 |
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| 8 | 合计 | 263,629.58 | 96,838.98 | 193,400.00 |
②商标
A、评估方法无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。工业产品商标对企业收益的影响微乎其微，与企业产品的收入、规模没有必然的联系，其超额收益往往难以体现。澳丰源属于军工电子信息行业，产品广泛应用于国防军工领域。主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件等各类微波射频产品，商标仅是该企业产品区别于其他企业产品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念，注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用成本法。B、评估结果商标资产组评估结果如下:
| 序号 | 商标图形 | 注册号 | 国际分类号 | 有效期限 | 注册费、评审费（元） | 设计费（元） | 评估值（元） |
| 1 | 34370523 | 16 | 2019/06/21-2029/06/20 | 1,050.00 | 5,000.00 | 11,300.00 | |
| 2 | 34368727 | 42 | 2019/06/28-2029/06/27 | 1,050.00 | |||
| 3 | 34368710 | 41 | 2019/06/28-2029/06/27 | 1,050.00 | |||
| 4 | 34368693 | 35 | 2019/07/07-2029/07/06 | 1,050.00 | |||
| 5 | 34351689 | 38 | 2019/07/07-2029/07/06 | 1,050.00 | |||
| 6 | 14663418 | 9 | 2015/08/28-2025/08/27 | 1,050.00 |
③技术类知识产权组
本次将专利纳入软件著作权，形成技术类知识产权组进行评估。A、评估方法澳丰源以各类微波射频产品为主要研发方向，专注于各类射频微波产品的设计、开发和生产，并提供相关服务。涵盖机载、舰载、车载、弹载、星载等多种产品形态，其拥有的专利及软件著作权共同在日常经营活动中使用，故此次将其形成一个技术类知识产权组进行评估。
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技术类无形资产组是能为所有者带来稳定收益、前景良好的专利及软件著作权资产组，评估人员通过对上述各专利及软件著作权对应产品收益情况的综合分析后，确认上述无形资产均已经产业化、且能够为被评估单位带来超额收益。本次参照被评估单位盈利预测，按收入分成法确定评估值。对无形资产采用收益法确定评估值，即：
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第i个收益期的预期的营业收入；
w—无形资产超额收益率
B、评估结果
根据上述方法，被评估单位拥有的无形资产-技术类知识产权组评估结果如下：
单位：万元
?????ni
irFiP
)1(w
项目/年份
| 项目/年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入分成率 | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% |
| 衰减率 | - | - | - | - | - |
| 衰减后收入分成率 | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% |
| 被评估单位销售收入 | 8,736.19 | 10,509.06 | 12,537.09 | 14,826.41 | 17,320.94 |
| 净收益金额 | 480.49 | 578.00 | 689.54 | 815.45 | 857.39 |
| 折现率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.928 | 0.800 | 0.690 | 0.595 | 0.513 |
| 折现现值 | 446.12 | 462.64 | 475.79 | 485.06 | 488.51 |
| 项目/年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 收入分成率 | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% | 5.50% |
| 衰减率 | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 95.00% |
| 衰减后收入分成率 | 4.40% | 2.64% | 1.06% | 0.21% | 0.01% |
| 被评估单位销售收入 | 17,320.94 | 17,320.94 | 17,320.94 | 17,320.94 | 17,320.94 |
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| 净收益金额 | 762.12 | 457.27 | 182.91 | 36.58 | 1.83 |
| 折现率 | 16% | 16% | 16% | 16% | 16% |
| 折现期 | 5.50 | 6.50 | 7.50 | 8.50 | 9.50 |
| 折现系数 | 0.442 | 0.381 | 0.329 | 0.283 | 0.244 |
| 折现现值 | 336.90 | 174.26 | 60.09 | 10.36 | 0.45 |
| 评估值合计（取整） | 2,940.00 | ||||
④其他无形资产评估结论
经上述评估过程，无形资产-其他无形资产的评估值合计为2,960.47万元。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用系对账面房屋建筑物装修产生的待摊销的办公装修费。评估人员核对了会计账簿记录，审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，被评估单位摊销正常。经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确。由于本次对被评估单位的房屋建筑物进行评估，考虑到上述装修款均为2018年至评估基准日投入装修，其本身为建筑物的不可分割的一部分，故本次将其纳入房屋建筑物中评估，对长期待摊费用评估为零。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产系由于被评估单位计提坏账准备和已支付的递延收益产生的可抵扣暂时性差异。通过核实账务，抽查相关的凭证和纳税申报表等，确认账面属实。
由于本次已将递延收益评估为零，确认收入，故对递延收益部分对应的可抵扣暂时性差异不再确认递延所得税资产，仅对坏账准备进行测算，评估过程如下：
| 序号 | 内容或者名称 | 计提基础（元） | 计提比例% | 计提金额（元） |
| 1 | 应收账款坏账准备 | 8,179,521.29 | 15.00 | 1,226,928.19 |
| 2 | 其他应收款坏账准备 | 16,974.16 | 15.00 | 2,546.12 |
| 3 | 应收票据坏账准备 | 2,508,210.00 | 15.00 | 376,231.50 |
| 合计 | 10,704,705.45 | 15.00 | 1,605,705.81 |
（二）资产基础法评估结论
采用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值116,307,779.88元，评估价值
1-1-164
168,860,651.34元。同账面价值相比，评估增值额52,552,871.46元，增值率45.18%。其中：总资产的账面价值153,606,233.15元，评估价值205,503,934.47元。同账面价值相比，评估增值额51,897,701.32元，增值率33.79%。负债的账面价值37,298,453.27元，评估值36,643,283.13元。同账面价值相比，评估减值额655,170.14元，减值率1.76%。
评估汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 14,445.22 | 14,660.25 | 215.02 | 1.49 |
| 非流动资产 | 915.40 | 5,890.15 | 4,974.75 | 543.45 |
| 其中：固定资产净额 | 727.52 | 2,769.11 | 2,041.59 | 280.62 |
| 无形资产净额 | 9.68 | 2,960.47 | 2,950.79 | 30,483.37 |
| 长期待摊费用 | 7.80 | - | -7.80 | -100.00 |
| 递延所得税资产 | 170.40 | 160.57 | -9.83 | -5.77 |
| 资产总计 | 15,360.62 | 20,550.40 | 5,189.78 | 33.79 |
| 流动负债 | 3,664.33 | 3,664.33 | - | - |
| 非流动负债 | 65.52 | - | -65.52 | -100.00 |
| 负债总计 | 3,729.85 | 3,664.33 | -65.52 | -1.76 |
| 净资产（所有者权益） | 11,630.78 | 16,886.07 | 5,255.29 | 45.18 |
（三）主要科目增减值原因分析如下
1、流动资产
流动资产账面值14,445.22万元，评估值为14,660.25万元，增值215.02万元。主要原因是对产成品、发出商品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费进行评估导致的评估增值。
2、固定资产
固定资产账面净值727.52万元，评估净值为2,769.13万元，增值2,041.61万元，主要系由于：
（1）房屋建筑物增值原因系由于：委估房地产所处供需圈内的办公类房地产价格上涨趋势较为稳定，致使评估增值；
（2）设备增值的原因主要系由于：被评估单位财务设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率
1-1-165
的，比较客观地反映了设备的实际价值，致使评估增值。
3、无形资产
无形资产账面价值9.68万元，评估值为2,960.47万元，增值2,950.79万元，主要系由于本次无形资产软件按照市场价值进行评估，且将账面未反映的商标、专利、及软件著作权资产组等纳入评估范围，致使评估增值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值7.80万元，评估值为0.00万元，减值7.80万元，主要由于本次对被评估单位长期待摊费用中的对自有房屋装修款统一在房屋建筑物进行评估，因此对长期待摊费用评估为零，致使评估减值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值170.40万元，评估值为160.57万元，减值9.83万元，主要系由于本次对收益相关的递延收益评估为零，并视为结转营业外收入，故对被评估单位计提的递延所得税资产评估为零。
6、递延收益
递延收益账面价值65.52万元，评估值为0.00万元，减值65.52万元，主要系本次对被评估单位涉及的与资产相关的递延收益评估为零，并将相关税负影响在递延所得税资产中考虑，因此导致的评估减值。
三、收益法评估情况及分析
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（一）评估模型
1-1-166
本次评估选择企业自由现金流模型。本次评估的基本模型为：
E=B-DE：股东全部权益价值；D：付息债务价值。B：企业价值；
P：经营性资产价值；
???
iCPB
| ????????nnniiirgrgFrFp??????????1111 |
式中：
r：所选取的折现率：资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（二）收益指标
本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
1-1-167
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
1、净利润预测
结合标的公司的历史经营情况，标的公司管理层根据标的公司制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。中介机构对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据，相关数据如下：
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年以后 |
| 1 | 一、营业收入 | 8,736.19 | 10,509.06 | 12,537.09 | 14,826.41 | 17,320.94 | 17,320.94 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 8,736.19 | 10,509.06 | 12,537.09 | 14,826.41 | 17,320.94 | 17,320.94 |
| 3 | 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 减:营业成本 | 2,947.53 | 3,551.08 | 4,238.87 | 5,030.52 | 5,880.91 | 5,880.91 |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 2,952.08 | 3,556.33 | 4,244.11 | 5,030.30 | 5,879.42 | 5,879.42 |
| 6 | 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 税金及附加 | 97.96 | 117.03 | 138.62 | 164.65 | 192.82 | 192.82 |
| 8 | 销售费用 | 375.20 | 433.36 | 499.15 | 572.80 | 652.92 | 652.92 |
| 9 | 管理费用 | 422.85 | 449.35 | 478.20 | 509.56 | 543.37 | 543.37 |
| 10 | 研发费用 | 942.80 | 1,061.52 | 1,166.63 | 1,282.71 | 1,408.60 | 1,408.60 |
| 11 | 财务费用 | 26.40 | 26.40 | 26.40 | 26.40 | 26.40 | 26.40 |
| 12 | 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 13 | 信用减值损失 | 57.93 | 120.79 | 138.17 | 155.97 | 169.95 | 169.95 |
| 14 | 加：其他收益 | - | - | - | - | - | - |
| 15 | 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 16 | 公允价值变动损益 | - | - | - | - | - | - |
| 17 | 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - |
| 18 | 二、营业利润 | 3,860.96 | 4,744.28 | 5,845.80 | 7,084.01 | 8,447.45 | 8,447.45 |
1-1-168
| 序号 | 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年以后 |
| 19 | 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 20 | 减:营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 21 | 三、利润总额 | 3,860.96 | 4,744.28 | 5,845.80 | 7,084.01 | 8,447.45 | 8,447.45 |
| 22 | 四、所得税 | 476.47 | 596.29 | 750.48 | 924.04 | 1,115.36 | 1,115.36 |
| 23 | 五、净利润 | 3,384.49 | 4,147.99 | 5,095.32 | 6,159.97 | 7,332.09 | 7,332.09 |
| 24 | 减：少数股东损益 | - | - | - | - | - | - |
| 25 | 六、归属于母公司损益 | 3,384.49 | 4,147.99 | 5,095.32 | 6,159.97 | 7,332.09 | 7,332.09 |
（1）收入预测合理性分析
①标的公司订单执行周期及订单周期较长对客户稳定性的影响
军品的研制需经过（指标论证）、方案设计、供样（初样、正样）、产品定型等阶段，从立项到定型的周期较长，周期为1-2年不等。此外，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。标的公司与军方客户形成较为稳定的合作关系，军工产品需要自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项，因此标的公司深度介入定型项目的全生命周期增强了客户的粘性。
②已取得在手订单为业绩承诺具备可实现性提供保障
A、在手订单情况
截至2020年4月30日，标的公司已签订协议但尚未执行完毕的合同不含税金额3,012.42万元。另外，已应客户要求开始生产，并约定于2020年交货，但尚未签订正式合同的订单不含税金额2,034.78万元。标的公司2020年业绩承诺的可实现性较强。
前述金额合计为5,047.20万元，占2020年预计收入8,736.19万元的比重为
57.77%。考虑到标的公司所处行业绝大多数订单及生产在下半年，甚至在第四季度，因此标的公司2020年业绩可实现性较高。
B、标的公司储备项目、在研项目及已定型项目的储备充足
基于军工电子通信行业的经营特点，标的公司需具备持续性的定型产品批量
1-1-169
生产项目、新型号产品在研项目研发能力，并具备从符合客户个性化定制需求至最终产品的转化能力。被评估单位从事的微波射频领域，下游运用场景包括通信、武器控制、雷达、导航定位、电子对抗、敌我识别等电子作战领域，微波武器装备对于各类器件、设备的稳定性要求极高，被评估单位成立之初，即重视设计、工艺、调试等核心环节的研发与积累，积累了一批具有领先水平的核心关键技术，目前被评估单位各类产品项目储备丰富，可以支撑被评估单位未来年度的收入增长。
③结合同行业上市公司营业收入增长率数据，作为标的收入增长率的合理佐证标的公司所处军工行业总体依赖于国防军费每年的支出情况，根据过去五年的军费开支统计，年化增速在7%-10%之间，总体保持稳定增长。同行业可比公司历史收入增速、预测期收入增速情况如下（根据可获取的公开披露信息）：
| 公司名称 | 预测期收入增速 | 历史收入增速 |
| 宽普科技 | 2019年至2023年，预计收入复合增速为18.86% | 2014年至2018年收入复合增速为29.93% |
| 恒达微波 | 2019年至2023年，预计收入复合增速为21.51% | 2018年收入较2017年增长55.34% |
| 银河微波 | 不适用 | 2019年收入较2018年增长29.72% |
| 天箭科技 | 不适用 | 2017年至2019年收入复合增速为25.60% |
| 肯立科技 | 不适用 | 2017年至2019年收入复合增速为59.06% |
同行业公司均具有一定的行业规模，在各自的细分领域具有一定的优势，其过去的收入增速、未来的收入增速预测均对于标的公司的营业收入预测具有较强的借鉴性。
标的公司过去五年营业收入复合增长率为49.22%，本次预测期内的营业收入增长率平均值为19.40%，与同行业公司具有可比性，收入增长率的预测具备可实现性。
2020年1-3月，标的公司已经实现收入674.93万元，较2019年同期的14.22万元、2018年同期的30.03万元大幅增长，印证了标的公司2020年收入增速较高。
1-1-170
（2）主营业务成本的预测
本次预测期内，将成本划分为料、工、费三类进行分析测算。
①原材料的预测
被评估单位生产所需的基本物料包括壳体、元器件等，均主要通过目录内供应商采购。成本透明，且不存在较高的市场竞争性，由于原材料与收入呈现明显的对应关系，因此本次按照其占历史年度收入的比例进行预测。
②工资薪酬的预测
考虑二个因素：一是人员增加数量。随着企业生产规模的扩大，生产人员也会有所增加，以支撑被评估单位的未来年度的产能支出，因此对人员数量在2019年的水平上预测一定的增加。二是历年工资平均增长水平，对平均工资，本次参照被评估单位当地的工资标准，在2019年的基础上按照一定比例逐年增长。
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年以后 |
| 1 | 职工薪酬 | 244.66 | 303.60 | 355.57 | 437.72 | 513.67 | 513.67 |
| 2 | 其中：职工人数 | 22.00 | 26.00 | 29.00 | 34.00 | 38.00 | 38.00 |
| 3 | 平均工资 | 11.12 | 11.68 | 12.26 | 12.87 | 13.52 | 13.52 |
| 4 | 增长率 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | - |
③制造费用的预测
制造费用主要包含折旧费、水电费、加工费以及其他费用构成。
对折旧，主要为被评估单位厂房每年的折旧，本次按照固定资产的折旧政策，未来年度进行合理的分摊确认。对水电费，发生金额不高，未来年度预测一定的增长率。对加工费，按照其历史年度占收入的比例预测一定的金额。对其他费用，按照一定的增加额进行测算。
综上分析，本次对主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年以后 |
| 1 | 主营业务成本 | 2,952.08 | 3,556.33 | 4,244.11 | 5,030.30 | 5,879.42 | 5,879.42 |
| 2 | 毛利率 | 66.21% | 66.16% | 66.15% | 66.07% | 66.06% | 66.06% |
（3）预测期内分产品毛利率合理性分析
预测期毛利率情况如下：
1-1-171
| 项目\年份 | 2018年 | 2019年 | 2020年E | 2021年E | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 主营业务毛利率 | 65.50% | 66.90% | 66.30% | 66.23% | 66.20% | 66.11% | 66.08% |
| 其中：模块类产品 | 45.93% | 45.38% | 43.77% | 43.25% | 42.97% | 42.48% | 42.30% |
| 设备类产品 | 51.84% | 67.92% | 66.74% | 66.61% | 66.41% | 66.09% | 65.89% |
| 组件类产品 | 72.84% | 68.04% | 67.32% | 67.22% | 67.17% | 67.08% | 67.04% |
| 其他产品 | 36.61% | 55.57% | 55.05% | 54.63% | 54.23% | 53.72% | 53.27% |
影响标的公司毛利率下降的因素主要包括：
第一，行业内市场竞争情况澳丰源深耕于军用射频微波通信领域，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，因军用装备对小型化、轻量化、高性能、高可靠性的迫切要求军用射频微波行业得以快速发展，但行业整体处于有限竞争格局。第二，原材料价格波动情况澳丰源主要原材料为经营所需要的元器件、电路板、连接器、结构件、机电组件，其中元器件包括：芯片、电容、电阻、电感、整流器、功放管等，机电组件包括：电源模块、滤波器、风机、环形器、双工器等，连接器包括：电缆组件、各类插座接头等，结构件包括：盖板、机箱等。上述原材料市场竞争充分，供应量充足。另外，由于产品未来将逐渐向小型化、轻量化、集成化方向发展，技术性的提高可能会同步带来成本的节约，因此原材料成本未来年度可以维持一定的稳定性。第三，员工薪酬变动情况考虑到员工薪酬水平将会持续增加，将提升产品的生产成本。另外，由于标的公司的订单数量较高，能够让员工的工作能力得到充分发挥，平均到每个项目研制生产而言，可进一步降低了单个项目中的生产成本。评估师根据标的公司的业务模式，料、工、费等各类成本核算对标的公司的主营业务毛利率进行预测，标的公司的产品售价在整个预测期内总体保持稳定。澳丰源行业未来发展趋势较为明朗，其与客户的合作关系较为稳定；澳丰源主要原材料供应充足，预测期内材料成本预计较为平稳；预测期内员工薪酬按照5%的增速增长。
1-1-172
关于设备类毛利率预测的合理性分析如下：
2018年和2019年，设备类产品毛利率分别为51.84%和67.92%，预测期系根据2019年毛利率的水平呈逐步下降趋势。2019年设备类产品毛利率下降，主要由于2019年未向A4单位销售某波段双频发射机柜产品，该产品在2018年的毛利率为43.36%，使得2019年设备类毛利率大幅上升。
2020年起，在对标的公司的收益法评估中，未充分考虑A4单位前述型号发射机恢复供应的有利因素影响，系根据标的公司在手的其他型号设备发货意向进行预测，A1单位预计2020年对K0321产品有约15台左右需求，该类产品历史毛利率超过67%，因此预测期毛利率可实现性较高。
（4）维持毛利率稳定的措施
第一，澳丰源在整个业务流程中，具有设计、精加工等核心技术，具有较高技术门槛和知识产权优势，以确保毛利率稳定。
第二，行业要求极高的产品质量和稳定性，产品质量信誉要求很高，报告期内未出现重大质量问题，具有较高客户声誉和粘性。
第三，澳丰源的产品属于较高价值、技术含量类型，不参与低价竞争。
第四，澳丰源的供货过程需提前支付设计、样品试制阶段的费用，且研制产品立项至最终定型列装往往需要1-2年，进入门槛较高，能够维持毛利率稳定。
综上，各产品预测毛利率均在其2018年-2019年的毛利率波动区间内，且预测期毛利率呈稳中有降的趋势，已经考虑到影响标的公司毛利率下降的因素，符合行业经营特征及标的公司的实际情况，毛利率预测谨慎、合理。
2、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据被评估单位原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 电子设备及其他 | 5年 | 5.00% | 19.00% |
| 机器设备 | 10年 | 5.00% | 9.50% |
| 房屋建筑物 | 20年 | 5.00% | 4.80% |
经测算，标的公司预测期的折旧和摊销情况如下：
1-1-173
| 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年以后 |
| 折旧总额 | 110.14 | 112.64 | 116.89 | 123.56 | 123.56 | 123.56 |
| 其中：营业成本列支 | 60.50 | 63.00 | 67.25 | 73.92 | 73.92 | 73.92 |
| 销售费用列支 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 |
| 管理费用列支 | 16.16 | 16.16 | 16.16 | 16.16 | 16.16 | 16.16 |
| 研发费用列支 | 33.41 | 33.41 | 33.41 | 33.41 | 33.41 | 33.41 |
| 摊销总额 | 8.18 | 8.18 | 8.18 | 8.18 | 8.18 | 8.18 |
| 其中：营业成本列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售费用列支 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 管理费用列支 | 6.63 | 6.63 | 6.63 | 6.63 | 6.63 | 6.63 |
| 研发费用列支 | 1.55 | 1.55 | 1.55 | 1.55 | 1.55 | 1.55 |
3、资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析被评估单位现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
标的公司预测期资本性支出情况如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年以后 |
| 企业资本性支出总计 | 202.03 | 227.53 | 264.18 | 196.19 | 131.74 | 131.74 |
| 其中：房屋建筑类资本性支出小计 | 43.00 | 43.00 | 43.00 | 43.00 | 43.00 | 43.00 |
| 设备类的资本性支出小计 | 150.85 | 176.35 | 213.00 | 145.01 | 80.56 | 80.56 |
| 其他长期资产的资本支出小计 | 8.18 | 8.18 | 8.18 | 8.18 | 8.18 | 8.18 |
4、营运资金增加额
根据各项流动资产及流动负债的周转率计算后，预测期内期末运营资本占当年营业收入的比例基本维持在130.00%以上。预测期内的期末营运资本的预测如
1-1-174
下：
根据各项流动资产及流动负债的周转率计算后，预测期内的期末营运资本的预测如下：
单位：万元
| 项目名称\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 1 | 期末营运资本 | 11,391.33 | 13,691.00 | 16,322.00 | 19,286.37 | 22,521.14 |
| 2 | 营业收入 | 8,736.19 | 10,509.06 | 12,537.09 | 14,826.41 | 17,320.94 |
| 3 | 期末营运资本占当年营业收入比例 | 130.39% | 130.28% | 130.19% | 130.08% | 130.02% |
预测期内的营运资本增加的预测如下：
单位：万元
| 项目名称\年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 1 | 运营资本增加 | 584.86 | 2,299.67 | 2,631.00 | 2,964.37 | 3,234.77 |
| 2 | 收入增加金额 | 1,593.44 | 1,772.87 | 2,028.03 | 2,289.32 | 2,494.53 |
| 3 | 运营资本增加占收入增加额比例 | 36.70% | 129.71% | 129.73% | 129.49% | 129.67% |
经计算，2019年营运资本增加额占当年收入增加额的比例在450.31%，本次预测期前三年，运营资本增加额占收入增加额的比例均分别为36.70%、129.71%及129.49%。从2019年的情况来看，由于应收账款的周转率稍有降低，主要是被评估单位因部分项目的结算周期由四季度过渡至一季度导致其垫付了较高的营运资金来维持收入增长，2019年因该事项导致垫支的营运资金已在2020年一季度回收，导致2020年的运营资本投入以2019年度应收账款周转率水平计算，较之2019年度的垫支水平有所降低。
从2021年起的预测期开始运营资本增加金额已覆盖了营业收入的增加额，营运资金的计算较为充分，考虑被评估单位报告期内回款速度的变化等影响，更为合理的考虑了收入规模的增长应对其投入的资金数额。
5、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
（三）折现率的确定
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
1-1-175
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
??
eeddWRWTRR??????1dW
：评估对象的付息债务比率；
dW)(DEDWd
??
)(DE
DWd
??eW
：评估对象的权益资本比率；
eW)(DE
EW
e
??
)(DE
EW
e
??
T
：所得税率；
TdR
：付息债务利率；
dRe
R
：权益资本成本；
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
e
R
eR
：
eR??????MRPRRefe
式中：
??????MRPRRefef
R
：无风险报酬率；
f
RMRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
MRPe?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e?
))1(1(EDtt
e
???????
式中：
))1(1(EDtte
???????t?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
1-1-176
D、E：分别为付息债务与权益资本。分析CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.20%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity Risk Premiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.26%。
国家风险溢价补偿：Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为A1，中国与美国的差异在0.79%。
则：ERP =6.26%+0.79%=7.05%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.05%。
（3）贝塔值
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故
1-1-177
本次通过选定与被评估单位处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即
）指标平均值作为参照。目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查军工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t?t?
=0.8574。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该自身的D/E=0.90%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.864
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为被评估单位与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
企业规模为中小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；企业经营业务主要准对国内军工集团。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段，军方客户的回款周期较长，未来可能需要一定的融资需求，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1.80%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re=11.10%
2、债务资本成本
债务资本成本
t?d
R
取企业自身债务资本成本为5.50%。
3、资本结构的确定
结合被评估单位未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为被评估单位目标资本结构比率。
d
R)(DEDWd
??
＝0.90%
1-1-178
＝99.10%
4、折现率计算
)(DEEWe
????
eeddWRWTRR??????1
=11.00%。
（四）收益法估值主要计算过程
1、经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
2、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额422.51万元。经评估人员根据历史数据分析，被评估单位正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，本次将溢余资金在运营资本中考虑，不单独列示。
3、非经营性资产价值
经过资产清查，被评估单位的非经营性资产和负债评估值如下：
??
eeddWRWTRR??????1
序号
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 1 | 非经营性资产净值小计 | 556.30 | 614.99 | |
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 非经营性资产小计 | 624.82 | 614.99 | ||
| 1 | 交易性金融资产 | 理财产品 | 450.00 | 450.00 |
| 2 | 其他流动资产 | 待抵扣进项税、预付贴息款 | 4.42 | 4.42 |
| 3 | 递延所得税资产 | 因坏账准备、递延收益产生的可抵扣暂时性差异 | 170.40 | 160.57 |
| 科目名称 | 内容 | 账面价值 | 评估价值 | |
| 非经营性负债小计 | 65.52 | - | ||
| 1 | 递延收益 | 政府补助 | 65.52 | - |
（1）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值为450.00万元，经核查，交易性金融资产系被评
1-1-179
估单位购买的理财产品，不参与被评估单位日常经营，作为非经营性资产考虑，评估值为450.00万元
（2）其他流动资产
其他流动资产账面价值为4.42万元，经核查，其他流动资产系待抵扣进项税及预付的贴息款，不参与被评估单位日常经营，作为非经营性资产考虑，评估值为4.42万元。
（3）递延所得税资产
系由于坏账准备及抵押收益导致的可抵扣暂时性差异，账面值为170.40万元，本次重新计算后确认评估值为160.57万元。
（4）递延收益：系被评估单位未计入当期损益的政府补助，账面值为65.52万元，本次作为非经营性资产考虑，本次评估为零。
4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。
5、股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
＝52,600.00万元（取整）
（五）收益法估值结论
采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值11,630.78万元，评估值52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%。
四、评估结论差异分析及最终选取
（一）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为52,600.00万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,886.07万元，两者相差35,713.93万元，差异率为
211.50%。
1-1-180
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。澳丰源股份作为在射频微波领域拥有一定技术积累的企业，技术保持市场领先地位，行业经验及技术成果商业化、规模化经验丰富，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源、行业经验、技术地位、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。收益法价值内涵包括企业不可辨认的核心无形资产，能够较为客观地反映澳丰源股份100%股权的权益价值。因此，收益法评估值高于资产基础法评估值具有合理性。
（二）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
北京澳丰源科技股份有限公司处于军用电子信息领域，企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的经营资质、业务平台、客户资源、研发团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
1-1-181
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响从上游供应商的供货情况来看，在疫情期间由于停工停产，存在部分供应商出现延迟交货的情况，但鉴于标的公司本身生产周期较长，上述部分影响已通过后期对生产周期的压缩进行弥补（标的公司产能利用率并不高，压缩的余地较大）；对下游客户的订单状态及货物交付均处于正常实施状态，且未因疫情原因出现订单下降或其他延迟确认收入的情况。
从标的公司经营周期来看，一般受春节假期、军工企业预算结算、订单执行周期等因素影响，下半年产品销售额占全年比重较高，受疫情停工影响的第一季度业绩占全年销售业绩的权重较小。2020年一季度标的公司的实际营业收入、净利润相比上年同期存在一定幅度增长，并无明显因疫情影响而导致业绩下滑的情况发生。经标的公司与供应商及客户的沟通核实，上下游产业链产品均有序生产，在疫情未发生大规模反弹的情况下，该事项对2020年二季度至四季度的业绩影响较小。
经对标的公司受疫情影响后的实际经营情况履行核查程序后，未发现疫情对标的公司货物交付延迟及收入确认延迟存在明显不利影响。本次评估在预测期首年的收益预测中已充分考虑了新冠疫情的对业绩实现的影响。
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
东洲评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
1-1-182
设前提合理。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
4、关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）估值合理性分析
1、在经营模式、市场占有率及与主要竞争对手比较下的核心竞争力
（1）经营模式方面
标的公司经营模式包括研发模式、采购模式、生产模式和销售模式，根据其经营模式，标的公司深度介入其参与量产定型项目的全生命周期。标的公司主要为军方客户提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，产品需经过严格的检验后方可定型列装，并转而进入小批量或大批量生产阶段。
军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。标的公司与军方客户形成较为稳定的合作关系，军工产品需要自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项，因此标的公司深度介入定型项目的全生命周期增强了客户的粘性。
1-1-183
（2）市场占有率方面
我国军工电子信息化产业主要由大型电子军工集团占据主导地位，地方国企以及民营军工企业主要为大型电子军工集团提供配套产品，市场集中度相对较低。行业内诸多民营企业借助自身的差异化优势，具有较大的行业发展前景、空间。标的公司的微波射频类产品，频段覆盖宽、功率等级多，在该细分领域具有较好的市场口碑，具有较好的发展前景和市场竞争力。
（3）竞争对手方面
在军用领域，出于保密性的原因，从事相似业务公司的经营情况一般无法获取，仅能通过公开披露的信息了解行业内从事相似业务公司的产品类型、经营情况、财务数据。
与标的公司从事相似业务的公司包括：成都泰格、宽普科技、银河微波、恒达微波、天箭科技、肯立科技等。
成都泰格主要生产军、民用微波器件、组件和系统，目前尚未进入资本市场，财务状况尚未公开披露，其余同行业公司财务状况如下：
单位：万元
| 宽普科技（新劲刚子公司） | ||
| 项目 | 2019年10-12月 | 2018年 |
| 营业收入 | 4,264.27 | 11,930.67 |
| 净利润 | 1,468.27 | 3,731.02 |
| 毛利率 | 未披露 | 57.04% |
| 净利率 | 34.43% | 31.27% |
| 注：新劲刚2019年年报仅披露了宽普科技2019年10-12月财务数据 | ||
| 恒达微波（雷科防务子公司） | ||
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 未披露 | 8,469.66 |
| 净利润 | 4,803.20 | -3,984.74 |
| 剔除股份支付费用后的净利润 | 4,803.20 | 2,336.81 |
| 毛利率 | 未披露 | 55.91% |
| 净利率（剔除股份支付影响） | 未披露 | 27.59% |
| 注：雷科防务2019年年报未披露恒达微波2019年的财务数据，净利润为扣非后净利润 | ||
1-1-184
| 银河微波（北斗星通子公司） | ||
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 6,639.19 | 5,118.03 |
| 净利润 | 2,084.56 | 1,905.90 |
| 毛利率 | 未披露 | 未披露 |
| 净利率 | 31.40% | 37.24% |
| 天箭科技 | ||
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 27,676.65 | 27,640.31 |
| 净利润 | 9,607.65 | 9,955.50 |
| 毛利率 | 52.74% | 48.50% |
| 净利率 | 34.71% | 36.02% |
| 肯立科技 | ||
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 7,755.72 | 6,773.74 |
| 净利润 | 2,000.59 | 1,998.79 |
| 毛利率 | 52.85% | 58.81% |
| 净利率 | 25.80% | 29.51% |
标的公司2018年营业收入为6,528.14万元，净利润为2,070.07万元，毛利率为65.50%，净利率为31.71%。2019年营业收入为7,142.75万元，净利润为2,739.13万元，毛利率为66.90%，净利率为38.35%。标的公司生产经营规模、盈利能力与前述同行业公司相比保持较高水平，综合考虑经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，标的公司未来具备较强的发展潜力，本次交易估值具有合理性。
2、未来财务预测的相关情况
标的公司未来财务预测的相关情况，包括收入、毛利率、净利润参见本节“三、收益法评估情况及分析 （二）收益指标”。
3、可比交易案例分析
近三年，上市公司涉及购买涉军标的资产的同类交易情况如下：
| 首次披露时间 | 交易标的 | 交易买方 | 首年承诺利润倍数 | 业绩承诺期间年平均承诺利润倍数 | 评估基准日PB倍数 |
1-1-185
| 首次披露时间 | 交易标的 | 交易买方 | 首年承诺利润倍数 | 业绩承诺期间年平均承诺利润倍数 | 评估基准日PB倍数 |
| 2020/4/28 | 志良电子100%股权 | 红相股份300427.SZ | 17.99 | 14.83 | 13.04 |
| 2019/4/9 | 航天朝阳电源100.00%股权 | 航天长峰600855.SH | 16.03 | 13.29 | 2.08 |
| 2019/2/13 | 宽普科技100%股权 | 新劲刚300629.SZ | 16.25 | 13.00 | 4.23 |
| 2019/1/26 | 恒达微波100%股权 | 雷科防务002413.SZ | 15.63 | 11.94 | 8.74 |
| 2018/12/26 | 金业机械66%股权 | 隆鑫通用603766.SH | 14.63 | 10.32 | 5.58 |
| 2018/11/5 | 国睿防务100%股权;国睿信维95%股权;国睿安泰信59%股权 | 国睿科技600562.SH | 19.49 | 17.27 | 4.14 |
| 2018/10/24 | 神州飞航70%股权 | 特发信息000070.SZ | 15.00 | 11.25 | 8.44 |
| 2018/9/17 | 升华电源100%股权 | 广东甘化000576.SZ | 16.50 | 13.20 | 8.44 |
| 2018/7/31 | 鸿秦科技100%股权 | 同有科技300302.SZ | 20.00 | 12.99 | 10.43 |
| 2018/4/20 | 铖昌科技80%股权 | 和而泰002402.SZ | 15.29 | 12.00 | 9.18 |
| 2018/2/10 | 中光学100%股权 | 利达光电002189.SZ | 14.29 | 13.22 | 2.00 |
| 2017/12/11 | 扬州曙光68%股权 | 埃斯顿002747.SZ | 17.35 | 14.99 | 3.34 |
| 2017/12/11 | 道康发电60%股权 | 华脉科技600870.SH | 20.00 | 12.00 | 4.57 |
| 2017/11/17 | 必控科技68%股权 | 康达新材002669.SZ | 17.69 | 13.02 | 3.07 |
| 2017/11/1 | 航天华宇100%股权 | 上海沪工603131.SH | 19.33 | 13.81 | 10.81 |
| 2017/10/27 | 华通机电100%股权 | 中光防雷300414.SZ | 22.92 | 13.31 | 8.21 |
| 2017/10/19 | 桂林海威75%股权 | 宝塔实业000595.SZ | 12.65 | 11.94 | 6.37 |
| 2017/9/30 | 光启尖端100%股权 | 光启技术002625.SZ | 12.05 | 10.97 | 5.80 |
| 2017/6/8 | 海兰劳雷45.62%股权 | 海兰信300065.SZ | 16.28 | 14.46 | 1.16 |
| 2017/3/23 | 东菱振动73.53%股权 | 苏州高新600736.SH | 12.00 | 10.00 | 7.01 |
| 2017/2/18 | 宝通天宇51%股权 | 鹏起科技600614.SH | 19.54 | 10.17 | 5.53 |
| 2017/1/27 | 亚光电子97.38%股权 | 太阳鸟300123.SZ | 21.43 | 14.81 | 5.55 |
| 平均数 | 16.92 | 12.85 | 6.26 | ||
| 中位数 | 16.39 | 13.01 | 5.69 | ||
| 本次交易 | 15.47 | 12.47 | 4.52 | ||
数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
标的公司股东权益账面值11,630.78万元，评估值52,600.00万元，评估增值40,969.22万元，增值率352.25%，对应市净率4.52倍，低于市场可比交易的平均值和中位数。标的资产2020年度承诺净利润3,400.00万元，对应市盈率为15.47
1-1-186
倍，2020年-2022年平均净利润对应市盈率为12.47倍，均低于市场可比交易的平均值和中位数；本次评估结果的标的公司市盈率与市场可比交易不存在重大差异。
4、同行业上市公司市盈率、市净率比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次交易标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，由于标的公司主要产品均为军品，故选取中信证券“CS国防军工”板块和“CS通信设备制造”板块（剔除负值及异常值），市盈率及市净率指标比较如下：
（1）国防军工板块
“CS国防军工”板块上市公司截至评估基准日（2019年12月31日）的估值情况如下表所示：
| 项目 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 63家“CS国防军工”板块上市公司均值 | 85.4301 | 3.4524 |
| 标的公司 | 19.2032 | 4.5225 |
注：1、数据来源Wind；2、可比公司市净率PB=2019年12月31日的市值÷2019年12月31日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2019年12月31日的市值÷可比公司2019年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）19.2032倍，低于军工板块同行业上市公司的平均值。标的资产市净率4.5225倍，略高于军工板块同行业上市公司的平均值，符合标的公司轻资产、重技术的经营特点。
（2）通信设备制造板块
“CS通信设备制造”板块上市公司截至评估基准日（2019年12月31日）的估值情况如下表所示：
| 项目 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 71家“CS通信设备制造”板块上市公司平均值 | 96.6616 | 4.3693 |
| 标的公司 | 19.2032 | 4.5225 |
注：1、数据来源Wind；2、可比公司市净率PB=2019年12月31日的市值÷2019年12月31日归属母公司所有者权益；3、可比公司市盈率=2019年12月31日的市值÷可比公司2019年归属于母公司股东的净利润；
本次交易标的资产对应市盈率（静态）19.2032倍，远低于通信设备制造板块同行业上市公司的平均值。标的资产市净率4.5225倍，与通信设备制造板块
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同行业上市公司的平均值不存在重大差异。
综上所述，本次交易标的资产市盈率略低于可比交易的平均值、远低于同行业上市公司平均水平，有利于增厚上市公司每股收益，保护了上市公司和中小投资者的利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、敏感性分析的主参数选择
影响标的资产估值的主要因素为营业收入增长率、毛利率水平以及折现率，因此将上述参数作为敏感性分析的主要参数进行分析。
2、分析结果
（1）营业收入因素
被评估单位维持一定水平的营业收入增长率是其评估价值的重要基础之一，如果未来被评估单位营业收入增速不达预期、或发生下降的情况，将会对评估价值产生一定影响。营业收入变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 收入变化的敏感性分析 | ||||
| 收入变动率 | -5% | -3% | 0% | 3% | 5% |
| 评估值（万元） | 48,000.00 | 49,800.00 | 52,600.00 | 55,400.00 | 57,000.00 |
| 估值变动率 | -8.75% | -5.32% | 0.00% | 5.32% | 8.37% |
上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外，其他因素、数据均不变的。
（2）毛利率因素
被评估单位维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础之一，如果未来被评估单位毛利率发生波动，将会对评估价值产生一定影响。具体毛利率变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：
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| 项目 | 毛利率变化的敏感性分析 | ||||
| 毛利率变动率 | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% |
| 评估值（万元） | 50,300.00 | 51,400.00 | 52,600.00 | 53,800.00 | 54,900.00 |
| 估值变动率 | -4.37% | -2.28% | 0.00% | 2.28% | 4.37% |
上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变的。
（3）折现率因素
折现率是收益法确定被评估单位市场价值的重要参数，未来如果用于确定本次评估折现率的参数发生变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次评估价值产生一定影响。具体折现率变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 折现率变化的敏感性分析 | ||||
| 折现率 | -1% | -0.50% | 0% | 0.50% | 1% |
| 评估值（万元） | 59,000.00 | 56,000.00 | 52,600.00 | 49,800.00 | 47,300.00 |
| 估值变动率 | 12.17% | 6.46% | 0.00% | -5.32% | -10.08% |
上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变的。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
上市公司与标的资产可发挥的协同效应比较有限，本次评估和交易定价时均未考虑协同效应的影响。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）关于评估机构的独立性
东洲评估作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
东洲评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（四）关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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第七节 本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司乙方：北京澳丰源科技股份有限公司全体股东，其中乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8合称“业绩承诺方”，具体如下：
| 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
| 乙方1 | 王晓梅 | 乙方2 | 孟剑 | 乙方3 | 王博 | 乙方4 | 凌红 |
| 乙方5 | 雷崇文 | 乙方6 | 张新媛 | 乙方7 | 马光远 | 乙方8 | 张美静 |
| 乙方9 | 李英哲 | 乙方10 | 王蕊 | 乙方11 | 周正英 | 乙方12 | 侯洪路 |
| 乙方13 | 李春莉 | 乙方14 | 冯亚涛 | 乙方15 | 陈宏 | 乙方16 | 张岩 |
| 乙方17 | 房欣 |
丙方：北京澳丰源科技股份有限公司
2、签订时间
《常熟风范电力设备股份有限公司与北京澳丰源科技股份有限公司全体股东关于常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》于2020年6月5日由合同主体在常熟订立。
（二）交易价格及定价依据
本次交易之交易价格以甲方委托的具有证券期货相关业务评估资质的东洲评估对标的公司截至评估基准日（即2019年12月31日）的价值进行评估并出具的编号为东洲评报字[2020]第0255号《资产评估报告》之评估结果为依据，由各方协商确定。
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日（即2019年12月31日），标的资产评估价值为52,600.00万元，经各方协商确定，本次交易价格为52,600.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产交易对价及支付安排
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本次交易对价及支付安排：甲方拟向乙方购买澳丰源科技100%股份，交易价格为52,600.00万元，支付对价方式为非公开发行股份及现金相结合的方式，其中拟以发行股份方式支付交易对价的65%，计34,190.00万元，折合股份发行数量为72,590,229股；拟以现金方式支付交易对价的35%，计18,410.00万元。具体支付安排如下表：
| 交易对方姓名 | 交易对价 （元） | 股票支付对价（元） | 现金支付对价（元） | 取得甲方对价股份 | |
| 业绩承诺方 | 王晓梅 | 425,937,674.40 | 284,969,674.41 | 140,967,999.99 | 60,503,115 |
| 孟剑 | 73,395,348.84 | 47,706,976.75 | 25,688,372.09 | 10,128,869 | |
| 王博 | 7,094,883.72 | 4,611,674.42 | 2,483,209.30 | 979,124 | |
| 凌红 | 2,446,511.63 | 1,590,232.56 | 856,279.07 | 337,628 | |
| 雷崇文 | 1,957,209.31 | 1,272,186.05 | 685,023.26 | 270,103 | |
| 张新媛 | 1,223,255.81 | 795,116.28 | 428,139.53 | 168,814 | |
| 马光远 | 978,604.65 | 636,093.02 | 342,511.63 | 135,051 | |
| 张美静 | 489,302.33 | 318,046.51 | 171,255.82 | 67,525 | |
| 其他交易对方 | 李英哲 | 4,893,023.26 | - | 4,893,023.26 | - |
| 王蕊 | 1,957,209.30 | - | 1,957,209.30 | - | |
| 周正英 | 1,223,255.81 | - | 1,223,255.81 | - | |
| 侯洪路 | 733,953.49 | - | 733,953.49 | - | |
| 李春莉 | 733,953.49 | - | 733,953.49 | - | |
| 冯亚涛 | 733,953.49 | - | 733,953.49 | - | |
| 陈宏 | 733,953.49 | - | 733,953.49 | - | |
| 张岩 | 733,953.49 | - | 733,953.49 | - | |
| 房欣 | 733,953.49 | - | 733,953.49 | - | |
| 合计 | 526,000,000.00 | 341,900,000.00 | 184,100,000.00 | 72,590,229 | |
注：业绩承诺方取得的对价股份数量计算后如出现尾数，则去尾数直接取整，股份发行总数为业绩承诺方取得对价股份总额。若发行价格调整的，股份对价数量相应调整；若风范股份在本次交易完成前股本总额发生变动，则乙方各方通过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
现金对价支付安排：除本协议另有约定外，本次交易的现金对价应自本次配套融资全部到账之日起10个工作日内向乙方指定银行账户支付。
本次交易不以配套募集资金的成功为前提及履行条件，如2020年12月18日，本次交易已获得中国证监会核准且本次交易已交割完成，但甲方仍未完成发行股份募集配套资金的，则甲方将于2020年12月18日以自筹资金向乙方支付现金对
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价，待募集资金到位后予置换相应金额的现金对价。
风范股份向乙方支付现金对价时，有权代扣代缴乙方基于本次交易而应缴纳的个人所得税款（包括所有现金对价及股份对价合计需缴纳的税款）。股份发行方案及支付安排：本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向业绩承诺方发行股份，业绩承诺方将以其所持澳丰源相应股份对应价值认购对价股份，具体发行方案如下：
1、发行股份的种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式：本次发行股份购买资产的股份发行对象为业绩承诺方，发行方式为非公开发行。
3、定价基准日：本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日即2019年12月14日。
4、发行价格：本次发行股份购买资产的股票发行价格以风范股份于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为4.71元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚须经风范股份股东大会批准和中国证监会核准。
风范股份在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行股份数量：根据前述发行价格的定价原则，各方一致同意，甲方拟向业绩承诺方发行股份数量总额为72,590,299股股份。最终发行数量将由甲方董事会提交股东大会审议批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生调整的，则发行数量做相应调整。
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6、锁定期安排：业绩承诺方承诺因本次发行股份购买资产而获得的对价股份，如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且应遵守以下解锁安排：
第一期解锁条件为：①对价股份上市之日起满12个月；②根据上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度标的资产截至当期期末的累计实际净利润不少于当年承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第一期可解锁股份数为其获得对价股份总数的25%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁。
第二期解锁条件为：①对价股份上市之日起满24个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间第一年度、第二年度标的资产两年累计实际净利润不少于两年累计承诺净利润的90%。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第二期可解锁股份数为其获得对价股份总数的35%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，第二期解锁股份比例计算不包含第一期已解锁的股份。
第三期解锁条件为：①对价股份上市之日起满36个月；②根据《专项审核报告》，业绩补偿期间标的资产三年累计实际净利润不少于三年累计承诺净利润或虽未达到累计承诺净利润额但业绩承诺方已进行了相应补偿；③根据《减值测试报告》无需实施补偿，或业绩承诺方已根据协议按《减值测试报告》数值进行相应补偿。前述条件中最晚的一个条件成就之日，第三期可解锁股份数为其对价股份总数中尚未解锁的余额。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解锁，并予以1元回购。
本次发行股份购买资产实施完成后，业绩承诺方在本次发行股份购买资产以资产认购的对价股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。若监管部门或届时相关规定对锁定期要求长于本协议约定锁定期的，乙方同意根据监管意见和相关规定及本协议原则进行相应调整并予以执行。
业绩承诺方应保证对价股份切实优先用于履行《业绩补偿协议》项下之业绩补偿承诺之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。在业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如需要出质对价股份（含甲方送红股、转增股本等原因增加
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的股份）时，须书面告知质权人，根据《业绩补偿协议》约定，拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押当日将相关质押事项通知甲方。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，业绩承诺方不得转让上述股份。
7、对价股份上市安排：风范股份本次向业绩承诺方发行的股份将在上交所上市交易。
8、股份发行的交付安排：甲方应于标的资产交割日后的20个工作日内，向业绩承诺方在结算公司开立的股票账户交付本协议项下发行的股份，自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，业绩承诺方按其持股数量享有甲方股东权利并承担相应股东义务。
9、本次发行前滚存未分配利润安排：本次发行的股份登记于登记结算公司之日前，风范股份滚存未分配利润，由本次发行完成后风范股份的全体股东共享。
（四）业绩承诺及业务补偿
有关业绩承诺及补偿事项，由本协议相关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》作出约定。
（五）标的资产交割
乙方应按相关规定办理《武器装备科研生产许可证》续展手续，并取得续展后的《武器装备科研生产许可证》，以确保标的公司合规运营。
各方同意，在本次交易取得中国证监会的核准文件（以正式书面批复文件为准）之日起90日内将标的资产过户至风范股份名下，即将标的公司变更登记为风范股份全资子公司，以完成该等变更的工商变更登记程序之日为标的资产交割日，甲方提供必要的协助。本次交易通过中国证监会重组委审核后乙方应立即启动将标的公司由股份有限公司形式变更登记为有限公司形式，以确保如期完成交割变更登记，并应尽快按相关规定完成标的公司业务经营所需《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等相关资质的更名变更，上述相关资质名称变更安排如各方协商一致可酌情顺延。
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甲方应在本次交易标的资产交割手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
（六）与标的资产相关的人员安排、标的公司治理与整合
1、标的资产交割后人员安排及任职承诺
业绩承诺人中的6名核心人员（王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛）承诺于本次交易完成后，作为员工与标的公司续签唯一生效的劳动合同，且该劳动合同中应明确其在标的公司任职期限应不少于96个月，在此任职期限内不存在：（1）因恶意导致不再具备任职资格情形；（2）或因其故意违反劳动合同法规定或违反劳动合同约定而被依法或依约解除劳动合同的情形；（3）或未经风范股份事先书面同意对外兼职或对外投资且兼职公司或投资公司与标的公司构成同业竞争的情形；（4）在标的公司不损害其利益情况下，非因其身体原因主动辞职或自动离职的情形，否则，承诺人应承担相关法律法规规定及本次交易相关协议及承诺约定的赔偿责任。
业绩承诺人承诺其自身及其近亲属（近亲属应包括本人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）在其任职期间及离职后2年内不会投资于任何竞争性企业，不得以受雇、受托或以其他任何形式为竞争性企业提供任何形式的咨询、顾问或其他服务，不得与任何竞争性企业达到关于持有股份、利益或潜在安排。如业绩承诺人违反前述任职期间和竞业禁止承诺，则按其出具的《关于任职期限及避免同业竞争的承诺函》向标的公司及/或上市公司承担违约及赔偿责任。
2、标的公司交割后公司治理与整合
本次交易交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司的公司章程规定选举产生。
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、
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或其任职过程中出现明显损害甲方及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有董事、监事及高级管理人员团队不变；除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
（4）标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（5）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。
（6）交易各方知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
3、标的公司债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次交易不影响该等债权、债务之实现和履行。
（七）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的资产在过渡期间的收益和亏损，按以下约定享有和承担：
过渡期间标的资产产生的盈利及其他净资产增加的由甲方风范股份所有；如果标的资产产生亏损及其他净资产减少，则由交易对方承担。
2、为明确标的资产过渡期间内的净资产变化，各方同意按以下方式确认交割审计基准日：如交割完成日为当月1-15日（含15日）的，则以交割完成日上月月末为交割审计基准日；如交割完成日为当月16-月末日（含月末日）的，则以交割完成日当月月末为交割审计基准日。
由各方于交割日起30日内共同聘请审计机构对标的资产在过渡期间内净资产变化情况进行专项审计。
如有减损，则乙方应于专项审计报告出具之日起30日内以等额现金方式全额向甲方补足，各乙方按交易前所持标的公司股权比例承担补足义务，并对其他乙方补足义务承担连带责任。
（八）交割前义务
除非本协议另有约定或征得上市公司书面同意，乙方应遵守并应促使标的公
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司共同遵守并保证：
1、过渡期间，标的公司应以正常合法合理方式经营，处于良好的经营状态；标的公司应保持其现有的内部治理结构、董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。乙方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。乙方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、乙方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。
3、在本协议签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
（九）或有负债
乙方承诺：在标的资产交割日后的任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、仲裁、行政处罚或需承担侵权、违约责任或其他责任而负有罚金、罚款、应付税款等债务或损失且未在本协议第8.2条项下标的资产交割日专项审计报告（以下简称“《交割日专项审计报告》”）上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在《交割日专项审计报告》上体现，或虽在《交割日专项审计报告》中列明，但债务或损失的金额明显大于列明数额的部分，乙方各方中任一方均有义务在接到风范股份书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给风范股份和/或标的公司造成任何损失，乙方各方应作为责任方向风范股份和/或标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于风范股份和/或标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及风范股份和/或标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
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乙方各方按其在标的资产交割日前各自拟转让所持标的公司股份比例承担补偿义务。
（十）陈述、保证及承诺
1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、各方均将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，积极落实向有关审批部门办理本次交易的相关审批手续，并在中国证监会批准本次交易后按本协议及/或其补充协议及其他交易文件的约定实施本次交易方案。
为避免歧义，就各乙方而言，为推进本次交易之目的，作为标的公司股东，将以股东大会决议形式，确保变更为有限公司的标的公司，按法律规定及本次交易要求设置组织机构，不变更公司住所，届时通过且生效的公司章程将不设置任何对标的公司董事、监事、高级管理人员所持股权转让进行限制的条款，并同时配合出具有限公司形式下对其他股东向风范股份转让标的公司股权放弃优先受让权之书面确认文件。
（十一）税费
1、无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担，包括不限于风范股份根据本协议第4.2条的约定代扣代缴乙方各方的个人所得税。
2、任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭
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受的全部损失。
（十二）本协议的生效、终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次交易及本协议；
（2）标的公司作出股东大会，同意乙方各方与甲方、标的公司签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意业绩承诺方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》，标的公司全体股东根据本协议约定的价格和方式将其持有的标的资产转让给风范股份，并对其他股东拟转让的股份/股权放弃优先购买权；
（3）中国证监会核准(以正式书面批复为准)本次交易；
（4）国防科工局原则同意风范股份收购澳丰源；
（5）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。
2、出现下列情形时，本协议终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）过渡期内，甲方发现乙方、标的公司存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审批的，甲方提出单方终止本协议的；
（3）过渡期内，上市公司出现重大安全、质量、环境事故及重大违法法规行为，导致本次交易预期无法获得中国证监会审批的，乙方提出单方终止本协议的；
（4）交割日之前，本次交易由于不可抗力或交易各方之外的其他客观原因而不能实施的；
（5）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次交易的；
（6）任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；
（7）适用法律规定应当终止的其他情形。
（十三）违约责任
1、协议任何一方(“违约方”)违约的，另一方(“守约方”)有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方
1-1-200
在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一 种或多种救济措施以维护其自身的合法权益:
（1）要求违约方继续履行协议；
（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（3）以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
（4）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、业绩承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方：参与业绩承诺及补偿的交易对手方具体如下：
| 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
| 乙方1 | 王晓梅 | 乙方2 | 孟剑 | 乙方3 | 王博 | 乙方4 | 凌红 |
| 乙方5 | 雷崇文 | 乙方6 | 张新媛 | 乙方7 | 马光远 | 乙方8 | 张美静 |
2、签订时间
《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》于2020年6月5日由合同主体在常熟订立。
（二）业绩补偿期
各方同意，业绩补偿期为三年，为2020年度、2021年度和2022年度，如中国证监会要求对业绩补偿期进行调整，比如顺延业绩承诺期等，各方需根据届时有效的法律规定进行协商，经协商一致，签署书面变更协议。
（三）业绩承诺
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根据《资产评估报告》，标的公司在2020年度、2021年度、2022年度的预测净利润数分别为3,398.59万元、4,144.48万元、5,084.00万元。经各方同意，乙方承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度三年业绩补偿期内，各年度所实现的净利润分别不低于3,400.00万元、4,150.00万元、5,100.00万元。
若经各方协商一致对业绩承诺进行顺延，顺延期间的承诺净利润由甲、乙双方根据相关法律法规及规范性文件的要求另行约定。
前述乙方承诺的标的公司净利润以下均称承诺净利润。
（四）补偿义务
1、标的公司在业绩补偿期内实现净利润数低于承诺净利润数的，乙方应当对差额部分向甲方承担补偿责任。业绩补偿期届满，乙方应按本协议约定承担减值测试补偿义务。
2、乙方以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对甲方承担补偿责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。
3、乙方保证，应确保对价股份能够切实优先用于履行业绩补偿承诺之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。在补偿义务履行完毕前，乙方如需要出质对价股份（含发行完成后因甲方资本公 积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股份）时，须书面告知质权人根据本协议拟质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并应至迟于于质押当日将相关质押事项通知甲方。
（五）实际净利润的确定
各方同意，标的公司于业绩补偿期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策，否则，业绩补偿期内，标的公司不得改变会计政策；
3、承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且不考虑业绩奖励会计处理的影响，以及本次交易完成后风范股份追加投
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资、投入带来的收益及其节省的财务费用的影响；
4、各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度聘请审计机构对标的公司实际净利润进行专项核查并在年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后甲方追加投资、投入带来的收益及其节省的财务费用）与前述对应同期承诺净利润的差异情况（下称“专项意见”），标的公司在业绩补偿期间各年度的实际净利润以前述专项意见确认为准。
（六）业绩补偿方式及计算公式
1、如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超过承诺净利润90%，当年不触发补偿程序；如标的公司业绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超过该两年累计承诺净利润90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到三年累积承诺净利润的100%的，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
2、若触发业绩补偿程序，乙方优先以其在本次交易中获得的对价股份进行补偿，不足部分，由乙方以现金补偿，乙方补偿总金额（股份补偿总数量×本次发行价格+现金补偿总金额）不超过标的资产交易价格，补偿股份数量不超过本次交易中甲方向其发行的对价股份总数。
3、若触发业绩补偿程序，则补偿金额的计算公式如下：
（1）在业绩补偿期间每一年度届满时，具体补偿数额按下列公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩补偿期内三年承诺净利润总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额（如有）
乙方中一方应按照本次交易中获得的交易对价占乙方各方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。
当期应补偿金额在乙方之间的分配方式如下：
乙方中一方应补偿金额=当期应补偿金额×该乙方获得的交易对价÷所有业绩承诺方获得的交易对价总额
当期乙方中一方应补偿股份数量=该方当期应补偿金额÷本次发行价格
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如其所持有的甲方对价股份数不足以补偿的，差额部分以现金补偿，计算公式为:
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×本次发行价格。
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×本次发行价格+累计已补偿现金金额。
虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承担连带责任。
（2）在运用以上公式时，应注意以下事项：
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
乙方基于本次交易所获甲方向其发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准的最终数量为准，如甲方在业绩补偿期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，上述公式中“本次发行价格”应参照《购买资产协议》相关条款调整。
如甲方在业绩补偿期间内有现金分红的，乙方应向甲方返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。
分红返还金额的计算公式为:分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量
补偿义务主体在业绩补偿期间内已对甲方进行补偿的，已经补偿的股份不冲回。
（七）减值测试补偿原则及安排
1、业绩补偿期届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩补偿期内已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
2、另行补偿时先以乙方本次交易中取得的对价股份补偿，不足部分以现金
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补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格?业绩补偿期内已补偿现金总额）÷本次发行价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
减值测试补偿义务在乙方各方中分摊原则和分配公式参照业绩补偿执行。
（八） 补偿的实施
1、如果乙方因本协议第6条因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润，或本协议第7条因减值测试确定而须向甲方进行补偿的，甲方应在年度报告或减值测试专项核查报告出具之后的30个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定乙方需补偿金额及补偿方式。
2、如根据本协议由乙方以股份方式补偿甲方的，由甲方董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。同时，甲方在其股东大会决议公告后5个工作日内根据现行有效之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件履行通知债权人、公告等法定程序。
3、若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
根据本协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方应在收到甲
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方书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
（九）业绩奖励原则及安排
1、如果在业绩补偿期，标的公司三年累计实现净利润总额高于三年承诺净利润总和，在符合以下前提条件情况下，甲方同意在业绩补偿期届满后，由标的公司给予乙方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
业绩补偿期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且标的公司未发生减值；且业绩奖励额为超额净利润额的50%，且奖励总额不超过本次交易对价的20%。
2、业绩奖励的实施：
标的公司总经理针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
业绩奖励方案应于甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩补偿期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（十）陈述、保证及承诺
1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
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（十一）本协议的生效、终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及各方签字之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起生效。
2、出现下列情形时，本协议终止：
经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
《购买资产协议》被解除或终止的；
任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；
适用法律规定应当终止的其他情形。
（十二）违约责任
1、协议任何一方(“违约方”)违约的，另一方( “守约方”)有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正， 并中止履行守约方在协议项下的义务， 待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。
违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一 种或多种救济措施以维护其自身的合法权益:
要求违约方继续履行协议；
要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括 协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易拟购买资产为澳丰源100%股权。澳丰源主要从事射频微波产品研发、生产、销售和服务，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳丰源所处行业为制造业中的计算机、通信和其它电子设备制造业（C39），根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），澳丰源所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下属的雷达及配套设备制造（C3940）。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业。标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。
截至本报告书签署日，澳丰源不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》及《上市规则》规定，股权分布不符合上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，公司股本总额将增至不超过120,582.22万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
根据评估机构出具的评估报告，本次交易采取资产基础法和收益法作为评估方法，并选择收益法的结果作为定价依据，澳丰源100%股权合计评估值为52,600.00万元。经交易双方协商，本次交易中，澳丰源100%股权合计定价为52,600.00万元。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次股份发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产预案相关决议公告之日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
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或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（2）募集配套资金的定价情况
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，募集配套资金发行股票的价格依照相关法规确定，整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的澳丰源100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的澳丰源股权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，澳丰源将成为上市公司全资子公司，澳丰源现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
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公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次风范股份收购澳丰源100%股权完成后，上市公司业务将延伸至军工电子信息领域，上市公司业务结构将得到进一步优化，并将增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、上交所及其他证券监管部门的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构、完善的内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为范建刚，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，澳丰源将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，随着上市公司进入军工电子信息化领域，未来上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前，上市公司业务独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，不会导致上市公司与关联方之间形成同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
中兴华会计师对上市公司2019年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
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根据相关人员出具的说明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买的澳丰源100%股权为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，持有的澳丰源股权为权属清晰的资产，该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份及支付现金购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过35名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金。募集资金总额预计不超过34,190.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的30%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金等，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的相关规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
上市公司本次发行股份购买资产每股发行价格为4.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次交易未设定发行价格调整方案。因此，本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
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七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券通过尽职调查后认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
公司聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问。通过尽职调查后认为：本次交易符合法律、法规和规范性文件中有关重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。上市公司2018年和2019年财务报告经会计师事务所审计，2020年1-3月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产结构分析
最近两年及一期，公司资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 73,197.27 | 15.65% | 102,993.77 | 22.36% | 72,028.38 | 15.40% |
| 交易性金融资产 | 22,641.47 | 4.84% | 14,034.51 | 3.05% | - | - |
| 应收票据 | 32,524.44 | 6.96% | 23,820.21 | 5.17% | 19,693.77 | 4.21% |
| 应收账款 | 93,397.65 | 19.97% | 109,509.13 | 23.78% | 76,511.00 | 16.36% |
| 预付款项 | 20,730.37 | 4.43% | 10,725.04 | 2.33% | 27,536.11 | 5.89% |
| 其他应收款 | 8,674.45 | 1.86% | 8,877.72 | 1.93% | 10,282.04 | 2.20% |
| 存货 | 76,960.39 | 16.46% | 101,829.80 | 22.11% | 102,461.69 | 21.91% |
| 合同资产 | 52,392.20 | 11.21% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,257.30 | 0.27% | 1,029.05 | 0.22% | 8,849.83 | 1.89% |
| 流动资产合计 | 381,775.54 | 81.65% | 372,819.23 | 80.94% | 317,362.83 | 67.87% |
| 非流动资产： | ||||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 18,787.82 | 4.02% |
| 其他权益工具投资 | 863.39 | 0.18% | 873.58 | 0.19% | - | - |
| 其他非流动金融资产 | 3,124.78 | 0.67% | 3,550.53 | 0.77% | - | - |
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| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期股权投资 | 22,044.37 | 4.71% | 22,192.40 | 4.82% | 69,248.99 | 14.81% |
| 投资性房地产 | 3,025.97 | 0.65% | 3,068.83 | 0.67% | 796.81 | 0.17% |
| 固定资产 | 40,604.66 | 8.68% | 41,845.57 | 9.09% | 45,911.18 | 9.82% |
| 在建工程 | 35.21 | 0.01% | 3.10 | 0.00% | 223.99 | 0.05% |
| 无形资产 | 10,935.70 | 2.34% | 11,020.75 | 2.39% | 11,399.85 | 2.44% |
| 长期待摊费用 | 187.49 | 0.04% | 192.34 | 0.04% | 214.51 | 0.05% |
| 递延所得税资产 | 4,981.49 | 1.07% | 5,017.96 | 1.09% | 3,684.86 | 0.79% |
| 非流动资产合计 | 85,803.06 | 18.35% | 87,765.05 | 19.06% | 150,268.02 | 32.13% |
| 资产总计 | 467,578.60 | 100.00% | 460,584.28 | 100.00% | 467,630.84 | 100.00% |
最近两年及一期，公司资产总额分别为467,630.84万元、460,584.28万元和467,578.60万元，资产规模总体保持稳定。其中，流动资产占资产总额的比重分别为67.87%、80.94%和81.65%，占比较高，主要原因是：风范股份主要从事各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架产品生产、销售，产品生产、交付周期往往较长，使得应收款项、存货等流动资产余额较高。
（1）流动资产
最近两年及一期，公司流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、存货等。
2018年至2019年公司货币资金呈上升趋势，主要原因是：2018年和2019年公司销售回款情况良好，使得经营活动现金流量净额保持较高水平。2020年3月末货币资金金额有所下降，主要原因是：第一，2020年1-3月购买商品、接受劳务支付的现金金额较高，使得经营活动产生的现金流量净额下降8,603.08万元；第二，2020年1-3月上市公司投资活动支付现金与偿还银行借款，使得投资活动、筹资活动现金流量净额均为负数。
2018年、2019年风范股份营业收入保持稳定增长，使得应收款项（应收票据、应收账款、合同资产）、存货总体保持较高水平。
（2）非流动资产
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最近两年及一期，公司非流动资产主要包括：长期股权投资、固定资产、无形资产等。
最近两年及一期，公司固定资产、无形资产金额总体呈下降趋势，主要原因是：近年来，公司生产经营所需的资本性支出规模较小，固定资产、无形资产逐年折旧、摊销使得账面金额有所下降。
2019年末公司长期股权投资较2018年末下降较多，主要原因是：2019年公司对梦兰星河能源股份有限公司的长期股权投资计提资产减值准备46,685.90万元。
2、负债结构分析
最近两年及一期，公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 105,300.00 | 47.55% | 114,950.00 | 52.02% | 106,099.00 | 58.33% |
| 应付票据 | 63,416.59 | 28.64% | 57,579.66 | 26.06% | 33,955.21 | 18.67% |
| 应付账款 | 21,416.36 | 9.67% | 28,206.06 | 12.76% | 27,118.86 | 14.91% |
| 预收款项 | - | - | 12,793.42 | 5.79% | 9,083.34 | 4.99% |
| 合同负债 | 26,318.41 | 11.88% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 654.77 | 0.30% | 1,429.35 | 0.65% | 1,395.85 | 0.77% |
| 应交税费 | 3,218.31 | 1.45% | 4,858.36 | 2.20% | 519.01 | 0.29% |
| 其他应付款 | 961.00 | 0.43% | 956.44 | 0.43% | 507.65 | 0.28% |
| 流动负债合计 | 221,285.44 | 99.92% | 220,773.30 | 99.90% | 178,678.93 | 98.23% |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延所得税负债 | 171.15 | 0.08% | 211.19 | 0.10% | 3,087.07 | 1.70% |
| 递延收益 | - | - | - | - | 140.00 | 0.08% |
| 非流动负债合计 | 171.15 | 0.08% | 211.19 | 0.10% | 3,227.07 | 1.77% |
| 负债合计 | 221,456.59 | 100.00% | 220,984.49 | 100.00% | 181,905.99 | 100.00% |
最近两年及一期，公司负债总额分别为181,905.99万元、220,984.49万元和221,456.59万元，负债规模保持稳定增长。其中，流动负债占负债总额的比重分
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别为98.23%、99.90%和99.92%，占比较高，主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。
最近两年及一期，公司应付账款总体较为稳定，而应付票据呈上升趋势，主要原因是：随着公司铁塔业务订单规模持续增加，原材料采购规模上升，应付款项相应增加，公司为提升资金使用效率使用应付票据与供应商进行结算，使得应付票据金额持续增长。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产负债率（%） | 47.36% | 47.98% | 38.90% |
| 流动比率（倍） | 1.73 | 1.69 | 1.78 |
| 速动比率（倍） | 1.38 | 1.23 | 1.20 |
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司经营稳健，资产负债率低于50%，流动比率、速动比率等偿债能力指标总体保持稳定。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司营运能力指标情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款周转率 | 0.46 | 3.16 | 2.41 |
| 存货周转率 | 0.42 | 2.35 | 1.95 |
| 总资产周转率 | 0.10 | 0.63 | 0.43 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=产品销售成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，公司营运能力较好，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率呈上升趋势。
（二）本次交易前上市公司的经营成果
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报告期内，上市公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业收入 | 46,178.31 | 294,036.76 | 199,383.44 |
| 减：营业成本 | 37,643.52 | 240,392.96 | 174,394.39 |
| 税金及附加 | 327.23 | 1,226.55 | 390.89 |
| 销售费用 | 1,769.98 | 13,281.34 | 8,273.98 |
| 管理费用 | 1,838.17 | 8,267.71 | 7,442.66 |
| 研发费用 | 323.47 | 1,515.72 | 2,343.17 |
| 财务费用 | 1,774.87 | 6,845.71 | 3,490.54 |
| 加：其他收益 | 17.92 | 173.72 | 125.95 |
| 投资收益 | -79.52 | 3,596.25 | 4,958.88 |
| 公允价值变动净收益 | -290.80 | 942.81 | -147.28 |
| 资产减值损失 | - | -47,121.48 | -4,719.93 |
| 信用减值损失 | 105.17 | -6,761.23 | - |
| 资产处置收益 | -0.42 | 4.52 | - |
| 二、营业利润 | 2,253.44 | -26,658.65 | 3,265.43 |
| 加：营业外收入 | 30.16 | 531.70 | 246.75 |
| 减：营业外支出 | 220.39 | 139.33 | 205.47 |
| 三、利润总额 | 2,063.21 | -26,266.28 | 3,306.71 |
| 减：所得税费用 | 360.82 | 1,701.39 | 284.39 |
| 四、净利润 | 1,702.39 | -27,967.66 | 3,022.32 |
| 归属于母公司所有者的利润 | 1,720.43 | -27,908.12 | 3,122.58 |
| 五、扣除梦兰星河长期股权投资跌价损失后的营业利润 | 2,253.44 | 20,027.25 | 3,265.43 |
2018年以来，随着我国特高压建设的持续推进，国家电网、南方电网对于高压等级输电铁塔的需求保持稳定，同时，“一带一路”战略的落实大幅度推动经济带相关国家电力基础设施的建设，带动我国铁塔产品等电力装备的出口需求，使得公司输电铁塔业务产销量规模快速增加，2019年营业收入较2018年增加了94,653.32万元，增速为47.47%。2018年和2019年，公司营业利润分别为3,265.43万元和-26,658.65万元，2019年营业利润亏损的主要原因是：鉴于公司长期股权投资梦兰星河项目的推
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进尚未能在预定期限内取得阶段性进展，以及国际原油价格呈现大幅下跌，项目未来获利能力具有不确定性，经充分考虑会计处理的谨慎性，公司对持有的梦兰星河能源股份有限公司30.523%股权计提资产减值损失46,685.90万元，扣除该因素影响，2019年公司营业利润为20,027.25万元，主营业务经营情况良好。
二、交易标的行业特点和经营情况
（一）行业概况
标的公司主要从事军用射频微波模块、组件、设备的研发、生产及销售业务，属于军工电子信息行业。军工电子信息是将模拟电子技术、数字电子技术和电力电子技术深度应用于军事武器装备的综合性军工技术体系，是国防信息化的基石，是装备信息化的核心。
1、射频微波及其特点
射频（Radio Frequency）指的是可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从300KHz到300GHz，波长从1,000米到1毫米。微波（Microwave）是指频率在300MHz到300GHz之间，波长在1米到1毫米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称。
微波波长较短，相对飞行器、舰艇、车辆、导弹等物体的几何尺寸较小，且在金属物体表面可以产生明显的反射、折射，同时微波的传播具有似光性，能够像光线一样沿直线传播且容易集中，利用这一特性可制成体积小、方向性强、增益高的微波天线，包括制成雷达系统用于发射、接收射频微波信号，用于探测物体至雷达的方向、距离、速度等信息。射频微波具有频率高、波长短、频带宽、容量大、抗干扰、传输距离远、空间穿透率强等特点，与低频无线电波相比具有更大的信息容量，因而射频微波可作为多路通信的载频。
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2、射频微波电路
射频微波电路，即处理射频微波信号的电路，实现射频微波信号的发射与接收功能，是构成雷达、通信和电子对抗等电子装备的重要组成部分，其性能直接影响电子装备的可靠性、先进性。
在功能方面，微波电路可分为功率放大模块、滤波器、双/多工器、合路器、耦合器、开关、限幅器、低噪放、混频器、分配器、合成器、频率源等，共同组成了电子装备的信号收发单元。
3、射频微波技术相关应用
（1）雷达
雷达是微波技术应用的典型案例，雷达是利用电磁波探测目标并获取目标位置、速度、图像等信息的电子装备，雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至雷达的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息，并对目标实现引导、识别、监视、跟踪、锁定。雷达主要用于对空中目标的探测，其次是用于对地面、海面目标的探测。雷达探测的空中目标类型主要包括作战飞机、巡航导弹、弹道导弹等，对海面目标的探测主要包括航空母舰、驱逐舰等水面舰艇，对地面目标的探测主要采用合成孔径雷达方式（SAR）实现对地面的成像探测。
按扫描方式分类，雷达可分为机械扫描与电子扫描两种，随着现代军事作战的需求，高辐射频率、高工作频带、多种工作模式以及对多目标追踪等性能成为机载、舰载雷达所追求的目标，以发射／接收组件（T/R组件）为核心的有源相控阵（AESA）技术成为雷达发展的新领域，相控阵雷达与机械扫描雷达相比，具有多目标能力强、可实现多功能等突出优势。有源相控阵雷达的每个辐射单元都装配有一个T/R组件。通常一部有源相控阵雷达内有成千上万个T/R组件，T/R组件作为相控阵雷达的核心占据了有源相控阵雷达天线成本的绝大部分，而天线系统成本占雷达总成本的70%-80%。可见，有源相控阵雷达的发展给微波电路带来了较大的市场空间。
（2）电子对抗
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电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，其实质是对电磁频谱控制权的争夺。电子对抗是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，电子对抗作为军力的倍增器，决定战争进程和结局。电子对抗设备主要包括电子侦察设备、电子干扰设备等类型。电子侦察用于战略战术电子情报搜集、辐射源目标精确识别、测向与定位，战时可用于战场监视及打击引导，主要以侦察吊舱的形式装载于侦察飞机、无人机等。电子干扰设备主要搭载在专用电子战飞机以及各类作战飞机上，前者用于实施电子进攻，后者主要用于自卫。随着未来战场环境日益复杂，电子对抗将日益受到重视，电子对抗装备的投入将持续上升，随着对电子对抗设备技术指标要求的提升，微波组件在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的60%以上。
（3）无线通信
无线电通信建立迅速，受地理条件的影响小，能与运动中的、方位不明的以及被敌人分割或被自然障碍阻隔的部队、分队建立通信联络。它广泛应用于地面、航空、航海、宇宙航行通信中，是保障现代作战指挥和民用通话的主要通信手段。在无线通信领域，无线基站与移动终端之间进行通信的载体是微波，无线基站与移动终端均使用了大量的微波组件。
世界各国普遍重视军事通信系统的建设，预计2022年全球市场规模有望迅速增长至300亿美元以上，年复合增长率达6.2%，我国军事通信的发展与发达国家存在较大差距，随着国防信息化战略的推进，军事通信系统步入了快速建设阶段，据预测，我国军事通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到11.9%，10年增长达2倍。因此，作为军事通信卫星的重要配套产品射频功放组件将获得广阔的市场
。
民用通信方面中国2019年启动5G商用工作，并向包括中国移动、中国联通等运营商发放商用运营牌照，相关5G基站正全面建设当中，随着通信技术的
引自：中国产业信息网：《2016年中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》
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发展，微波组件在基站中占比越来越高。在2G网络基站中，射频器件价值占整个基站价值的比重约为4%，随着基站朝着小型化方向发展，3G和4G技术中射频器件逐步提升至6%-8%，部分基站比重可达9%-10%。5G时代射频器件的价值占比将会进一步提高。5G时代基站射频器件的市场空间将超过500亿。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要“全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。”，国家对国防科技工业的重视程度不断提高。新一代信息技术与制造业深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，要求加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。澳丰源所处行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，国家在国防科技工业和信息化建设方面的政策大力支持将持续推进相关行业快速发展。
（2）国防信息化提升空间巨大
现代战争的突出特点之一是武器装备体系的对抗，体系对抗不是单个武器系统或装备能力的简单相加，而是依靠信息的纽带作用，把各级指挥系统、各种武器系统与保障系统紧密联系在一起，形成一个有机的整体才能实现。2016年7月国务院印发《2017-2020年国家信息化发展战略纲要》指出，到2020年前，要加快信息强军，积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强军目标新要求，坚定不移把信息化作为军队现代化建设发展方向，在新的起点上推动军队信息化建设跨越发展。
国防信息化则是以C4ISR（一体化指挥控制系统）为核心，涵盖通信、计算机、情报、监视、侦查等全维度军事信息系统，其下游产业链包括雷达、卫星导航、军工通信、军工电子等市场领域，C4ISR众多子系统功能的实现离不开信息
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化武器装备的支持。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远。
为支持国防和军队改革，全面推进国防和军队现代化建设，近来年我国国防支出稳步增长，2019年，我国中央本级国防支出预算为11,899亿元，较2010年增长129.45%，国防信息化水平明显差距和国防支出的持续提升，反映出我国信息化水平提升空间巨大，助力国防军工产业的稳步发展。
（3）电子信息产品的自主可控要求
国家高度重视信息产业在国家安全中的重要作用，强调产业自主研发和产业化能力。一方面，军工关键元器件、零部件、新材料依赖进口，电子信息产业的发展面临挑战。另一方面，真正的技术无法通过捷径获得，实施进口替代、自主可控是我国军工行业的必走之路，要求我国尽快摆脱长期以来在上游关键元器件和重要设备领域受制于西方的情况，快速提升电子基础产业的核心竞争力，建立和完善自主可控的电子信息产业体系。
近期，我国已对相关产业的财政和政策加大扶持力度，将促进相关产业改革和创新，提高国产化装备研发能力和自主可控水平，加快进口替代的步伐。军工电子信息产品国产化将带来自主可控的射频微波模块、组件的巨大需求，拥有国产自主核心技术的企业将迎来巨大的发展机遇。
2、不利因素
（1）产品研发定型属于非标产品
军工电子产品具有研发周期长、资源投入高、定型风险大、产品属于非标准化等特点。对于军工企业来说，一方面因客户对品种规格和环境参数要求不同而各有差异，需要配置不同研发资源，同时生产批量往往不可能很大，部分生产环节现阶段仍由手工完成，不利于实行自动化大规模生产；另一方面由于研发成功之后的军方定型周期较长，也存在不确定性，企业可能面临较长时期内无法盈利
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的风险，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和正常运转。
（2）行业人才短缺
微波行业具有多学科交织的特性，要求研制生产单位具备大量跨专业、复合型人才，且要求设计、研发人员需要多年的技术积累，并要求其对武器等国防装备的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解，人才培养花费的时间成本和资金成本都很高。伴随着巨大的产业需求，射频微波行业的人才需求日趋增强，而能同时具备管理能力和科研能力的高端人才更是匮乏，微波行业人才供给速度较需求增速略显缓慢，人才的缺乏已成为该行业的发展瓶颈。
（三）行业进入壁垒
1、资质壁垒
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，具体表现在武器装备的科研生产需要生产企业通过国防科技工业主管部门保密资格认证、武器装备科研生产许可认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒。
2、市场壁垒
武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径依赖。武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型。即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。复杂的供应商认证和更换程序，实质上形成了较强的市场壁垒。
3、技术工艺壁垒
军工电子信息行业是高科技、高附加值的技术密集型行业，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，比如军用微波产品需考虑温度、振动、冲击等各种特殊应用环境要求和军品的技术规范。军工产品对稳定性、可靠性、安全性的极致追求，使得企业必须具备技术工艺上的先进性，并通过持续
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加大技术投入，改进生产工艺流程，不断提高产品技术含量，研究开发新型产品，技术工艺壁垒避免了行业的恶性竞争。
4、人才壁垒
由于军工电子信息行业专业性强，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高，专业人才是制约行业发展的瓶颈之一。对于新进入者来说，人才引进困难，而自主培养人才的过程漫长，因此行业存在着明显的人才壁垒。
（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性
澳丰源所处射频微波行业，上游为元器件、PCB板、连接器、结构件、机电组件等行业，下游为通讯、雷达、电子对抗设备等整机设备制造商所在的国防军事行业，其主要代表为国内军工科研院所、大型军工集团、军事院校等机构。
1、与下游行业的关联性及其影响
以大型军工集团为代表的下游客户根据其整机指标要求，就射频微波模板提出技术性能、可靠性等指标要求，通过自研生产或者向专业射频微波模块供应商定制解决，因射频微波模块作为整机关键部件，下游企业往往要求实力较强的供应商能够全程参与整机方案的前期策划、中期研制和后期生产的整个过程，以便整机达到最佳的性能指标，因而射频微波产品的设计、研发、生产、销售主要取决于大型军工集团的要求。随着我国国防投入的不断增长、军队和国防信息化建设的深入推进、军工电子信息产品国产化趋势进一步深化，下游客户对射频微波模块、组件、设备的需求将继续保持增长，射频微波行业将持续稳定发展。
2、与上游行业的关联性及其影响
本行业采购的原材料主要为元器件、PCB板、连接器、结构件、机电组件等，上游行业的技术水平、供应能力、价格波动对本行业的经营有一定的影响。由于电子元器件等行业技术较为成熟，标准化和市场化程度高，竞争较为充分，供应商相对较多，产品供给充足。射频微波行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
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（五）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争情况
澳丰源深耕于军用射频微波通信领域，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，因军用装备对小型化、轻量化、高性能、高可靠性的迫切要求军用射频微波行业得以快速发展，但行业整体处于有限竞争格局，主要原因是：
（1）出于保密及技术安全考虑，企业进行军品的研发、生产、销售需要取得相关资质，外资企业及其产品受到很大限制，该领域由国内规模较大、实力雄厚的国有大型军工企业及少数具备军品科研生产资质的民营企业构成，行业外潜在竞争对手较难进入，其中国有大型军工企业往往技术实力雄厚，历史悠久，收入规模显著大于民营军工企业，但民营企业依靠特色技术与成本优势占据了部分市场。
（2）军用射频微波模块、组件、设备多为非标产品，批量小，型号多，又与下游军工行业客户具体应用紧密结合，要求企业不仅需要较高的管理能力，而且须经过长期行业经验积累，对国防装备的性能、结构、产品应用环境等方面有较深的了解。
（3）行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。
2、标的公司的主要竞争对手
澳丰源竞争对手主要为国有大型军工企业配套生产其具有竞争优势的产品，产品多集中于其优势的某一特定器件、组件的研发与生产，企业之间并没有特别直接的竞争关系，主要竞争对手的简要情况介绍如下（以下竞争对手信息来自于相关公开年报或网络公开信息）：
（1）广东宽普科技股份有限公司（新劲刚300629.SZ下属子公司）
广东宽普科技股份有限公司成立于2001年6月，深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和
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系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
（2）西安恒达微波技术开发有限公司（雷科防务002413.SZ下属子公司）西安恒达微波技术开发有限公司成立于1993年1月，长期致力于微波毫米波“天、馈、伺、车、源”产品及系统的研制，以领先的微波技术服务于军用和民用电子装备领域，并致力于我国电子装备、航天装备、运动平台与伺服控制、通信设备天线及有源无源器件、基础零部件自主化、国产化的研究与生产。
（3）石家庄银河微波技术有限公司（北斗星通002151.SZ下属子公司）石家庄银河微波技术有限公司成立于2002年4月，专注于各种微波组件和子系统的研发、设计和生产工作，具有温度冲击、高温试验箱、低温试验箱和振动试验台等多种环境试验设备，微波金丝键合、芯片烧结、回流焊等完善的电路加工工艺设备及相应的质量检验设备，具体产品包括微波基带通道模块、各型滤波器、微波开关、频率综合器、中继转发器、微波接收（发射）前端、脉冲功率放大器等。
（4）成都天箭科技股份有限公司（002977.SZ）
成都天箭科技股份有限公司成立于2005年3月，自成立以来坚持致力于军工产品研发、在高波段、大功率固态发射机领域深入挖掘，代表产品为弹载固态发射机、新型相控阵天线及其他固态发射机产品，在军事领域的应用包括雷达制导导弹精准制导系统、其他雷达系统、卫星通信和电子对抗等。
（5）成都泰格微波技术股份有限公司
成都泰格微波技术股份有限公司创立于1992年，是国内从事军、民用微波器件、组件和系统的研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括各类有源、无源微波器件及微波混合集成模块、组件、分系统和系统，广泛应用于航天、航空、航海、遥感、遥测、导航、雷达、电子对抗、通信等高端领域。
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（6）江苏肯立科技股份有限公司（838406.OC）
江苏肯立科技股份有限公司成立于2000年，主营业务为微波混合集成电路及微波通信系统的研发、生产、销售和服务，形成了微波器件与微波模块、微波侦察对抗与通信设备、微波通信、测试与侦察系统等系列化、多样化的产品线。
（六）经营模式
在军用领域，企业从事微波产品的科研生产，首先需要取得从事武器装备生产的资质，其次要进入军工企业合格供应商目录。在配套的装备定型后，相关产品纳入装备的采购清单。由于武器装备的专用特性，内部所使用的微波产品主要为非标准化定制产品，需要定向研制生产，故行业内企业一般采取以销定产的生产模式，具体情况参见本报告书“第四节、九、（五）主要经营模式”。
（七）行业技术水平及技术特点
澳丰源生产的产品主要为军工产品配套，其射频微波产品主要功能是处理和变换射频微波能量和信号，是电子武器装备的重要组成部分。随着军事电子武器装备逐渐向小型化、轻量化、集成化和宽带化发展，射频微波模块、组件的技术和工艺等不断向前发展，未来行业发展技术水平和趋势主要体现在：
1、高频化
微波通信市场对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求，射频微波高频化成为微波通信发展趋势，毫米波因其具有波束窄、数据传输信息量大质量高、电波隐蔽、保密能力强、抗干扰性能好的特点，正成为射频微波高频化下重要工作频段，可以极大提高飞行器（包括航天通信）、舰船之间的抗干扰和截获能力。高频微波频段正成为军用微波通信研发与应用的热点，也是射频功放行业适应市场转型升级发展的需要。
2、小型化与轻量化
实现武器装备单个配套产品小型化、轻量化，进而缩小武器装备整体体积和重量能够提高武器装备的性能。从现代武器装备发展趋势的角度考虑，射频微波通信产品正不断向小型化方向发展，为之配套的组件在满足基础性功能的同时也
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随之向小型化、轻量化方向发展。射频微波通信组件小型化、轻量化是目前研究开发的重要目标，是市场发展的主要方向之一。微波产品采用系统级封装、微组装，通过SiP封装、低温共烧陶瓷技术（LTCC）、多芯片组件（MCM）等工艺，可以提高微波电路布线密度，实现微波混合集成电路的三维布局和封装，微波电路产品体积大幅缩小，且功耗更低，对外接口更少，调试更方便快捷。
3、集成化与模块化
在整机的设计、制造过程中，分系统的集成设计相对于多组合搭接的系统集成设计在电磁兼容性、可靠性、体积以及性能实现、研制周期方面具备显著竞争优势。随着系统分块集成等级不断提高，相应的微波产品朝着集成化、模块化方向发展。
4、宽带化
随着新器件及新技术的使用，射频微波逐渐向高带宽发展。宽带组件的应用可以显著提高系统设备的性能，利用高容量点对多点微波传输，全面支持双向话音、数据及视频图像业务等。
（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因等
澳丰源属于军工射频微波行业，一方面，军工领域由于存在资质壁垒、市场壁垒、技术工艺壁垒，行业内企业相对较少，整体处于有限竞争状态，另一方面，军工产品客户对产品的可靠性、稳定性、先进性、环境适应性要求高，对产品价格敏感度相对较弱，行业利润水平整体较高且保持较为稳定趋势。
（九）周期性、区域性或季节性特征
澳丰源生产高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波产品，相关产品均为军工企业提供配套，军品行业的经营一般不存在明显周期性，但受春节假期、军工企业预算结算、订单执行周期等因素影响，产品销售额呈现出下半年占全年比重较高的特点，存在一定程度的季节性。由于澳丰源主要为下游军工企业提供配套服务，产品销售受下游客户分布影响而存在地域性特征，销售范围主要集中在大型军工集团所在区域。
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三、标的资产核心竞争力及行业地位
（一）标的资产核心竞争力
1、稳定、优质的客户资源
由于军品研制的成本高昂，配套审批流程复杂，客户选定供应商后一般不会轻易更换生产厂商，这使得标的公司与客户间大多保持长期合作关系。标的公司客户主要为大型电子信息类军工企业，客户资源较为优质。
自标的公司成立以来已经与多个军工集团建立稳定的合作关系，截至2020年4月30日，标的公司已签订协议但尚未执行完毕的合同金额3,012.42万元（不含税）。另外，已应客户要求开始生产，并约定于2020年交货，但尚未签订正式合同的订单金额2,034.78万元（不含税）。标的公司在手订单占2019年度营业收入的比重较高。
标的公司在该领域内专业化程度高，处于国家重点发展和扶持的领域范围，且产品转型快、人员年轻，配套产品多经过用户试验定型后列入采购名录，具有可持续发展和快速成长的优势和特点。
2、研发优势
基于经营管理团队丰富的从业经验及对微波、射频行业的深刻理解，标的公司成立之初，即重视设计、工艺、调试等核心环节的研发与积累，标的公司积累了一批具有领先水平的核心关键技术，主要包括大功率合成、大功率热插拔、以及小型化、一体化、集成化设计及工艺等诸多技术。截至本报告书签署日，标的公司自主研发获得20余项专利技术和软件著作权。
标的公司部分产品的设计较好地展示了公司的技术实力，在实现客户需求的小型化、高频率、宽频带的基础上优化产品稳定性并降低生产成本，得到了客户的认可。目前，标的公司以设计水平高、生产工艺精、产品性能好的特点赢得了重点客户较高的美誉度。
标的公司一直将研发作为公司发展的核心驱动因素，高度重视研发投入，2018年和2019年度，标的公司的研发费用投入金额分别为640.65万元和757.38万元，占当期营业收入的比例分别为9.81%和10.60%，处于较高水平。
3、管理层与技术人员优势
标的公司的管理层团队大都拥有丰富的行业经验，在业内具有一定的知名
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度；骨干研发人员均有10年以上军工行业的从业经验，对相应的系统、子系统和装备具有较为深入的了解，可以为客户提供全套射频与微波解决方案，丰富了客户的选择面，简化了客户的系统研发过程，同客户形成了良好的战略合作关系，为标的公司的市场开拓与项目拓展打下了良好的基础。
4、行业先发优势
武器装备面向军方销售，其生产、销售需要取得各类军工资质，对新进入者构成了较高的资质门槛。武器装备及配套产品一旦装备进入部队，即融入了国防体系。为维护国防体系的安全性、完整性，稳定性，保证军队战斗力的稳定和延续，军方用户一般不会轻易更换供应商。后续军方用户对装备产品存在升级、改造等需求时，亦会对原有供应商形成技术依赖，因此该产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
标的公司从事的微波射频领域，下游运用场景包括通信、武器控制、雷达、导航定位、电子对抗、敌我识别等电子作战领域，是未来战场的“绝命杀手”，微波武器装备对于各类器件、设备的稳定性要求极高，标的公司经过了长期、良好的应用和服务取得了军方客户的信任。同时，标的公司已取得《三级保密资格证》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》等军工资质，行业先发优势明显。
（二）标的资产行业地位
澳丰源深耕微波领域十余年，以领先的微波技术服务于军用电子装备领域，是技术密集型行业，相关产品的研制、生产涉及到多个专业学科，具有较高的要求，技术水平和门槛较高。标的公司积极同大型军工电子集团下属研究所、行业领先高等院校展开合作，在产品设计方案初期进行合作，能够根据客户目标详细、深入地为客户提供全套的产品设计、研发、配套方案，进而充分满足客户的需求，提高客户粘性。
标的公司拥有20余项专利技术和软件著作权，其自主研制的多型微波射频产品，在多型主战平台上定型列装。标的公司集中主要资源投入产品设计与研发，并掌握研发、生产、调试过程中的核心工序，因产品的高精度、高稳定、一致性等优越技术性能和成本比较优势而具有较强的竞争力，领先的技术水平和较强竞争力的产品奠定了澳丰源在细分行业内的领先地位。
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四、标的公司财务状况与盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
澳丰源最近两年的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 94.04% | 10,507.35 | 91.87% |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 5.96% | 930.40 | 8.13% |
| 资产总计 | 15,360.62 | 100.00% | 11,437.75 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司资产总额分别为11,437.75万元和15,360.62万元，2019年末资产总额较2018年末增加了3,922.87万元，增长幅度为34.30%，主要是澳丰源生产经营成果累积、产品销售形成的应收账款及应收票据增加所致。澳丰源主要资产为流动资产，2018年末、2019年末流动资产占总资产比例分别为91.87%和94.04%。由于澳丰源主要产品军用射频微波组件的核心要素是电路设计及调试过程，其生产经营所需投入的固定资产以调试、检验设备为主，固定资产投入相对较小。标的公司报告期各项资产具体情况如下：
单位：万元
| 资产 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 422.51 | 2.75% | 456.89 | 3.99% |
| 交易性金融资产 | 450.00 | 2.93% | - | - |
| 应收票据 | 2,257.39 | 14.70% | 729.96 | 6.38% |
| 应收账款 | 10,733.25 | 69.88% | 8,708.54 | 76.14% |
| 预付款项 | 13.12 | 0.09% | 22.31 | 0.20% |
| 其他应收款 | 12.13 | 0.08% | 11.72 | 0.10% |
| 存货 | 552.40 | 3.60% | 577.77 | 5.05% |
| 其他流动资产 | 4.42 | 0.03% | 0.17 | 0.00% |
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| 资产 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 94.04% | 10,507.35 | 91.87% |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 727.52 | 4.74% | 789.70 | 6.90% |
| 无形资产 | 9.68 | 0.06% | 14.30 | 0.13% |
| 长期待摊费用 | 7.80 | 0.05% | 12.65 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 170.40 | 1.11% | 113.76 | 0.99% |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 5.96% | 930.40 | 8.13% |
| 资产总计 | 15,360.62 | 100.00% | 11,437.75 | 100.00% |
报告期内，标的公司流动资产主要为应收账款及应收票据、存货、货币资金、交易性金融资产等，上述各项加总占流动资产的比例分别为99.67%和99.79%，总体占比较为稳定。
标的公司的非流动资产主要为固定资产和递延所得税资产，固定资产主要是房屋和调试、检验设备。报告期各期末，固定资产和递延所得税资产占非流动资产总额比例分别为97.10%和98.09%，总体占比较为稳定。
（1）货币资金和交易性金融资产
2018年末和2019年末，澳丰源货币资金分别为456.89万元和422.51万元，交易性金融资产分别为0万元和450.00万元。2019年末，澳丰源货币资金略有减少，新增了450万元的交易性金融资产，主要由于标的公司在当期购买了450万元理财产品。
2019年标的公司销售商品、提供劳务收到的现金为3,927.47万元，同时2019年末应收票据金额为2,257.39万元（可用于贴现），在维持日常生产经营所需资金的情况下，澳丰源将部分闲置货币资金用于购买理财产品。
（2）应收票据及应收账款
澳丰源应收票据和应收账款金额较大，构成了其流动资产的主要组成部分。
①应收票据及应收账款变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收票据 | 2,257.39 | 729.96 |
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| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款 | 10,733.25 | 8,708.54 |
| 合计 | 12,990.64 | 9,438.50 |
2019年末澳丰源应收票据较上年末大幅增加，主要原因是：部分大型军工集团客户为提升其资金周转效率，开具承兑汇票与标的公司进行结算；其次，2019年度应收票据贴现及背书转让金额较2018年度大幅减少，因此2019年末应收票据余额较大。报告期内，澳丰源应收票据均为商业承兑汇票，出票及承兑单位均为大型军工集团的下属单位，出票及承兑单位均具有较高的资信等级；报告期内澳丰源不存在逾期票据，标的公司应收票据的资金回收具备较高保障。2018年末和2019年末，标的公司应收账款金额分别为8,708.54万元和10,733.25万元，2019年应收账款金额较2018年增长了23.25%，增幅较高，主要是因为2019年标的公司产品交付主要集中在第四季度，期末形成较大应收账款，且尚未回款。标的公司应收账款金额和占比较高与其客户属性、结算模式有关，具体原因如下：
国防军事武器等武器装备的产业链较长，军方作为最终需求方，向以大型军工集团为主的总装单位提出采购需求。在货款结算时，由于终端产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经费、产品完工进度、军品核价情况安排与总装单位的结算，总装单位再根据自身资金等情况向上游模块、组件、设备类供应商（配套厂商）结算。因此，标的公司作为配套厂商，应收账款的回款周期受到军方与总装单位结算等因素的影响，周期普遍较长。
最近两年，随着标的公司军工产品交付、验收、规模持续增加，使得标的公司确认的应收账款金额相应增加，同时受军工项目结算大多发生在第四季度因素影响，标的公司第四季度实现的收入规模较高，使得年末应收账款金额较高。
报告期内，标的公司欠款单位主要是国内大型军工集团的下属单位，具备较高的资信等级，对应的应收账款无法全额收回的可能性较小；同时，澳丰源应收
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账款账龄主要在一年以内，澳丰源整体应收账款回收风险较低。
②应收账款账龄分析及坏账准备
报告期内，标的资产应收账款账龄分布情况及坏账准备如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 6,947.50 | 60.15% | 6,090.32 | 65.21% |
| 1-2年 | 4,563.00 | 39.50% | 3,241.53 | 34.71% |
| 2-3年 | 32.61 | 0.28% | 6.60 | 0.07% |
| 4-5年 | 6.60 | 0.06% | 1.49 | 0.02% |
| 5年以上 | 1.49 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 11,551.20 | 100.00% | 9,339.94 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 817.95 | 631.40 | ||
| 应收账款 | 10,733.25 | 8,708.54 | ||
报告期各期末，澳丰源主要应收账款的账龄在1年以内，报告期各期末一年以内应收账款占比均在60%以上。
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比分析如下：
| 公司名称 | 一年以内 | 一至二年 | 二至三年 | 三至四年 | 四至五年 | 五年以上 |
| 宽普科技（新劲刚下属子公司） | 3% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 银河微波（北斗星通下属子公司） | 5% | 10% | 30% | 60% | 100% | 100% |
| 恒达微波（雷科防务下属子公司） | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 天箭科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 肯立科技 | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 50% |
| 标的公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
标的公司按照会计政策和管理层判断计提应收账款的坏账准备，与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差异。与同行业公司相比，标的公司坏账计提较为谨慎、合理。
③应收账款前五名分析
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截至2019年12月31日，标的资产前五名应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 | 余额 | 占应收账款总额比例 | |
| 1 | A集团 | A1单位 | 非关联方 | 5,696.39 | 49.31% |
| A2单位 | 非关联方 | 4,328.56 | 37.47% | ||
| A3单位 | 非关联方 | 57.00 | 0.49% | ||
| A4单位 | 非关联方 | 15.00 | 0.13% | ||
| 小计 | 10,096.95 | 87.41% | |||
| 2 | C单位 | 非关联方 | 680.00 | 5.89% | |
| 3 | D集团 | D1单位 | 非关联方 | 262.28 | 2.27% |
| D2单位 | 非关联方 | 180.00 | 1.56% | ||
| 小计 | 442.28 | 3.83% | |||
| 4 | E单位 | 非关联方 | 251.00 | 2.17% | |
| 5 | G单位 | 非关联方 | 61.65 | 0.53% | |
| 合计 | 11,531.88 | 99.83% | |||
截至2019年12月31日，标的公司应收账款合并口径的前五大合计占期末应收账款余额比例为99.83%，且主要应收账款的欠款方均为国内大型军工集团的下属单位，主要欠款方资信等级较高，应收账款无法收回的风险较小。
综上所述，标的公司应收账款以一年以内为主，对应客户资金资信等级较高，款项回收风险较低。同时，标的资产已审慎制定应收账款坏账准备政策并计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提较为充分、合理。
（3）预付账款
预付账款主要系预付原材料款、其他物资等。
①账龄情况分析
报告期内，标的资产预付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 12.50 | 95.30% | 21.21 | 95.08% |
| 1-2年 | 0.17 | 1.33% | 1.05 | 4.69% |
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| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 2-3年 | 0.39 | 2.97% | 0.05 | 0.23% |
| 3-4年 | 0.05 | 0.40% | - | - |
| 合计 | 13.12 | 100.00% | 22.31 | 100.00% |
报告期各期末，标的资产预付账款分别为22.31万元和13.12万元，预付账款占标的资产总资产的比例分别为0.20%和0.09%，预付款项占总资产的比重较小。
②预付账款前五名
截至2019年12月31日，澳丰源前五名预付账款余额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 关联关系 | 性质 | 余额 | 占预付款项总额的比例 |
| 1 | 中航光电科技股份有限公司 | 非关联方 | 预付货款 | 9.51 | 72.45% |
| 2 | 河北冠泰电子技术有限公司 | 非关联方 | 预付货款 | 0.82 | 6.26% |
| 3 | 环联讯科技（深圳）有限公司 | 非关联方 | 预付货款 | 0.45 | 3.44% |
| 4 | 中电科蓉威电子技术有限公司 | 非关联方 | 预付货款 | 0.44 | 3.39% |
| 5 | 长沙腾彦金属制品有限公司 | 非关联方 | 预付货款 | 0.37 | 2.79% |
| 合计 | 11.59 | 88.33% | |||
（4）其他应收款
报告期各期末，澳丰源其他应收款具体情况如下：
①其他应收款账龄及坏账准备
单位：万元
| 账龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 9.81 | 70.91% | 8.52 | 67.93% |
| 1-2年 | - | - | 4.02 | 32.07% |
| 2-3年 | 4.02 | 29.09% | - | - |
| 合计 | 13.83 | 100.00% | 12.55 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 1.70 | 0.83 | ||
| 其他应收款 | 12.13 | 11.72 | ||
1-1-239
报告期各期末，澳丰源其他应收款金额分别为11.72万元和12.13万元，其他应收款占标的资产总资产的比例分别为0.10%和0.08%，其他应收款占总资产的比重较小。
②其他应收款款项分类情况
单位：万元
| 款项性质 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 保证金 | 4.02 | 29.09% | 4.73 | 37.66% |
| 代扣个人社保及公积金 | 3.79 | 27.44% | 4.74 | 37.79% |
| 备用金 | 6.01 | 43.47% | 3.08 | 24.55% |
| 合计 | 13.83 | 100.00% | 12.55 | 100.00% |
报告期各期末，澳丰源其他应收款由备用金、保证金以及代扣员工社保公积金组成。
（5）存货
报告期各期末，澳丰源存货金额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 原材料 | 281.95 | 211.40 |
| 在产品 | 131.14 | 143.27 |
| 库存商品 | 134.71 | 34.62 |
| 发出商品 | 4.60 | 188.47 |
| 合计 | 552.40 | 577.77 |
报告期各期末，澳丰存货金额分别为577.77万元和552.40万元，占总资产的比例分别为5.05%和3.60%。
澳丰源存货主要为原材料、在产品、库存商品以及发出商品。标的公司存货金额及占比总体较低，主要原因是：标的公司采取以销定产的经营模式，其订单主要为定制化产品，标的公司根据下游客户订单制定及执行具体采购计划，产品完工后及时向客户交付，因此其存货规模相对较小。
在资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期各期期末，标的公司不存在存货
1-1-240
跌价情形。澳丰源2019年末原材料金额较2018年末增加70.55万元，库存商品较2018年末增加100.08万元，主要原因是：随着军品订单数量增加，标的公司为应对下游客户的备产计划，增加备货，使得原材料、库存商品增加。
受军品验收周期较长等因素影响，报告期内标的公司存在部分已交付但尚未取得客户验收的发出商品。
（6）固定资产
报告期内，澳丰源固定资产账面原值、累计折旧及减值准备构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 固定资产原值 | 1,665.59 | 1,653.08 |
| 累计折旧 | 938.07 | 863.39 |
| 固定资产减值准备 | - | - |
| 固定资产账面价值 | 727.52 | 789.70 |
报告期各期末，澳丰源固定资产账面价值分别为789.70万元和727.52万元，占总资产的比例分别为6.90%和4.71%。由于澳丰源主要产品射频微波产品的核心要素是电路设计及调试过程，其生产经营所需投入的固定资产以房屋和调试、检验设备为主，固定资产投入相对较小。
报告期各期末，标的资产固定资产金额构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 551.70 | 75.83% | 592.57 | 75.04% |
| 机器设备 | 164.34 | 22.59% | 184.18 | 23.32% |
| 电子设备及其他 | 11.48 | 1.58% | 12.94 | 1.64% |
| 合计 | 727.52 | 100.00% | 789.70 | 100.00% |
报告期内，标的资产固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，其占固定资产的比例超过98%。
（7）无形资产
1-1-241
澳丰源无形资产为购买的商用软件、计算机防护软件等软件产品。报告期内，澳丰源无形资产账面原值、累计摊销及减值准备构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 无形资产原值 | 26.36 | 25.75 |
| 累计摊销 | 16.68 | 11.45 |
| 无形资产减值准备 | - | - |
| 无形资产账面价值 | 9.68 | 14.30 |
报告期各期末，澳丰源无形资产账面价值分别为14.30万元和9.68万元，占总资产的比例分别为0.13%和0.06%，金额及占比较低。
（8）长期待摊费用
报告期内，澳丰源长期待摊费用为装修改造费，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 装修改造费 | 7.80 | 100.00% | 12.65 | 100.00% |
| 合计 | 7.80 | 100.00% | 12.65 | 100.00% |
（9）递延所得税资产
报告期内，澳丰源递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 1,070.47 | 160.57 | 680.66 | 102.10 |
| 递延收益 | 65.52 | 9.83 | 77.75 | 11.66 |
| 合计 | 1,135.99 | 170.40 | 758.42 | 113.76 |
2、负债结构分析
澳丰源最近两年的负债结构如下表所示：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-242
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 3,664.33 | 98.24% | 2,468.35 | 96.95% |
| 非流动负债合计 | 65.52 | 1.76% | 77.75 | 3.05% |
| 负债总计 | 3,729.85 | 100.00% | 2,546.10 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司负债总额分别为2,546.10万元和3,729.85万元，2019年末负债总额较2018年末增加了1,183.75万元，增长幅度为46.49%，主要原因是：第一，2019年澳丰源收入规模、采购规模增加，应付账款相应增加；第二，2019年澳丰源增加融资渠道，新增票据贴现480万元，短期借款相应增加。标的公司报告期各项负债具体情况如下：
单位：万元
| 负债 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 480.00 | 12.87% | - | - |
| 应付账款 | 2,306.51 | 61.84% | 1,285.66 | 50.50% |
| 预收款项 | - | - | 16.34 | 0.64% |
| 应付职工薪酬 | 199.98 | 5.36% | 199.47 | 7.83% |
| 应交税费 | 659.15 | 17.67% | 915.81 | 35.97% |
| 其他应付款 | 18.68 | 0.50% | 51.07 | 2.01% |
| 流动负债合计 | 3,664.33 | 98.24% | 2,468.35 | 96.95% |
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 65.52 | 1.76% | 77.75 | 3.05% |
| 非流动负债合计 | 65.52 | 1.76% | 77.75 | 3.05% |
| 负债合计 | 3,729.85 | 100.00% | 2,546.10 | 100.00% |
报告期内，标的公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等，上述各项加总占流动负债的比例分别为94.30%和97.94%，总体占比较为稳定。标的公司的非流动负债均为政府补助项目对应的递延收益。
（1）短期借款
截至2019年末，澳丰源新增的短期借款为期末未终止确认的已贴现未到期的应收票据480万元，占期末总负债的比例为12.87%。报告期内不存在已到期
1-1-243
未偿还的短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，澳丰源应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付材料款 | 2,306.51 | 100.00% | 1,285.66 | 100.00% |
| 合计 | 2,306.51 | 100.00% | 1,285.66 | 100.00% |
报告期各期末，澳丰源应付账款均为应付材料款，金额分别为1,285.66万元和2,306.51万元，占各期末总负债的比例分别为50.50%及61.84%。2019年末澳丰源应付账款金额较2018年末增加1,020.86万元，增幅为79.40%，主要原因是：
第一，澳丰源2019年收入规模和在手订单增加，原材料采购量相应提升；第二，2019年澳丰源新增型号产品，由于功率、频段等性能等级持续提升，产品单价上升，使得原材料采购单价亦相应上升。以上因素使得标的公司2019年采购金额增加，应付账款相应提升。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，澳丰源应付职工薪酬构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期薪酬 | 194.00 | 97.01% | 196.93 | 98.73% |
| 离职后福利-设定提存计划 | 5.98 | 2.99% | 2.54 | 1.27% |
| 合计 | 199.98 | 100.00% | 199.47 | 100.00% |
报告期各期末，澳丰源应付职工薪酬金额分别为199.47万元和199.98万元，占各期末总负债的比例分别为7.83%和5.36%。标的公司应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、津贴和补贴。
（4）应交税费
1-1-244
报告期各期末，澳丰源应交税费构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值税 | 400.02 | 60.69% | 545.66 | 59.58% |
| 企业所得税 | 206.59 | 31.34% | 304.56 | 33.26% |
| 城市维护建设税 | 30.65 | 4.65% | 38.26 | 4.18% |
| 教育费附加 | 13.14 | 1.99% | 16.40 | 1.79% |
| 地方教育费附加 | 8.76 | 1.33% | 10.93 | 1.19% |
| 合计 | 659.15 | 100.00% | 915.81 | 100.00% |
报告期各期末，澳丰源应交税费金额分别为915.81万元和659.15万元，占各期末总负债的比例分别为35.97%及17.67%。标的公司应交税费主要由增值税、企业所得税组成。
（5）其他应付款
报告期各期末，澳丰源其他应付款金额分别为51.07万元和18.68万元，占负债总额的比例分别为2.01%及0.50%。标的公司其他应付款主要是应付中介机构费用、应付社保费、设备采购费以及报销款等。
（6）递延收益
报告期各期末，澳丰源递延收益金额分别为77.75万元和65.52万元，占负债总额的比例分别为3.05%和1.76%。标的公司递延收益均为与资产相关政府补助。
3、偿债能力分析
报告期内，标的资产的偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 流动比率 | 3.97 | 4.26 |
| 速动比率 | 3.79 | 4.02 |
| 资产负债率 | 24.28% | 22.26% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,279.29 | 2,521.19 |
1-1-245
| 利息保障倍数 | 91.61 | 52.14 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期各期末，澳丰源流动比率分别为4.26和3.97，速动比率分别为4.02和3.79，整体较为稳定，标的公司偿债能力良好。
报告期各期末，澳丰源资产负债率分别为22.26%、24.28%，资产负债率处于较低水平，标的公司经营策略较为稳健，偿债风险较小。
4、资产周转能力分析
报告期内，澳丰源资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.73 | 0.92 |
| 存货周转率（次） | 4.18 | 2.49 |
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
报告期内，澳丰源应收账款周转率分别为0.92次和0.73次，2019年周转率有所下降，主要原因是：报告期内，标的公司业务规模逐年增加，受销售回款现金流入滞后于采购等现金流出因素影响，应收账款余额的增速大于营业收入的增速，使得应收账款周转率有所下降。澳丰源主要客户及应收账款欠款方为国内大型军工集团，其资信等级较高，应收账款发生坏账损失的可能性较小。
报告期内标的公司应收账款金额较高，且经营活动现金流量净额低于净利润水平的具体原因参见本节第四部分之“（一）标的公司财务状况分析”之“（2）应收票据及应收账款”部分和“（三）标的公司现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
报告期内，澳丰源存货周转率分别为2.49次和4.18次，存货周转呈上升趋势，主要原因是：报告期内，标的公司根据客户订单情况及时组织生产，有效降低存货积压，持续提高存货周转能力。
5、财务性投资分析
1-1-246
标的公司除了在最近一期末持有450.00万元的银行理财产品之外，不存在持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期内，澳丰源利润表主要项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,142.75 | 6,528.14 |
| 营业成本 | 2,364.40 | 2,252.34 |
| 期间费用 | 1,333.86 | 1,488.08 |
| 营业利润 | 3,060.60 | 2,355.19 |
| 净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,655.18 | 2,020.25 |
1、营业收入分析
（1）营业收入的构成情况
报告期内，澳丰源营业收入分类别构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% |
| 其他业务收入 | - | - | - | - |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% |
报告期内，澳丰源营业收入均为主营业务收入，不存在其他业务收入。
（2）主营业务收入构成及其变化分析
报告期内，澳丰源分业务类型的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 业务类型 | 2019年度 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
1-1-247
| 1 | 模块 | 239.79 | 3.36% | 145.05 | 2.22% |
| 2 | 组件 | 6,250.60 | 87.51% | 4,463.83 | 68.38% |
| 3 | 设备 | 437.24 | 6.12% | 1,675.86 | 25.67% |
| 4 | 其他 | 215.11 | 3.01% | 243.40 | 3.73% |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% | |
上述表格中的其他类收入均为技术服务类收入。报告期内，澳丰源主营业务收入主要来源于组件类和设备类产品的销售收入。2018年和2019年，组件类产品销售收入分别为4,463.83万元和6,250.60万元，占营业收入比重分别为68.38%和87.51%；设备类产品销售收入分别为1,675.86万元和437.24万元，占营业收入比重分别为25.67%和6.12%；组件类和设备类产品营业收入构成了澳丰源2019年销售收入的主要部分。
澳丰源销售的产品广泛应用于通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，涉及的具体应用场景包括机载、车载、舰载系统、弹载、手持装备、固定站等。报告期内，澳丰源分业务类型的营业收入存在一定的波动，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品分类 | 2019年 | 2018年 | |
| 收入金额 | 同比增速 | 收入金额 | ||
| 1 | 模块 | 239.79 | 65.32% | 145.05 |
| 2 | 组件 | 6,250.60 | 40.03% | 4,463.83 |
| 3 | 设备 | 437.24 | -73.91% | 1,675.86 |
| 4 | 其他 | 215.11 | -11.62% | 243.40 |
| 合计 | 7,142.75 | 9.41% | 6,528.14 | |
2019年标的公司主营业务收入较2018年增长9.41%，主要原因是：
第一，近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支一直保持持续较快增长，近几年国防预算增幅均超过GDP增幅。2017年，我国国防支出规模达到1.02万亿元，首次突破万亿大关，2018年和2019年国防支出预算分别为1.11万亿元和1.19万亿元，继续保持增长。近年来，我国国防开支情况如下：
1-1-248
2018年国防预算增速出现近年来首次回升，同比增速上升至8.1%。2019年，我国中央一般公共预算中央本级支出35,395亿元，同比增长6.5%，其中国防支出预算为11,898.76亿元，同比增长7.5%。国防预算总量保持逐年上升态势，2019年增速较2018年有所回落，但增速变动整体保持稳定上升态势。
为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。国防建设的大力推进将促进军工电子信息化行业需求的持续释放，有利于标的公司业务规模持续增长。
第二，军品业务具有科研周期长、进入门槛高等特点，军方客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可定型列装并投入使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，在武器装备服役期间的5-10年内能够总体保持较高的需求量。随着标的公司参与了更多的军工产品在定型列装前的科研项目，2018年至2019年，标的公司定型列装产品型号逐年增加，使得营业收入呈现增长趋势。
2019年，澳丰源模块类产品销售收入较2018年增加94.74万元，增幅为
65.32%；组件类产品销售收入较2018年增加1,786.78万元，增幅为40.03%；设备类产品销售收入较2018年减少1,238.62万元，下降幅度为73.91%；其他（技术服务）收入2019年较2018年减少28.28万元，下降幅度为11.62%。2018年和2019年，标的公司分产品的营业收入有所波动，主要原因是：
第一，标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的
1-1-249
5-10年内能够总体保持较高的需求量。根据国家国防事业的实际需求，澳丰源主要产品的最终军方用户会每年制定武器装备采购计划、并按照既定计划执行采购任务，在总体需求稳定的情况下可能会存在不同年份之间军方用户产品采购计划的差异化分配，最终使得标的公司各个业务类型的销量在不同年度出现一定的波动性。第二，标的公司的主要产品在上述分类下，各类别中存在较多细分的型号系列，由于不同型号系列的产品在定制化要求、技术参数及指标、设计复杂程度等方面存在一定差异，同类产品的单位价格不尽相同，随着标的公司新增型号产品销量增加，各类产品年度销售收入存在一定的波动性。
标的公司设备类产品销售金额2019年下降较多，主要原因是：2019年度标的公司设备类产品的主要客户A4单位部分型号产品的军方销售受到了一定的影响，使得其2019年向标的公司采购规模下降较多。
报告期内，标的公司分地区的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 所属地区 | 2019年度 | 2018年 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 1 | 华北 | 3,643.82 | 51.01% | 2,094.13 | 32.08% |
| 2 | 西北 | 3,480.03 | 48.72% | 4,410.27 | 67.56% |
| 3 | 华东 | 18.89 | 0.26% | 3.05 | 0.05% |
| 4 | 东北 | - | - | 20.69 | 0.32% |
| 合计 | 7,142.75 | 100.00% | 6,528.14 | 100.00% | |
报告期内，标的公司主营业务收入按地区分布主要集中在华北和西北地区，上述两个地区合计占主营业务收入的比例分别为99.64%和99.74%，主要原因是：
标的公司主要客户集中在前述地区。
2、营业成本分析
报告期内，澳丰源营业成本分类别构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
1-1-250
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 2,364.40 | 100.00% | 2,252.34 | 100.00% |
| 其他业务成本 | - | - | - | - |
| 合计 | 2,364.40 | 100.00% | 2,252.34 | 100.00% |
报告期内，澳丰源营业收入均为主营业务成本，不存在其他业务成本。报告期内，澳丰源分业务类型的营业成本变动与营业收入变动趋势基本一致，基本情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 模块 | 130.98 | 5.54% | 78.43 | 3.48% |
| 组件 | 1,997.55 | 84.48% | 1,212.54 | 53.83% |
| 设备 | 140.29 | 5.93% | 807.08 | 35.83% |
| 其他 | 95.58 | 4.04% | 154.29 | 6.85% |
| 合计 | 2,364.40 | 100.00% | 2,252.34 | 100.00% |
3、报告期利润来源构成、盈利能力的驱动要素、影响盈利能力连续性和稳定性的因素
（1）毛利分析
报告期内，澳丰源主要产品销售毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 收入 | 成本 | 毛利 | |
| 模块 | 239.79 | 130.98 | 108.82 | 145.05 | 78.43 | 66.63 |
| 组件 | 6,250.60 | 1,997.55 | 4,253.05 | 4,463.83 | 1,212.54 | 3,251.28 |
| 设备 | 437.24 | 140.29 | 296.95 | 1,675.86 | 807.08 | 868.79 |
| 其他 | 215.11 | 95.58 | 119.53 | 243.40 | 154.29 | 89.11 |
| 合计 | 7,142.75 | 2,364.40 | 4,778.35 | 6,528.14 | 2,252.34 | 4,275.80 |
2018年和2019年，标的公司毛利金额分别为4,275.80万元和4,778.35万元，主要由组件类和设备类产品构成，合计占标的公司毛利金额的比重分别为
86.22%和95.22%。报告期内，标的公司毛利金额的变动趋势与营业收入的变动
1-1-251
趋势总体保持一致。
（2）毛利率分析
报告期内，澳丰源主要产品毛利率构成情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 模块 | 45.38% | -0.55% | 45.93% |
| 组件 | 68.04% | -4.79% | 72.84% |
| 设备 | 67.92% | 16.07% | 51.84% |
| 其他 | 55.57% | 18.96% | 36.61% |
| 合计 | 66.90% | 1.40% | 65.50% |
①毛利率较高因素分析
报告期内，澳丰源综合毛利率分别为65.50%和66.90%，2019年度综合毛利率较2018年增长了1.40个百分点，总体保持稳定。报告期内，澳丰源主营业务毛利率处于较高水平，具体原因如下：
第一，产品技术附加值较高
标的公司主营产品为高波段、大功率射频微波产品，目前主要应用于通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，产品具有高可靠性、高稳定性的特点，对产品的设计工艺、物料质量、运行效率等均有较高要求，产品技术附加值较高。
第二，长期服务客户投入的时间和成本较多
通过长期合作，标的公司对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入时机较早，较早参与到项目的研究开发阶段，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定制化需求。标的公司目前批量生产的型号产品均经历了长期的研究开发，前期投入的时间和成本较多。因此，标的公司相关产品具有较高的毛利率。
②毛利率变动原因分析
报告期内，标的公司综合毛利率总体保持稳定，分业务毛利率分析如下：
1-1-252
第一，模块类产品报告期内，模块类产品毛利率分别为45.93%和45.38%，2019年小幅下降
0.55%，主要原因是：受原材料价格上涨因素影响，标的公司部分模块类产品（比如功率检测器）单位成本有所上升，使得毛利率小幅下降。第二，组件类产品报告期内，组件类产品毛利率分别为72.84%和68.04%，2019年下降4.79%，主要原因是：2019年标的公司新开发了多个组件级客户，承接了部分型号射频前端、功率放大器产品订单，为保持合作的长期性，其毛利率略低于其他组件类产品平均毛利率水平。
第三，设备类产品报告期内，设备类产品毛利率分别为51.84%和67.92%，2019年增加了
16.07%，增加幅度较大，主要原因是：
2018年标的公司向客户A4销售的某波段双频发射机柜产品，属于客户A4的某型号产品关键件，客户A4于2018年向标的公司采购该产品数量较多，2019年客户A4部分型号产品的军方订单受到了一定的影响，使得客户A4于2019年未向标的公司采购该型号发射机柜。2018年该产品毛利金额为656.21万元，毛利率为43.36%，低于其他设备类产品毛利率，使得2019年发射机设备及部件毛利率较2018年增加较多。
第四，其他类产品
标的公司其他类产品为依据与客户签订的技术开发合同约定的技术要求，开发、交付微波产品（含软件）。技术开发阶段的产品类型呈现多元化，因此报告期内毛利率存在一定波动性。
（3）盈利能力的驱动要素
报告期内，澳丰源的经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
1-1-253
| 营业收入 | 7,142.75 | 6,528.14 |
| 毛利 | 4,778.35 | 4,275.80 |
| 营业利润 | 3,060.60 | 2,355.19 |
| 营业外收入 | - | 0.20 |
| 营业外支出 | - | - |
| 利润总额 | 3,060.60 | 2,355.39 |
| 净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
利润构成方面，澳丰源盈利能力的驱动要素主要为营业利润，影响标的公司营业利润的驱动要素主要包括：内部经营管理水平、技术研发能力、客户维护和开拓、资产周转能力等，具体情况如下：
第一，公司内部经营管理是企业盈利能力的基本驱动要素，澳丰源核心管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验。
第二，公司技术研发能力是企业盈利能力的重要驱动要素，澳丰源拥有稳定的核心技术团队，对微波、射频行业具有深刻理解，能够根据客户需求不断提高产品性能，进而提高公司盈利水平。
第三，下游客户的维护和开拓是企业盈利能力的重要驱动要素，澳丰源拥有专业的技术服务团队，通过为新老客户提供优质定制化射频微波解决方案，不断提高标的公司盈利能力。
第四，在采购方面，标的公司根据原材料市场情况制定了原材料采购计划，确保原材料及时供应，并加强采购成本控制。在生产方面，标的公司根据客户订单情况及时组织生产，有效降低存货积压，提高存货周转能力。
（4）影响盈利能力连续性和稳定性的因素
标的公司行业竞争能力较强，下游企业市场需求广泛，盈利能力较强，目前已经具备较强的抗风险能力。标的公司未来盈利能力能否持续和稳定主要受以下因素的：
①持续加强产品开发设计能力
基于经营管理团队丰富的从业经验及对微波、射频行业的深刻理解，标的公
1-1-254
司成立之初，就重视设计、工艺、调试等核心环节的研发与积累，标的公司积累了一大批具有领先水平的核心关键技术，主要包括大功率合成、大功率热插拔、以及小型化、一体化、集成化设计及工艺3大类10余项技术。标的公司部分产品的设计较好地展示了其技术实力，在实现客户需求的小型化、高频率、宽频带的基础上优化产品稳定性并降低生产成本，得到了客户的认可。标的公司能否持续的提升产品开发设计能力，关系到能否持续保持与客户的粘性。
②深度介入定型项目的全生命周期
标的公司经过多年在军用微波射频产品的开发积累，逐步取得了大型军工集团客户的认可，并取得了“军工三证”。标的公司主要为大型军工集团客户提供配套产品，根据客户定制化需要，在科研阶段即深度介入，积极开展拟定型产品的项目立项、设计、样品试制等环节，待项目得到军方客户严格的检验后，方能进入定型列装环节，并转而进入小批量或大批量生产阶段。
军工产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。标的公司与军方客户形成相互依赖的局面，军工产品需要自主可控、质量稳定、备货及时，否则会对军备物资的供应产生风险事项，因此深入介入定型项目的全生命周期亦增强了标的公司与客户的稳定合作关系，是保障标的公司未来的持续盈利能力的重要因素。
③原材料价格波动的影响
在报告期内，标的公司经营所需原材料主要包括元器件、PCB板、连接器、结构件、机电组件等。标的公司直接材料占主营业务成本的比重超过70%，占比较高。凭借较好的市场地位和良好的商业信用，标的公司与主要原材料供应商已经建立起了良好的合作关系，具备一定的议价能力。但原材料价格的波动，将直接增加标的公司控制生产成本的难度，一定程度上影响到标的公司经营利润的实现。
4、期间费用分析
1-1-255
报告期内，澳丰源期间费用情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 193.00 | 346.54 |
| 管理费用 | 348.01 | 453.12 |
| 研发费用 | 757.38 | 640.65 |
| 财务费用 | 35.47 | 47.77 |
| 金额合计 | 1,333.86 | 1,488.08 |
| 销售费用/营业收入 | 2.70% | 5.31% |
| 管理费用/营业收入 | 4.87% | 6.94% |
| 研发费用/营业收入 | 10.60% | 9.81% |
| 财务费用/营业收入 | 0.50% | 0.73% |
| 占比合计 | 18.67% | 22.79% |
标的公司2019年的期间费用较2018年减少了154.22万元，降幅为10.36%。具体分析如下：
（1）销售费用
报告期内，销售费用主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 135.29 | 141.96 |
| 差旅费 | 40.67 | 17.37 |
| 业务招待费 | 15.25 | 27.76 |
| 会议费 | 1.60 | 45.00 |
| 广告费 | - | 110.84 |
| 其他 | 0.19 | 3.62 |
| 合计 | 193.00 | 346.54 |
报告期内，澳丰源销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、广告费、会议费。
澳丰源2019年度销售费用较2018年度减少153.55万元，下降幅度为
44.31%，主要由于广告费、会议费下降所致。澳丰源2018年的广告费和会议费
1-1-256
金额分别为110.84万元和45.00万元，2019年相关费用发生较少，主要原因是：
2018年随着国家推进军工产业发展，澳丰源参加了相关展会活动以及技术交流会议，产生了广告费、会议费支出。
（2）管理费用
报告期内，管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 职工薪酬 | 212.52 | 174.16 |
| 办公费 | 40.97 | 24.85 |
| 物业管理费 | 24.09 | 31.98 |
| 折旧费 | 16.16 | 27.94 |
| 差旅费 | 15.52 | 18.25 |
| 咨询费 | 9.15 | 74.93 |
| 业务招待费 | 8.02 | 35.30 |
| 中介机构费 | 0.75 | 21.62 |
| 其他 | 20.83 | 44.09 |
| 合计 | 348.01 | 453.12 |
报告期内，澳丰源管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、办公费、业务招待费、咨询费、物业管理费等。
报告期内，澳丰源管理费用占营业收入的比重分别为6.94%和4.87%，2019年管理费用较2018年减少105.11万元，下降幅度为23.20%。
2019年管理费中的职工薪酬较2018年增加38.35万元，主要由于2019年澳丰源管理人员增加所致；咨询费较2018年减少65.78万元，主要是因为《国军标GJB9001C-2017质量管理体系要求》由中央军委装备发展部于2017年5月18日发布、2017年07月1日实施，2018年初标的公司聘请外部咨询机构组织了关于国军标GJB9001C-2017标准的理解与实施的现场培训及考核，2018年标的公司发生了金额较大的咨询费支出；中介机构费较2018年减少20.87万元，主要原因是2019年澳丰源自新三板摘牌以后，持续督导、审计费用等中介机构费用相应下降。
（3）研发费用
1-1-257
报告期内，澳丰源研发费用金额分别为640.65万元和757.38万元，研发费用的主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资 | 469.06 | 458.07 |
| 累计折旧 | 33.41 | 13.26 |
| 无形资产摊销 | 1.55 | 0.00 |
| 技术服务费 | - | 98.62 |
| 材料领用 | 189.53 | 37.84 |
| 其他 | 63.83 | 32.85 |
| 合计 | 757.38 | 640.65 |
报告期内，澳丰源研发费用金额分别为640.65万元和757.38万元，占营业收入的比重分别为9.81%和10.60%，研发费用占营业收入的比例呈上升趋势，主要是因为澳丰源持续跟进客户不断更新的技术需求、积极参与了新型号产品的预研项目，2019年标的公司研发项目数量较2018年大幅增加，根据客户需求加大了产品的型研投入，因此报告期内研发投入金额有所提升。
（4）财务费用
报告期内，澳丰源财务费用主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息支出 | 35.80 | 48.35 |
| 减：利息收入 | 0.59 | 0.86 |
| 汇兑损益 | - | - |
| 手续费及其他 | 0.26 | 0.28 |
| 合计 | 35.47 | 47.77 |
报告期内，澳丰源财务费用主要为票据贴现的利息支出。
5、其他收益分析
报告期内，澳丰源其他收益主要构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
1-1-258
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 与企业日常活动相关的政府补助 | 91.83 | 53.38 | 91.83 | 53.38 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 2.82 | - | 2.82 | - |
| 合计 | 94.65 | 53.38 | 94.65 | 53.38 |
报告期内，澳丰源其他收益主要为政府补助，具体明细情况如下：
单位：万元
| 补助项目 | 2019年度 | 2018年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 失业补贴 | 0.54 | - | 与收益相关 |
| 丰台科技园扶持资金 | 60.50 | - | 与收益相关 |
| 中关村科技园区丰台园管理委员会奖励 | 5.00 | - | 与收益相关 |
| 税费返还 | 13.55 | - | 与收益相关 |
| 岗位补贴拨款 | - | 0.20 | 与收益相关 |
| 残疾人岗位补贴 | - | 1.71 | 与收益相关 |
| 新三板挂牌补贴 | - | 19.57 | 与收益相关 |
| 新三板股改补贴 | - | 19.57 | 与收益相关 |
| 专利授权奖励 | - | 0.10 | 与收益相关 |
| 微波组件递延收益 | 10.00 | 10.00 | 与资产相关 |
| S波段项目递延收益 | 2.24 | 2.24 | 与资产相关 |
| 合计 | 91.83 | 53.38 |
6、投资收益
报告期内，澳丰源投资收益均为理财产品投资收益，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 理财产品投资收益 | 4.11 | 5.03 |
| 合计 | 4.11 | 5.03 |
7、信用减值损失和资产减值损失分析
报告期内，澳丰源信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收票据坏账损失 | -202.38 | 不适用 |
| 应收账款坏账损失 | -186.56 | 不适用 |
1-1-259
| 其他应收款坏账损失 | -0.87 | 不适用 |
| 合计 | -389.81 | 不适用 |
报告期内，澳丰源资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | 不适用 | -389.39 |
| 合计 | 不适用 | -389.39 |
报告期内，澳丰源信用减值损失和资产减值损失均为计提的应收款项坏账准备。
8、非经常性损益分析
报告期内，标的资产非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 94.65 | 53.38 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 4.11 | 5.03 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | 0.20 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 98.76 | 58.41 |
| 减：所得税影响数 | -14.81 | -8.79 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 83.94 | 49.82 |
报告期内，澳丰源非经常性损益主要为政府补贴以及理财产品利息收入，占净利润的比例较小，对澳丰源的经营成果未产生重大影响。
（三）标的公司现金流量分析
报告期内，澳丰源现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
1-1-260
| 投资活动产生的现金流量净额 | -458.84 | -7.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 444.20 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34.37 | -340.44 |
1、经营活动现金流量
报告期内，标的公司经营活动现金流明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,927.47 | 4,029.92 |
| 收到的税费返还 | 71.69 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69.45 | 42.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,068.61 | 4,071.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,332.85 | 1,631.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,039.88 | 1,016.26 |
| 支付的各项税费 | 1,468.76 | 1,140.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 273.63 | 616.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,115.11 | 4,404.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要与所处军工行业特性相关：
第一，生产采购端方面：
标的公司主要为大型军工集团配套提供微波模块、组件、设备类产品，由于所需军品均为定制化生产，且客户下达的生产任务时间紧张，标的公司需要提前垫付资金安排研制、生产，产生原材料采购支出和工资支出。
第二，销售回款端方面：
军方作为最终需求方，向以大型军工集团为主的总装单位提出采购需求。在货款结算时，由于终端产品验收程序严格和复杂，一般结算周期较长。军方根据自身经费、产品完工进度、军品核价情况安排与总装单位的结算，总装单位再根据自身资金等情况向上游模块、组件、设备类供应商（配套厂商）结算。因此，标的公司作为配套厂商，销售回款周期受到军方与总装单位结算等因素的影响，周期普遍较长。
1-1-261
另外，大型军工集团为提高其自身的资金使用效率，主要以承兑汇票为主要支付方式，在承兑汇票到期兑付前，未反映在经营活动现金流入。截至2019年末，标的公司应收票据金额为2,257.39万元，对标的公司经营活动现金流量净额产生影响。
报告期内，标的公司销售规模呈上升趋势，由于销售回款产生的现金流入滞后于采购等现金流出，使得标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数。
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
| 加：资产减值准备 | - | 389.39 |
| 信用减值损失 | 389.81 | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 74.68 | 110.40 |
| 无形资产摊销 | 5.23 | 5.15 |
| 长期待摊费用摊销 | 4.85 | 1.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | - | - |
| 固定资产报废损失 | - | - |
| 公允价值变动损失 | - | - |
| 财务费用 | 9.53 | - |
| 投资损失 | -4.11 | -5.03 |
| 递延所得税资产减少 | -56.64 | -56.57 |
| 递延所得税负债增加 | - | - |
| 存货的减少 | 25.37 | 652.20 |
| 经营性应收项目的减少 | -3,936.58 | -3,204.61 |
| 经营性应付项目的增加 | 702.23 | -295.81 |
| 其他 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
2018年和2019年，标的公司净利润分别为2,070.07万元和2,739.13万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-332.92万元和-46.50万元。报告期内，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润金额，主要由于经营性应收项目的增加
1-1-262
所致。同行业上市公司经营活动现金流量净额与净利润比较情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 科目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宽普科技（新劲刚下属子公司） | 经营活动现金流量净额 | 未披露 | 2,422.20 |
| 净利润 | 4,354.32 | 3,731.02 | |
| 恒达微波（雷科防务下属子公司） | 经营活动现金流量净额 | 未披露 | -1,093.54 |
| 剔除股份支付费用后净利润 | 4,803.20 | 2,336.81 | |
| 银河微波（北斗星通下属子公司） | 经营活动现金流量净额 | -371.01 | 2,464.89 |
| 净利润 | 2,084.56 | 1,905.90 | |
| 天箭科技 | 经营活动现金流量净额 | -274.11 | 6,059.64 |
| 净利润 | 9,607.65 | 9,955.50 | |
| 肯立科技 | 经营活动现金流量净额 | -1,203.24 | -1,506.72 |
| 净利润 | 2,000.59 | 1,998.79 | |
| 澳丰源 | 经营活动现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
| 净利润 | 2,739.13 | 2,070.07 |
如上表所示，同行业可比公司最近两年经营活动现金流量净额绝大多数金额较低或为负数，净利润与经营活动产生的现金流量净额普遍存在较大差异。
2、投资活动现金流量
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7.52万元和-458.34万元。公司2019年度投资活动现金流大幅降低，主要由于标的公司在2019年购买理财产品所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，标的公司筹资活动活动产生的现金流量净额分别为0万元和
470.47万元，2019年标的公司筹资活动现金流入主要为通过承兑汇票贴现收到的现金。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、
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钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为军工电子信息化等高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、射频前端、固态RF功率放大器、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。标的公司具备稳定的持续经营能力、较强的研发能力以及丰富的军事通信电子产业资源，主要产品毛利率水平较高、盈利能力较强。
通过本次交易，上市公司将快速切入军事通信电子领域，实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，上市公司主营业务将新增军工电子信息产业，进一步提升上市公司综合竞争力；本次重组标的公司盈利能力较强，本次重组完成后上市公司将充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，进一步提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式、持续经营能力的影响分析
1、业务构成分析
澳丰源主要面向大型军工集团提供频段覆盖宽、功率等级较多的微波射频模块、组件、设备，本次交易完成后，上市公司将在现有输电铁塔业务、方管和钢结构业务基础上，新增军工电子信息化业务。
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2019年上市公司实现营业收入294,036.76万元，毛利53,643.80万元，本次交易完成后，2019年上市公司营业收入增加至301,179.51万元，毛利增加至58,422.15万元，其中军工电子信息化业务收入占比为2.37%，毛利占比为8.18%，有助于丰富上市公司业务结构。
2、经营发展战略
2019年我国中央一般公共预算支出安排中，国防预算支出为11,899亿元，较上年增加7.5%，增速持续高于我国GDP增速。随着我国国防和军队改革的不断深入，国防支出已由“主要用于支持深化国防和军队改革”逐步转向“全面推进国防和军队现代化建设”，装备采购投入得到加强。国务院于2019年发布的《新时代的中国国防》指出“中国特色军事变革取得重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安全面临技术突袭和技术代差被拉大的风险，军队现代化水平与国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大”，未来装备费投入增速或将持续高于军费总投入的增长率，军工电子信息化业务发展前景广阔。
上市公司已成为国内领先的铁塔生产制造商，公司将在继续提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力的基础上，结合公司自身状况积极向外拓展，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。通过本次交易，上市公司将进入军工电子信息化业务领域，进一步提升上市公司持续盈利能力。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。
具体的经营管理方面，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。
资源配置上，上市公司将对标的公司资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
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（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
（1）上市公司将继承标的公司的经营优势
本次交易后，上市公司将继承标的公司的经营优势，包括稳定、优质的客户资源、研发优势、管理层与技术人员优势、军工业务先发优势等，参见本节“三、标的资产核心竞争力及行业地位”。
（2）上市公司将借助自身的优势进一步提升标的公司业务发展
标的公司主要生产军用射频微波产品，属于军用通信行业的细分领域，上市公司主要生产输电铁塔，属于电力投资行业的细分领域，两者在所从事的业务具体领域、客户方面暂时不存在重合之处。
通信网络应用大潮渐近，射频前端逐步成为通信设备发展中的重要环节。随着通信行业产生新的频段需求，在通信设备的射频前端中会增加新的滤波器、开关等模块，意味着射频前端小型化、集成化要求更高，因此微波射频产品在民用领域的发展空间预计将更为广阔。
近年来，标的公司积极推动现有技术成果的民用转化，推进高频段、芯片化、集成化的微波组件产品开发，以期未来在民用领域亦能实现较好的发展。
本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，同时本次交易将使上市公司新增军工电子信息化业务，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度、保密管理等各方面带来挑战。如果整合措施使用不当，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易后上市公司资产负债情况、财务安全性分析
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假设2019年1月1日上市公司已经完成本次交易，上市公司按照上述重组后的资产架构编制了备考财务报表，中兴华对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至2019年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 372,819.23 | 80.94% | 387,264.46 | 74.52% | 3.87% |
| 非流动资产 | 87,765.05 | 19.06% | 132,388.80 | 25.48% | 50.84% |
| 资产总计 | 460,584.28 | 100.00% | 519,653.26 | 100.00% | 12.82% |
本次交易完成后，上市公司2019年末的资产总额从本次交易前的460,584.28万元提高至519,653.26万元，增加额为59,068.98万元，增幅12.82%，上市公司资产规模有一定程度的扩大。
在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅3.87%，非流动资产增幅为
50.84%，非流动资产增幅较大的部分主要为并购产生的商誉。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至2019年12月31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动负债 | 220,773.30 | 99.90% | 242,847.63 | 99.89% | 10.00% |
| 非流动负债 | 211.19 | 0.10% | 276.70 | 0.11% | 31.02% |
| 负债总计 | 220,984.49 | 100.00% | 243,124.33 | 100.00% | 10.02% |
本次交易完成后，上市公司2019年末的负债总额从本次交易前的220,984.49万元提高至243,124.33万元，增加额为22,139.84万元，增长率为10.02%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅为10.00%；非流动负债增幅为
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31.02%，流动负债增加主要是应付本次交易现金对价金额。
3、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
| 财务指标 | 2019.12.31 | |
| 本次交易前（实现数） | 本次交易后（备考数） | |
| 资产负债率 | 47.98% | 46.79% |
| 流动比率 | 1.69 | 1.59 |
| 速动比率 | 1.23 | 1.17 |
| 流动资产/总资产 | 80.94% | 74.52% |
| 非流动资产/总资产 | 19.06% | 25.48% |
| 流动负债/总负债 | 99.90% | 99.89% |
| 非流动负债/总负债 | 0.10% | 0.11% |
根据备考合并资产负债表，截至2019年12月31日，上市公司的资产负债率为46.79%、流动比率为1.59，处于较为合理的水平。上市公司经营稳健，具有较强的资金管理能力，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。截至本报告书签署日，上市公司及标的公司不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保事项而形成重大或有负债的情形，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）业务和资产整合
在业务整合方面，上市公司现有业务与标的资产业务不存在显著协同效应。本次交易完成后，标的公司与上市公司将可借助各自多年的资源禀赋，并依靠上市公司的人才、资金、渠道资源优势共同开拓微波射频民用领域，提高服务客户的维度，增强上市公司盈利能力。
在资产整合方面，本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司相关的资产管理制度。标的公司未来重要资产的购买、出售及对外投资、担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据标的资产的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
（二）财务整合
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在财务整合方面，本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，通过向标的公司派驻财务负责人，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率。另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保障。
（三）机构和人员整合
在机构整合方面，本次重组完成后，将保持上市公司以及标的资产现有内部组织机构的稳定性。
在人员整合方面，整合计划如下：
1、承诺期内任职安排
本次交易交割完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动，具体安排如下：
（1）业绩承诺期内，标的公司董事会成员由上市公司委派，根据标的公司的公司章程规定选举产生。
（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（3）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的公司现有董事、监事及高级管理人员团队不变;除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的公司的日常经营管理和人事任免。
（4）标的公司基本财务核算原则应按照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（5）业绩承诺期内，标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。
（6）上市公司及标的公司知晓标的公司为涉军企业，并同意严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规的规定。
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2、服务期限、竞业禁止
业绩承诺方承诺于本次交易完成后，作为员工与标的公司续签服务期限不少于96个月（自续签日起算）的劳动合同，在此服务期限内不得主动离职，且服务期间未经上市公司事先书面同意，不得在标的公司外兼职或对外投资。
（四）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司收购澳丰源后，澳丰源将以独立法人主体的形式成为上市公司全资子公司，其业务将保持相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式将保持相对稳定。同时，上市公司将凭借其资本、人才、管理经验等优势，充分利用上市公司平台为标的公司核心业务提供各项资源，为后续业务发展升级提供充足资金保障，进一步助力澳丰源军事通信电子设备业务的发展壮大、提升澳丰源核心竞争力，从而为上市公司股东带来更丰厚的回报。
上市公司将借助澳丰源在军事通信电子领域的客户、人才、技术等资源的积累，进一步开拓其军工板块的业务蓝图，在促进标的公司发展壮大的同时不断丰富和完善自身的业务结构，提升上市公司持续经营能力及抗风险能力。
七、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
2019年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：
| 项目 | 2019.12.31 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产（万元） | 460,584.28 | 519,653.26 | 12.82% |
| 归属于上市公司的所有者权益（万元） | 238,457.53 | 275,386.65 | 15.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入（万元） | 294,036.76 | 301,179.51 | 2.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -27,908.12 | -25,169.00 | 9.81% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.22 | 12.00% |
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指
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标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过34,190.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易相关中介机构费用及其他发行费用。若本次募集配套资金失败，上市公司将结合综合授信情况，以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口。本次交易完成后，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
根据，中兴华出具的标的公司《审计报告》（中兴华审字（2020）第021316号），标的公司报告期内财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 422.51 | 456.89 |
| 交易性金融资产 | 450.00 | - |
| 应收票据 | 2,257.39 | 729.96 |
| 应收账款 | 10,733.25 | 8,708.54 |
| 预付款项 | 13.12 | 22.31 |
| 其他应收款 | 12.13 | 11.72 |
| 存货 | 552.40 | 577.77 |
| 其他流动资产 | 4.42 | 0.17 |
| 流动资产合计 | 14,445.22 | 10,507.35 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 727.52 | 789.70 |
| 无形资产 | 9.68 | 14.30 |
| 长期待摊费用 | 7.80 | 12.65 |
| 递延所得税资产 | 170.40 | 113.76 |
| 非流动资产合计 | 915.40 | 930.40 |
| 资产总计 | 15,360.62 | 11,437.75 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 480.00 | - |
| 应付账款 | 2,306.51 | 1,285.66 |
| 预收款项 | - | 16.34 |
| 应付职工薪酬 | 199.98 | 199.47 |
| 应交税费 | 659.15 | 915.81 |
| 其他应付款 | 18.68 | 51.07 |
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| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动负债合计 | 3,664.33 | 2,468.35 |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 65.52 | 77.75 |
| 非流动负债合计 | 65.52 | 77.75 |
| 负债合计 | 3,729.85 | 2,546.10 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 2,150.00 | 2,150.00 |
| 资本公积 | 2,420.93 | 2,420.93 |
| 盈余公积 | 705.66 | 431.75 |
| 未分配利润 | 6,354.19 | 3,888.98 |
| 所有者权益 | 11,630.78 | 8,891.65 |
| 负债和所有者权益合计 | 15,360.62 | 11,437.75 |
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（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 7,142.75 | 6,528.14 |
| 减：营业成本 | 2,364.40 | 2,252.34 |
| 税金及附加 | 92.84 | 101.55 |
| 销售费用 | 193.00 | 346.54 |
| 管理费用 | 348.01 | 453.12 |
| 研发费用 | 757.38 | 640.65 |
| 财务费用 | 35.47 | 47.77 |
| 其中：利息费用 | 35.80 | 48.35 |
| 利息收入 | 0.59 | 0.86 |
| 加：其他收益 | 94.65 | 53.38 |
| 投资收益 | 4.11 | 5.03 |
| 信用减值损失 | -389.81 | - |
| 资产减值损失 | - | -389.39 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 3,060.60 | 2,355.19 |
| 加：营业外收入 | - | 0.20 |
| 减：营业外支出 | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,060.60 | 2,355.39 |
| 减：所得税费用 | 321.47 | 285.32 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,739.13 | 2,070.07 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,739.13 | 2,070.07 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 2,739.13 | 2,070.07 |
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（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,927.47 | 4,029.92 |
| 收到的税费返还 | 71.69 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69.45 | 42.01 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,068.61 | 4,071.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,332.85 | 1,631.11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,039.88 | 1,016.26 |
| 支付的各项税费 | 1,468.76 | 1,140.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 273.63 | 616.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 4,115.11 | 4,404.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -46.50 | -332.92 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 897.29 | 968.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 4.11 | 5.03 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.50 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 901.40 | 973.03 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 14.24 | 12.55 |
| 投资支付的现金 | 1,346.00 | 968.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,360.24 | 980.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -458.84 | -7.52 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 480.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 480.00 | - |
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| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9.53 | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 9.53 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 470.47 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -34.37 | -340.44 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 456.89 | 797.33 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 422.51 | 456.89 |
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二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
公司根据《重组管理办法》、《准则第26号》的规定和要求，假设本次交易已于2019年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年的备考合并财务报表。中兴华对上市公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》，重组完成后最近一年的备考财务报表如下：
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（一）备考资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 103,416.28 |
| 交易性金融资产 | 14,484.51 |
| 应收票据 | 26,077.60 |
| 应收账款 | 120,242.38 |
| 预付款项 | 10,738.16 |
| 其他应收款 | 8,889.86 |
| 存货 | 102,382.20 |
| 其他流动资产 | 1,033.77 |
| 流动资产合计 | 387,264.46 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 22,192.40 |
| 其他权益工具投资 | 873.58 |
| 其他非流动金融资产 | 3,550.53 |
| 投资性房地产 | 3,068.83 |
| 固定资产 | 42,573.09 |
| 在建工程 | 3.10 |
| 无形资产 | 11,030.43 |
| 商誉 | 43,708.35 |
| 长期待摊费用 | 200.14 |
| 递延所得税资产 | 5,188.36 |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 132,388.80 |
| 资产总计 | 519,653.26 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 115,430.00 |
| 应付票据 | 57,579.66 |
| 应付账款 | 30,512.57 |
| 预收款项 | 12,793.42 |
| 应付职工薪酬 | 1,629.33 |
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| 项 目 | 2019.12.31 |
| 应交税费 | 5,517.51 |
| 其他应付款 | 19,385.13 |
| 一年内到期的非流动负债 | - |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 242,847.63 |
| 非流动负债： | - |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | 65.52 |
| 递延所得税负债 | 211.19 |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | 276.90 |
| 负债合计 | 243,124.33 |
| 股东权益： | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 275,386.65 |
| 少数股东权益 | 1,142.27 |
| 股东权益合计 | 276,528.92 |
| 负债和股东权益总计 | 519,653.26 |
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（二）备考利润表
单位：万元
| 项 目 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 301,179.51 |
| 其中：营业收入 | 301,179.51 |
| 二、营业总成本 | 275,321.09 |
| 其中：营业成本 | 242,757.36 |
| 税金及附加 | 1,319.39 |
| 销售费用 | 13,474.34 |
| 管理费用 | 8,615.72 |
| 研发费用 | 2,273.10 |
| 财务费用 | 6,881.17 |
| 其中：利息费用 | 6,847.63 |
| 利息收入 | 393.40 |
| 加：其他收益 | 268.37 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,600.36 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -2,625.65 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 942.81 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -7,151.04 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -47,121.48 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 4.52 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -23,598.05 |
| 加：营业外收入 | 531.70 |
| 减：营业外支出 | 139.33 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -23,205.68 |
| 减：所得税费用 | 2,022.86 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -25,228.54 |
| （一）按经营持续性分类： | |
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -25,228.54 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - |
| （二）按所有权归属分类： | |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -25,169.00 |
| 2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -59.54 |
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| 项 目 | 2019年 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 2,139.08 |
| 七、综合收益总额 | -23,089.46 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | -23,029.92 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -59.54 |
| 八、每股收益： | |
| （一）基本每股收益(元/股） | -0.22 |
| （一）稀释每股收益(元/股） | -0.22 |
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第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次不会新增同业竞争情况
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人为范建刚先生，未发生变化。本次交易前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将新增军工电子信息化业务。
范建刚先生未直接或间接经营任何其他与上市公司以及澳丰源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司以及澳丰源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后上市公司不存在新增同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东范建刚及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
二、在本人作为上市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。
四、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。
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五、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
二、交易标的在报告期内的关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
本次交易前，澳丰源控股股东为王晓梅，实际控制人为王晓梅、孟剑。孟剑为王晓梅之配偶，持股13.95%，担任标的公司董事、副总经理。
2、控股股东控制的其他企业
| 公司名称 | 控股比例 | |
| 直接 | 间接 | |
| 沈阳兴晨医疗设备有限公司（吊销未注销） | 60.00% | - |
| 北京星晨宇光科技发展有限公司（吊销未注销） | 60.00% | - |
| 北京澳源大通科技发展有限公司（吊销未注销） | 40.00% | - |
3、其他关联自然人
本次交易前，澳丰源其他关联自然人包括持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体情况如下：
| 关联自然人姓名 | 与澳丰源关系 |
| 王博 | 董事 |
| 凌红 | 董事 |
| 雷崇文 | 董事 |
| 张美静 | 监事会主席 |
| 陈杨 | 监事 |
| 郝增辉 | 职工代表监事 |
| 张新媛 | 财务总监 |
| 其他 | 关联自然人关系亲密的家庭成员 |
4、其他关联法人
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 北京明能澳源投资中心（有限合伙） | 凌红持股70%，张新媛持股30% |
| 北京澳源善朗投资中心（有限合伙） | 张新媛持股70%，凌红持股30% |
| 北京君普科技有限公司 | 王博近亲属合计持股100% |
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| 关联方名称 | 关联关系 |
| 保定市网科通信咨询设计有限公司 | 孟剑近亲属持股80% |
（二）关联交易情况
2018年和2019年澳丰源不存在与其关联方之间发生交易的情况。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
（一）关联交易情况
1、经常项关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年 | 2018年 |
| 常熟市利来商贸有限责任公司 | 材料采购 | 1,422.36 | 706.88 |
注：关联交易经采取招标形式确定，中标价格按中标单位投标书上的报价确定。
2、偶发性关联交易
2019年本公司将部分闲置房产出租给关联方中巴能源投资（苏州）有限公司，具体情况如下：
单位：万元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2019年 | 2018年 |
| 中巴能源投资（苏州）有限公司 | 北京市石景山区银行大街6号院1号楼2层212南塔办公用房 | 117.14 | - |
注：关联交易按市场价格确定。
（三）本次交易完成后上市公司新增关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易后关于规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，范建刚及其一致行动人出具了《关于减少及规范
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关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。同时，风范股份已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本草案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体情况请参见本草案“重大事项提示 五、本次交易的决策程序及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值及资产减值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为澳丰源100%股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年12月31日，澳丰源全部权益的评估值为52,600.00万元，评估增值率为352.25%。
本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公
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司具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而使得标的资产出现减值情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值以及标的资产减值的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于2020年6月5日签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺，在2020年度、2021年度和2022年度可实现的净利润分别为：
3,400.00万元、4,150.00万元和5,100.00万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于澳丰源未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金34,190.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用及其他发行费用、补充上市公司流动资金。
由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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（六）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的资产为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本草案信息披露符合中国证监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本草案披露内容的真实、准确、完整。
上述因军工行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本草案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据中兴华出具的备考审阅报告，2019年度备考财务报表中列示商誉直接以长期股权投资投资成本与澳丰源经审计确定的2019年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，为43,708.35万元。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（八）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，澳丰源将成为风范股份的全资子公司。上市公司将通过保持澳丰源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通、融合，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支持澳丰源的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。
由于上市公司目前与澳丰源在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和
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管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与澳丰源的整合能否达到互补及协同效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（九）业务转型风险
本次交易完成后，公司的主营业务将新增军工电子信息化业务，在原有输电线路铁塔业务的基础上，有效丰富公司业务种类，实现公司的业务升级与转型。由于标的公司的军工业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
（十）业绩补偿实施风险
根据上市公司与王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，若补偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况，王晓梅、孟剑、王博、雷崇文、凌红、张新媛等6名补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）客户集中度较高风险
标的公司深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类射频微波产品。2018年和2019年，标的公司前五名客户销售收入合计占营业收入比重较高，其中对A集团的收入占比分别为88.70%、69.59%。
目前，我国军工电子制造产业主要由以A集团为主的大型电子信息类军工企业主导，标的公司作为军工电子装备配套厂商向客户提供各类射频微波产品，鉴于行业特点，最近两年标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业。
军工电子产品从立项至定型往往需要经过较长周期，产品定型之后，为保证
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产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不会轻易更换供应商。标的公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，有利于其业绩保持稳定。
标的公司客户集中度较高系军工行业特点的体现，具备商业合理性。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，将可能对标的公司的业务发展产生不利影响。
（二）应收款项发生坏账的风险
由于受到军改政策的影响，标的公司最近两年应收款项回收期有所延长，各期末应收款项金额占资产总额的比重较高。
同时，标的公司主要客户为大型电子信息类军工企业，资信情况总体优良，在其所属行业具有相对垄断的特点，对上游配套厂商具有较强的议价能力，付款审批程序较为复杂；近年来，国内各大军工集团逐步强调资金使用效率，多以承兑汇票作为支付结算方式，因此回款周期进一步延长。
公司针对应收款项制定了稳健的会计政策，审慎计提坏账准备。随着标的公司射频微波产品业务规模的进一步扩大，标的公司的应收款项可能会进一步增加，标的公司可能出现应收款项不能及时收回或者无法收回的风险，将对标的公司的经营活动现金流量、生产经营和盈利水平产生不利影响。
（三）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本草案签署日，澳丰源已经取得了从事军品生产所需要的相关资质，具体为《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》和《三级保密资格单位证书》。澳丰源将根据军品生产的相关规定和要求及时向主管部门提交续审申请以保证其军工资质的完整性和有效性，但是仍存在资质到期后未能获批的风险。若澳丰源未来无法顺利获得相关资质的续期批复，将对澳丰源的生产经营产生一定的不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
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号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审[2014]1532号）文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，标的公司签订的军品销售合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内标的公司部分军品销售合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。
标的公司于2015年7月24日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为GR201511000032的《高新技术企业证书》，有效期3年，并在2018年10月通过高新企业复审，报告期内标的公司企业所得税税率为15%。
国家一直重视对军工行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，标的公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者标的公司税收优惠资格不被核准，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）行业波动风险
标的公司产品的最终用户为军方，下游客户对标的公司产品有着严格的检验要求且单个订单的金额往往较大，主要产品均为定制化生产，客户的采购特点以及产品定制化需求决定了标的公司承接的单个订单执行周期往往较长。
标的公司批量生产的定型列装产品往往在该型号武器装备服役期间的5-10年内能够总体保持较高的需求量，但受最终用户军方各年具体采购计划和国防间歇性调整采购量等因素的影响，可能会存在突发性订单增加或订单延迟的情况，导致订单、交付节奏在各年度可能并非均匀分配，导致标的公司收入实现在不同年度可能具有一定的波动性。上市公司提请投资者关注该因素可能对标的公司经营业绩带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、全球经济环境变化、利率及汇率变化、股票市场投机
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行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被主要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被持股5%以上股东及其关联人占用的情形，不存在为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被持股5%以上股东及其关联人占用的情形，不存在为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交易的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
截至2019年12月31日，上市公司负债总额220,984.49万元，资产负债率47.98%（合并口径），本次交易完成后，上市公司将持有澳丰源100%股权。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将变更至46.79%。本次交易后上市公司负债结构合理，由于上市公司计划以非公开发行股票的方式募集配套资金来支付本次交易的现金对价，因此本次交易对公司负债规模的影响有限。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
本次交易后上市公司的现金分红政策将保持不变，与上市公司此前披露的情况保持一致，具体情况说明如下：
（一）公司利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。
3、现金分红条件和比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）公司利润分配的决策程序
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1、董事会提出利润分配预案；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、独立董事发表意见；
3、股东大会批准。
监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。
公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自
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身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，上市公司董事会将会对本次交易相关方及有关人员在本次交易申请股票停牌日前六个月（2019年6月3日）至重组报告书（草案）披露之前一日止，买卖上市公司股票的情况进行自查。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；重组收购交易对方；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；相关中介机构及具体业务经办人员；其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。根据相关企业、人员出具的自查报告，在上述自查期间内，除了范岳英、赵金元、赵月华存在已公告并实施/正在实施的减持计划以外，不存在其他买卖上市公司股票的情形。
范岳英、赵金元、赵月华已出具《关于买卖常熟风范电力设备股份有限公司股票的说明》：
“（1）本人自2019年6月3日至本说明出具之日期间买卖风范股份股票的行为，完全是基于个人资金需求、公开信息及本人对二级市场交易情况自行判断而进行的独立操作；
（2）本人在买卖风范股份股票时并未掌握风范股份重大事项中对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，不存在获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
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七、本次交易方案公告前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次交易，公司股票自2019年12月2日起开始停牌。公司股票停牌前20个交易日（自2019年11月4日至2019年11月29日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
| 项目 | 2019年11月1日（停牌前第21个交易日） | 2019年11月29日（停牌前1个交易日） | 涨跌幅 |
| 风范股份（601700） 收盘价（元/股） | 5.42 | 5.11 | -5.72% |
| 上证综指（000001）收盘值 | 2,958.20 | 2,871.98 | -2.91% |
| 证监会金属制品业指数（883130）收盘值 | 2,574.94 | 2,506.31 | -2.67% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -2.81% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -3.05% | ||
风范股份股价在上述期间内下跌幅度为5.72%，剔除上证综指涨跌幅影响后，下跌幅度为2.81%；剔除证监会金属制品业指数涨跌幅影响后，下跌幅度为
3.05%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，风范股份股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
风范股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和本公司《公司章程》，作为常熟风范电力设备股份有限公司的独立董事，经认真审阅本次交易的相关材料后，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
3、公司本次交易方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。
4、本次发行股份购买资产事项构成关联交易。现任公司董事会中没有关联董事，无需回避表决。公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
5、公司聘请的评估机构及其经办评估师与本公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的标的公司北京澳丰源科技股份有限公司，标的资产的交易价格参考《资产评估报告》，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易符合公司的长期战略发展规划，有利于丰富公司的盈利驱动因
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素，提升盈利能力，改善财务状况，分散财务风险，进一步巩固并增强公司的可持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
7、本次交易尚需获得如下授权和批准：
（1）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准；
（2）本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
二、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对风范股份董事会编制的《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司控制权未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易构成关联交易；
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5、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司盈利能力、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
三、律师结论性意见
本公司聘请了国浩律师(杭州)事务所作为本次交易的法律顾问。律师认为：
本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的各方具备相应的主体资格；在获得相应批准和授权后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
| 单位名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 电话 | 025-83387708 |
| 传真 | 025-83387711 |
| 项目主办人 | 张磊、孔乐骏、吴韡 |
二、律师事务所
| 单位名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 地址 | 浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼） |
| 负责人 | 颜华荣 |
| 电话 | 0571-85775888 |
| 传真 | 0571-85775643 |
| 经办律师 | 刘志华、易双洲 |
三、会计师事务所
| 单位名称 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 |
| 负责人 | 李尊农 |
| 电话 | 025-83421021 |
| 传真 | 025-83206200 |
| 签字会计师 | 任华贵、潘大亮、杨宇、周喆 |
四、资产评估机构
| 单位名称 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 地址 | 上海市长宁区延安西路889号19楼 |
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| 法定代表人 | 王小敏 |
| 电话 | 021-52402166 |
| 传真 | 021-62252086 |
| 联系人 | 朱淋云、谢立斌 |
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第十六节 公司及各中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他信息披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事： | ||||
| 范建刚 | 杨俊 | 赵建军 | ||
| 陈卫京 | 程木根 | 陆建忠 | ||
| 杨建平 | ||||
| 全体监事： | ||||
| 赵金元 | 朱群芬 | 沈小刚 | ||
| 其他高级管理人员 | ||||
| 孙连键 | 刘雪峰 | 赵月华 |
常熟风范电力设备股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
作为常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，本公司同意常熟风范电力设备股份有限公司在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
江禹
财务顾问主办人：
张磊 孔乐骏 吴韡
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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三、律师声明
本所同意常熟风范电力设备股份有限公司在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨交联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
颜华荣
项目经办律师：
刘志华 易双洲
国浩律师（杭州）事务所
年 月 日
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四、审计机构声明（一）
本所同意常熟风范电力设备股份有限公司在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所所审核的财务数据内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
事务所负责人：
李尊农
注册会计师：
任华贵 潘大亮
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-306
四、审计机构声明（二）
本所同意常熟风范电力设备股份有限公司在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所所审核的财务数据内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所及经办人员同时保证本次资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
事务所负责人：
李尊农
注册会计师：
杨宇 周喆
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-307
五、资产评估机构声明
本公司同意常熟风范电力设备股份有限公司在《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及经办人员同时保证本次资产重组申请及披露文件的真实性、准确性和完整性，并承诺承担相应的法律责任。
法定代表人：
王小敏
资产评估师：
朱淋云 谢立斌
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
1-1-308
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、风范股份第四届董事会第九次、第十一次会议决议和独立董事意见；
2、风范股份与交易对方、标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》；
3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、国浩律师出具的《法律意见书》；
5、中兴华出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》；
6、东洲评估出具的标的资产《资产评估报告》；
7、本次交易的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
投资者可在本草案刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、常熟风范电力设备股份有限公司
办公地址：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
电话：0512-52122997
传真：0512-52401600
联系人：孙连键
2、华泰联合证券有限责任公司
办公地址：南京市江东中路228号华泰证券一号楼4层
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：张磊、孔乐骏、吴韡
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本草案全文。
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（本页无正文，为《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
常熟风范电力设备股份有限公司
年 月 日