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常熟风范电力设备股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年8月30日中国 常熟
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、
公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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文件目录
1、会议议程…………………………………………………………………………04
2、议案一《关于<2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》……………………………………………………………………………………05
3、议案二《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》……………………………………………………………………………………06
4、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》……………………………………………………………………………07
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常熟风范电力设备股份有限公司2018年年度股东大会议程
会议召开时间：2019年8月30日下午14点会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司报告厅会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会会议主持人：董事长范建刚先生召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
1、孙连键先生宣读《关于<2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
2、陈卫京先生宣读《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、孙连键先生宣读《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》
六、听取独立董事作述职报告
七、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
常熟风范电力设备股份有限公司关于《2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东和股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属全资、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予2800万份股票期权。具体内容详见公司 2019年 7月 31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）（修订版）》。
请各位股东和股东代表审议。
《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单（修订版）》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2019年8月30日
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议案二
常熟风范电力设备股份有限公司关于《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东和股东代表：
为保证公司2019年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司 2019年 7月 30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东和股东代表审议。
《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单（修订版）》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2019年8月30日
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议案三
常熟风范电力设备股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计
划相关事宜的议案
各位股东和股东代表：
为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与2019年股票期权激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量或行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
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则董事会的该等修改必须得到相应的批准；10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东和股东代表审议。
《常熟风范电力设备股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单（修订版）》中在本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会2019年8月30日