2015年半年度报告
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公司代码：601700 公司简称：风范股份
常熟风范电力设备股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人范建刚、主管会计工作负责人杨理及会计机构负责人（会计主管人员）赵玉萍声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2015年上半年公司不进行利润分配，不以公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 6
第五节重要事项. 13
第六节股份变动及股东情况. 19
第七节优先股相关情况. 22
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 22
第九节财务报告. 24
第十节备查文件目录. 82
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
本公司、风范股份指常熟风范电力设备股份有限公司
风范置业指常熟风范置业发展有限公司
风范绿建指风范绿色建筑（常熟）有限公司
立信会计师事务所指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞力投资基金指上海瑞力新兴产业投资基金（有限合伙）
兆达特纤指苏州兆达特纤科技有限公司
常熟农商行指江苏常熟农村商业银行股份有限公司
恩施村镇银行指恩施州常农商村镇银行有限责任公司
金坛村镇银行指金坛常农商村镇银行有限责任公司
西部能源指四川西部能源股份有限公司
江苏翔翼指江苏翔翼航空科技有限公司
ADEA 指 ADEA电力金具私人有限公司
高压指我国通常指 100KV和 220KV电压等级
超高压指我国通常指 330KV-750KV电压等级，包括 750KV
特高压指我国通常指 750KV以上（不包括 750KV）的电压等级，目前主要包括交流 1000KV和直流±800KV电压等级
输变电铁塔指用于架空输电线路的铁塔
角钢塔指主要有角钢件构成，各构件之间通过螺栓连接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸
钢管塔指由钢管或钢管与角钢组装而成，通过法兰和螺栓连接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸。可以分为独立钢管塔（钢管杆）和组合钢管塔
变电构支架指主柱采用钢管结构、横梁采用钢管或型钢组成的结构式变电钢管构架及钢管设备支架
梦兰星河指梦兰星河能源股份有限公司
梦星投资指上海梦星投资合伙企业（有限合伙）
易麦克指北京易麦克科技有限公司
风华能源指江苏风华能源有限公司
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称常熟风范电力设备股份有限公司
公司的中文简称风范股份
公司的外文名称 Changshu Fengfan Power Equipment Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 Changshu Fengfan Co.,Ltd.
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公司的法定代表人范建刚
二、联系人和联系方式
董事会秘书
姓名陈良东
联系地址江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
电话 0512-52122997
传真 0512-52401600
电子信箱 chenld@cstower.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
公司注册地址的邮政编码 215554
公司办公地址常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号
公司办公地址的邮政编码 215554
公司网址 www.cstower.cn
电子信箱 cstower@126.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司董事会办公室
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码
A股上海证券交易所风范股份 601700
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2014年12月30日
注册登记地点江苏省苏州工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 320581081000
税务登记号码 32058125142000X
组织机构代码 25142000-X
公司报告期内注册情况未变更。
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
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营业收入 1,080,267,811.76 1,034,314,295.71 4.44
归属于上市公司股东的净利润 111,834,818.18 102,677,863.83 8.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
101,049,445.33 92,083,530.32 9.74
经营活动产生的现金流量净额 124,158,645.94 -11,012,234.38 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,744,866,992.93 2,821,060,696.09 -2.70
总资产 3,914,637,843.37 4,120,871,431.26 -5.00
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.10 0.23 -56.52
稀释每股收益（元／股） 0.10 0.23 -56.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.09 0.20 -55.00
加权平均净资产收益率（%） 3.93 3.68 增加0.25个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
3.55 3.30 增加0.25个百分
点
公司主要会计数据和财务指标的说明
1、报告期公司营业收入为 1,080,267,811.76元，比去年同期增长 4.44%，但其中分行业结
构有较大变化，其中：工业制造业营业收入为 951,505,815.64元，比去年同期增长 15.77%，商
业贸易营业收入为 80,458,714.56元，比去年同期下降 57.69%。
2、归属于上市公司股东的净利润为 111,834,818.18元，比去年同期增长 8.92%，净利润的
增长高于营业收入的增长，其主要原因是销售综合毛利率报告期为 20.84%，比去年同期增长了
0.64个百分点。
3、报告期基本每股收益和稀释每股收益均为 0.10元/股，比去年同期下降 56.52%，扣除非
经常性损益后的基本每股收益为 0.09元/股，比去年同期下降 55%，其主要原因是根据 2014年度
股东大会决议，公司以 2014年度末总股本 453,345,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 15股，合计转增 680,017,500股，转增后的公司总股本变更为 1,133,362,500股，由于总股本的大幅增长致使报告期基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有较大幅度的下降。
二、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受14,255,000.00 政府奖励企业生产经营贡献
奖、创新型技术奖及技术改造贴息
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的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
56,697.32 公司收到罚没收入款及支付产
品延期交付滞纳金等
所得税影响额-3,526,324.47
合计 10,785,372.85
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，国内外经济环境下行压力不断加大，在坚持稳中求进工作总基调的指导下，通过科学精准实施宏观调控，促使国民经济运行处在合理区间，主要指标逐步回暖，呈现缓中趋稳、稳中有好的发展态势。公司坚持以提高经济运行质量和效益为中心，保证公司主营业务平稳发展。目前，公司紧跟国家“一带一路”发展战略，积极推进国际市场的开发，探寻企业转型升级之路，以适应新常态发展新动力，打造新优势，全面提升公司综合市场竞争力。作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供应商之一，面对国内电力行业和通讯行业的巨大市场机会和日益增长的国际市场空间，公司持续巩固并提升在 220KV及以上的高压、超高压和特高压输电线路铁塔领域的市场领先优势。报告期内，公司实现营业收入 10.80亿元，净利润 1.12亿元。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 1,080,267,811.76 1,034,314,295.71 4.44
营业成本 855,140,182.19 825,333,439.93 3.61
销售费用 47,512,298.74 44,155,392.05 7.60
管理费用 43,774,079.70 51,094,833.07 -14.33
财务费用 15,849,451.06 -3,154,260.70 不适用
经营活动产生的现金流量净额 124,158,645.94 -11,012,234.38 不适用
投资活动产生的现金流量净额-42,505,694.95 182,110,874.27 不适用
筹资活动产生的现金流量净额-89,237,268.35 65,934,045.52 不适用
研发支出 3,793,521.01 3,649,127.12 3.96
营业收入变动原因说明:报告期营业收入和去年基本持平，但分行业营业收入结构有较大变动，其中：工业制造业营业收入为 95150.58万元，同比增长 15.77%，商业贸易营业收入为 8045.87
万元，同比下降 57.69%。
营业成本变动原因说明:报告期营业成本和去年同期相比增长 3.61%，低于营业收入同比增长
4.44%，产品销售综合毛利有所上升，其主要原因是报告期原材料采购成本比去年同期有较大幅度
的下降。
销售费用变动原因说明:报告期销售费用为 4751.23万元，比去年同期增长 7.60%，其主要原
因是报告期装卸运输费为 3942.05万元，同比增长 21.09%所致。
管理费用变动原因说明:报告期管理费用为 4377.41万元，比去年同期下降 14.33%，其主要原
因是公司实施限制性股票激励计划后，报告期共摊销激励成本 629.09万元，同比下降 63.41%所致。
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财务费用变动原因说明:报告期财务费用 1584.95万元，去年同期为-315.43万元，其主要原因
一是去年同期公司超募资金有存款利息收入和保本理财产品的收益，由于超募资金于去年已使用完毕，今年已无此项收入；二是公司根据生产经营需要，向金融机构办理了 59000万元银行贷款，比去年同期增加了 12000万元贷款所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额为
12415.86万元，去年同期为-1101.22万元，其主要原因是报告期公司销售商品、提供应税劳务收
到的现金为 117026.91万元，比去年同期增加 11275.14万元，且高于报告期营业收入 108026.78
万元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额为-4250.57万元，去年同期为18211.09万元，其主要原因是公司去年同期收回投资到账的现金33900
万元（包括保本保息理财产品本金和收益、可供出售金融资产的收益）
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期筹资活动产生的现金流量净额为-8923.73万元，去年同期为 6593.40万元，其主要原因是报告期公司取得借款收到的现金为 12000
万元，去年同期公司取得借款收到的现金扣除偿还债务支付现金净额为 22449.73万元。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期公司净利润为 11183.48万元，同比增长 8.92%，略高于去年同期，但其构成发生了较
大变动，报告期工业制造业销售毛利为 21411.90万元，比去年同期增长 12.03%；商业贸易销售
毛利为 183.33万元，比去年同期下降 59.79%。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
不适用
(3)经营计划进展说明
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的董事会工作报告和 2015年度财务预算报告，公司 2015年度生产各类输变电铁塔、变电构支架和成方焊管为 32万吨，同比增长 40%，实现营业收入 26.50亿元，同比增长 12.60%；归属于上市公司股东的净利润为 2.50亿元，同比增长 26.50%；
扣除非经常性损益的净资产收益率达到 6.50%；全年经营活动产生的现金流量净额总体保持平衡。
从上半年的经营状况来看，部分生产经营指标未能达到时间过半任务过半的进度，上半年生产各类输变电铁塔，变电构支架和直缝焊管 138166吨，完成年度计划的 43.18%；营业收入完成
108026.78万元，完成年度计划的 40.76%；归属于上市公司股东的净利润为 11373.01万元，完成
年度计划的 45.49%；扣除非经常性损益的净资产收益率为 3.61%，完成年度计划的 55.54%；经营
活动产生的现金流量净额为 12415.86万元，均高于同期营业收入和实现净利润的业绩。部分指标
未达到预期目标的主要原因是公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司受社会宏观形势的影响产销量均未能达到年初制定的经营目标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
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工业制造业
951,505,815.64 737,386,783.37 22.50 15.77 16.91 减少 0.76
个百分点
商业贸易 80,458,714.56 78,625,396.43 2.28 -57.69 -57.64 减少 0.12
个百分点
合计 1,031,964,530.20 816,012,179.80 20.93 1.97 -0.04 增加 1.59
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
角钢输变电铁塔
761,878,566.18 576,200,863.23 24.37 12.20 12.39 减少 0.13
个百分点
钢杆管塔和变电构支架
173,536,673.96 142,698,451.34 17.77 21.52 20.90 增加 0.42
个百分点
直接成方焊管
16,090,575.50 18,487,468.80 -14.90
钢坯贸易 80,458,714.56 78,625,396.43 2.28 -57.69 -57.64 减少 0.12
个百分点
合计 1,031,964,530.20 816,012,179.80 20.93 1.97 -0.04 增加 1.59
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
主营业务分行业情况的说明：报告期主营业务中工业制造业营业收入为 95150.58万元，同比
增长 15.77%，商业贸易营业收入为 8045.87万元，同比下降 57.69%，其主要原因是从 2014年末
开始钢材、钢坯的价格持续下跌，而且极不稳定，为规避风险，公司管理层决定减少钢材的商业贸易量。
主营业务分产品的情况说明：报告期主营业务中角钢输变电铁塔的营业收入为 76187.86万元，
同比增长 12.20%；销售毛利率为 24.37%，比去年同期减少 0.13个百分点，其主要原因是报告期
角钢塔的中标价（销售单价）同比有较大幅度的下降，虽然钢材价格也有所下降，但仍无法消化销售单价下跌的减利因素。钢杆管塔和变电构支架的营业收入为 17353.67万元，同比增长 21.52%；
销售毛利率为 17.77%，比去年同期增加 0.42个百分点，总体来讲主营业务中工业制造业生产产
品比较平衡，同比略有上升。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
华东地区 310,753,234.18 157.05
华中地区 71,047,330.53 381.28
华北地区 56,942,126.55 8.29
西北地区 94,746,434.62 23.73
东北地区 32,569,222.57 8,025.07
华南地区 193,620,958.70 -3.70
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自营出口 272,285,223.05 -23.43
合计 1,031,964,530.20 25.56
主营业务分地区情况的说明
公司中标的阿尔及利亚角钢输变电铁塔今年上半年应业主要求，部分发货计划暂缓执行，故自营出口的营业收入同比有所下降。
公司国内主营业务分地区销售状况取决于公司在国家电网公司、南方电网公司的中标情况以及在各进出口公司承接的分包业务而定。
(三)核心竞争力分析
公司是国内少数几个能生产目前最高电压等级 1000KV输电线路铁塔的企业之一，经过二十多年的发展，目前已发展成为总占地面积约 437,961平方米、具备年产铁塔产品超过 40万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、产品多样化优势
公司生产 1000KV及以下输电线路铁塔、变电构支架，拥有国家质检总局颁发的 750KV输电线路铁塔全国工业产品生产许可证。
公司自行研究开发复合材料绝缘杆塔产品，并拥有自主知识产权，公司生产的复合材料绝缘杆在国家电网公司"两型三新"示范工程--连云港供电公司 220KV茅蔷线改造工程中竣工投运。
2、成本控制优势
铁塔制造行业作为传统的制造业，成本管理是公司最主要的竞争力之一，公司注重精细化管理，综合成本管理处于行业领先水平。
3、客户资源优势
公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量以及不断完善的售后服务，赢得了客户的信任。公司主要客户有国家电网公司、南方电网公司及两大电网公司下属的各省网、地区电网，此外，公司还与 ABB集团、NEC公司、富士公司、POWERLINK公司等世界著名公司的输电部门及设计科研部门保持良好关系。
4、放样技术优势
放样技术在节约成本、提高产品质量方面对本行业企业至关重要。公司目前现采用先进的三维铁塔设计放样计算机程序，自行开发并引进了先进的铁塔结构尺寸计算与校核程序和材料管理数据系统，在铁塔结构计算放样领域始终保持着国内领先水平。
1、对外股权投资总体分析
被投资单位名称投资额
占被投资单位的权益比例
报告期内变动数及变动幅度
主要业务
江苏翔翼航空科技有限公司
7,516,356.34 40%
一般经营项目：通用无人机整体的研发、设计、生产、销售、售后服务；无人机的飞控系统、地面站的设计、开发、销售；无人机技术服务、技术咨询、技术转让。
北京易麦克科技有限公司（占股
13850.00）
43,516,067.05 30%
技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售机械设备、建筑材料、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。
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梦兰星河能源股份有限公司
705,623,644.71 16.67%
货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气）库及石油专用设施的建设。
合计 756,656,068.10
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）
报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
1,000,0.00
1.37 1.37 28,400,000
.00
2,499,552. 可供出售金融资产
发起人股、增资扩股、资本公积转增
恩施州常农商村镇银行股份有限公司
2,000,0.00
3.67 3.67 2,340,000.242,000.00 可供出售
金融资产
发起人股、增资扩股
金坛常农商村镇银行有限责任公司
2,000,0.00
5.00 5.00 2,550,000. 可供出售金融资产
发起人股、增资扩股
合计 5,000,0.00
/ 33,290,000
.00
2,741,552. //
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
风范绿色建筑（常熟）有限公司是风范股份投资人民币 2亿元设立的全资子公司，持股比例为 100%。截至目前，风范绿建 600×600×20mm冷弯直接成方焊管生产流水线正式投产。公司产品已全面推向市场，该生产线采用直接成方新型工艺、固态高频焊接和在线快速换辊组合及拼装新技术，达到国内领先水平。2015年 4月，风范绿建与宝旭新能源（上海）有限公司等八家企业签订绿色建筑推进委员会共同体战略合作框架协议，致力于加快绿色建筑产业化进程，加快绿色节能环保项目的推进。风范绿建产品将进一步丰富母公司产品结构，有力促进母公司区域市场开发，提升母公司市场影响力和综合竞争力。
风范置业发展有限公司是风范股份投资人民币 5,000万元设立的全资子公司，持股比例为100%。2014年 5月，房地产项目正式进入销售阶段。截至 2015年 6月，已售出房产 65套，总销售额达 3,898.4万元，取得了阶段性成果。
北京易麦克科技有限公司是风范股份参股公司，投资人民币 4,300万元，持股比例为 30%。
易麦克主要从事的智能电网业务、合同能源管理业务以及智能水网业务,是国家未来重点发展和扶持的行业,符合环保节能方向,既与公司目前从事的电力、电网领域的业务有一定的市场重合,又是公司业务领域的延伸和拓展。对易麦克的投资,将为公司的转型升级奠定基础,同时培育新的利润增长点。
江苏翔翼航空科技有限公司是风范股份参股公司，投资人民币 800万元，持股比例为 40%。
江苏翔翼主要自行设计制造低空、低速、多用途的通用无人机，无人机产品目前可广泛运用于公路、电力线路巡视、输油管道巡视、环境监测、地理测绘、气象探测、喷洒农药等多领域，拥有巨大的市场潜力。
梦兰星河能源股份有限公司是风范股份参股公司。2014年 6月，公司使用约 6.8亿元超募资
金及约 5000万元自有资金，通过收购及增资方式持有梦兰星河 16.67%股份。梦兰星河主要从事
石油的勘探、开采、储运和炼化业务，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业，大幅提升公司营业收入及盈利能力。
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2015年 4月 21日公司召开的 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：
公司以 2014年 12月 31日公司总股本 453,345,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 680,017,500股，转增后公司总股本变更为 1,133,362,500股。同时以 20142015年半年度报告
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年 12月 31日公司总股本 453,345,000股为基数向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 4.3
元（含税），合计派发现金股利 194,938,350元（含税）。
公司已于 2015年 5月 14日将上述年度利润分配方案实施完毕。
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
2015年半年度报告
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三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
√适用□不适用
(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
事项概述查询索引
2013年 8月 3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并向中国证监会报了申请备案材料。
公告编号 2013-031 常熟风范电力设备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
公告编号 2013-042 常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要
2013年 10月 14日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划草案确认无异议并进行了备案。根据证监会的反馈意见，对股权激励计划草案的部分内容作了相应修订。
公告编号 2013-049 常熟风范电力设备股份有限公司关于公司 A股限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告
2013年 10月 14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
公告编号 2013-050 常熟风范电力设备股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
2013年 10月 30日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公告编号 2013-056 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年第二次临时股东大会决议公告
2013年 11月 6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为 2013年 11月 6日。
公告编号 2013-057 常熟风范电力设备股份有限公司限制性股票授予公告
2013年 11月 28日，公司完成限制性股票的登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了证券变更登记证明。
公告编号 2013-060 常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告
2014年 11月 7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》和《关于公司股权激励方案符合第一期解锁条件的议案》。确定回购注销公司离职员工已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，同时限制性股票符合第一期解公告编号 2014-038 常熟风范电力设备股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
公告编号 2014-040 常熟风范电力设备股份有限公司关于回购并注销部分股权激励股份的公告
公告编号 2014-041常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票符合第一期解锁2015年半年度报告
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锁要求。条件的公告
2014年 11月 28日，公司完成离职员工已获授但尚未解锁的全部股权激励股票的回购注销。
公告编号 2014-053常熟风范电力设备股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告
2014年 12月 9日，公司完成股权激励股票第一期解锁上市业务办理，解锁数量为 5,658,000股，上市流通日为 2014年 12月 12日。
公告编号 2014-055常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
(二)临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况
□适用√不适用
(三)公司股权激励相关情况说明
2014年度公司营业收入为 23.5亿元，较 2012年增长 42.46%。同时，2014年加权平均净资
产收益率为 7.12%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.74%。公司达到限制性股票第
二批解锁业绩条件。
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
不适用
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司拟向包括控股股东范建刚在内的不超过 10名特定对象非公开发行 A股股票。发行数量不超过 20,283.97万股，其中控股股东范建刚
拟认购不低于本次发行股份总数 10%的股份。
公告编号 2014-048常熟风范电力设备股份有限公司关于控股股东认购公司非公开发行 A股股票的关联交易公告
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司拟通过非公开发行 A 股股票募集资金公告编号 2014-049常熟风范电力设备股份有限2015年半年度报告
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用于梦兰星河能源股份有限公司增资并投入阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建设。梦兰星河能源股份有限公司的股东之一为上海梦星投资合伙企业（有限合伙），梦星投资为公司控股股东范建刚先生控制的企业，是公司的关联方。
公司关于使用募集资金增资梦兰星河能源股份有限公司暨关联交易的公告
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
3 其他重大合同或交易
公司于 2013年 8月收到了 Comptoir Algérien de Matériel Electrique et Gazier送达的正式确认函，在阿尔及利亚项目名称为APPEL D'OFFRES NATIONAL ET INTERNATIONAL N° PMTE 27/13 CAMEG 的线路铁塔招投标活动中，本公司为 LOT1 25660基 220Kv ST EUCOMSA 线路铁塔的中标人，项目交货期为 24个月，中标金额合计约 2.24亿美元，按照当天汇率计算，共计人民币约 13.66亿元。2015年 6月，此合同已
履行发货重量约 121,668吨，总金额约 1.53亿美元，占合同总额的 68%。
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方
承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履如未能及时履行应说明未完成履如未能及时履行应说明下一步计2015年半年度报告
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行行的具体原因
划
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争
范建刚
1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来
也不直接或间接从事与发行人及其控制子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本人、本人的直系亲属直接或间接
控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。
3、在本人、本人的直系亲属及所控制的公
司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效承诺。
发行时承诺，无期限
否是
与首次公开发行相关的承诺
解决关联交易
范建刚
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联
交易以外，本人、本人直系亲属以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与风范股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本人作为风范股份实际控制人期间，
本人、本人直系亲属、本人及直系亲属直接或间接控制的公司不再与公司发生经营性的业务往来；为公司利益或生产的需要，确需与本人、本人直系亲属或者与本人及直系亲属直接或间接控制的公司发生的交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和《常熟风范电力设备股份有限公司章程》、《关联交易控制与决策制度》的规定，均需由股东大会讨论通过，并按照公平、合理、通常的商业准则进行。
3、本人承诺不利用风范股份实际控制人及
股东地位，损害风范股份的公司及其他股东的合法权益。
发行时承诺，无期限
否是
其他承诺
股份限售
范建刚
在延长的锁定期内本人不转让或者委托他人管理本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份，也不由风范股份回购本人持有的风范股份公开发行股票前已发行的股份。除上发行时承诺到期后承诺，期限至是是
2015年半年度报告
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述延长的锁定期外，本人在风范股份担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有风范股份股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的风范股份股份，并在本人离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过本人持有公司股票总数的百分之五十。
2016.1.18
八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
公司前身之常熟市铁塔有限公司就改制上市事宜委托立信会计师事务所（特使普通合伙）对公司首次公开发行股票上市的相关事宜进行审计、验证，并于 2008年 10月 25日签订了业务约定书。公司上市后续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为外部审计机构至今。
公司报告期内聘任会计师事务所情况未发生变更。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现存的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
1、股东与股东大会
公司制定的《股东大会议事规则》得到了切实执行，所有股东均能充分行使自己的权利。公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保了中小股东的话语权。
2、控股股东与上市公司
控股股东行为规范，公司所有重大决策都经过董事会、股东大会审议通过后实施；公司与控股股东在人员、业务、资产、财务、机构方面做到"五分开"，不存在占用上市公司资产的情况。
3、董事与董事会
公司董事会建立了《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》并得以严格执行。公司按《公司法》和《公司章程》有关董事选聘程序选举产生董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事的人数占到董事会总人数的三2015年半年度报告
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分之一；董事会严格按照国家法律法规和公司章程的要求运作，确保决策的合法、科学和高效。
4、监事与监事会
公司监事会职责清晰、运作规范，《监事会议事规则》得以有效贯彻。监事会的人员构成符合法律法规的要求，三名监事中有一名是职工监事。公司监事会认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护了全体股东的合法权益。
5、信息披露透明度
公司已指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，切实维护投资者的合法权益。
6、相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量
比例(%)
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计数量
比例(%)
一、有限售条件
股份
8,487,000 1.87 12,730,500 12,730,500 21,217,500 1.87
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持
股
8,487,000 1.87 12,730,500 12,730,500 21,217,500 1.87
其中：境内非国有法人持股
境内自 8,487,000 1.87 12,730,500 12,730,500 21,217,500 1.87
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然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件
流通股份
444,858,000 98.13 667,287,000 667,287,000 1,112,145,000 98.13
1、人民币普通
股
444,858,000 98.13 667,287,000 667,287,000 1,112,145,000 98.13
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 453,345,000 100 680,017,500 680,017,500 1,133,362,500 100
2、股份变动情况说明
2015年 4月 21日公司召开的 2014年年度股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：
公司以 2014年 12月 31日公司总股本 453,345,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 680,017,500股，转增后公司总股本变更为 1,133,362,500股。公司已于2015年 5月 14日将上述年度利润分配方案实施完毕。
3、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
不适用
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
股东名称
期初限售股数
报告期解除限售股数
报告期增加限售股数
报告期末限售股数
限售原因解除限售日期
股权激励对象
8,487,0 12,730,500 21,217,500 股权激励限售
2015年 11月 6日
2016年 11月 6日
合计 8,487,0 12,730,500 21,217,500 //
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 104,037
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
2015年半年度报告
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(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
范建刚 331,290,000 29.23 0 无 境内自然人
范立义 240,975,000 21.26 0 质押 37,500,000 境内自然人
范岳英 68,850,000 6.07 0 质押 13,625,000 境内自然人
中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品—013C—CT001沪
8,250,0.73 0
无
境内非国有法人
谢佐鹏 5,413,750 0.48 150,000 无境内自然人
赵金元 4,552,500 0.40 1,200,000 无境内自然人
陈金娣 3,110,0.27 0 无境内自然人
赵月华 2,720,625 0.24 450,000 无境内自然人
全国社保基金一零四组合 2,000,0.18 0 无国有法人
杨俊 2,000,0.18 1,200,000 无境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
范建刚 331,290,000 人民币普通股 331,290,000
范立义 240,975,000 人民币普通股 240,975,000
范岳英 68,850,000 人民币普通股 68,850,000
中国太平洋财产保险股份有限公司—传
