山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
专门委员会实施细则董事会战略投资委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略投资委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会战略投资委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,对公司董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略投资委员会成员由三到五名董事组成,成员应包括董事长。
第四条 战略投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略投资委员会设主任委员(召集人)一名,由公司
董事长担任。
第六条 战略投资委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略投资委员会下设专职部门作为日常办事机构,负责战略投资委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略投资委员会的主要职责权限:
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五)对以上事项的实施进行检查;
(六)董事会授权的其他事宜。
第九条 战略投资委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 战略投资委员会下设的专职部门负责做好战略投资
委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二)由战略投资委员会下设的专职部门进行初审,签发立项意见书,并报战略投资委员会备案;
(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等,上报投资专职部门;
(四)由战略投资委员会下设的专职部门进行评审,签发书面意见,并向战略投资委员会提交正式提案。
第十一条 战略投资委员会根据其下设的专职部门的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给专职部门。
第五章 议事规则
第十二条 战略投资委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略投资委员会可以通过现场、通讯,现场与通讯相结合等方式召开,会议表决方式为举手表决或投票表决等方式。
第十五条 战略投资委员会下设的专职部门可列席战略投资委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略投资委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略投资委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
财务审计风控委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计、有效风控,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会财务审计风控委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会财务审计风控委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,对公司董事会负责。
公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露财务审计风控委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和会议的召开情况。财务审计风控委员会通过的议案及表决结果,须以书面形式向公司董事会报告。
财务审计风控委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二章 人员组成
第三条 财务审计风控委员会成员由三至七名董事组成,独
立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 财务审计风控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事会选举产生。
第五条 财务审计风控委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,并报请董事会批准产生。
第六条 财务审计风控委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 财务审计风控委员会下设专职部门为日常办事机构,负责财务审计风控委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 财务审计风控委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露,并对其发表意见;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通;
(六)持续关注募集资金实际管理与使用情况;
(七)指导推进公司风险合规体系建设;
(八)公司董事会授予的其他事宜。
第九条 财务审计风控委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。公司应当为财务审计风控委员会提供必要的工作条件,财务审计风控委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。财务审计风控委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十条 财务审计风控委员会监督及评估内部审计工作及风险控制程序,指导和监督内部审计制度和风险合规体系的建立和实施,审阅公司年度内部审计工作计划,督促公司内部审计计划的实施,并指导内部审计的有效运作。
财务审计风控委员会下设的专职部门会应当向财务审计风控委员会报告工作,其提交给管理层的各类审计报告、风控合规报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送财务审计风控委员会。
财务审计风控委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息,评价公司内部控制的建立和实施情况,形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时,对公司内部控制评价报告形成决议。
财务审计风控委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、外部审计机构指出公司内部控制有效性存
在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。
财务审计风控委员会应向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
财务审计风控委员会应协调内部审计与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 财务审计风控委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。
财务审计风控委员会在公司年报编制和披露过程中,应当按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对年报工作的要求以及公司章程和财务审计风控委员会实施细则的要求,认真履行职责,勤勉尽责地开展工作。在外部审计机构进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在外部审计机构进场后加强与外部审计机构的沟通;在外部审计机构出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。
第十二条 财务审计风控委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的
不当影响。
在续聘下一年度外部审计机构时,财务审计风控委员会应对外部审计机构完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价,达成肯定性意见后,提交董事会通过并召开股东大会决议;形成否定性意见的,应改聘外部审计机构,改聘外部审计机构的,财务审计风控委员会应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价,形成意见后提交董事会决议,并召开股东大会决议。
每一会计年度结束后,财务审计风控委员会应尽快与公司聘用的外部审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排,督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告。
财务审计风控委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十三条 财务审计风控委员会下设的专职部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向财务审计风控委员会报告检查结果。
公司财务审计风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者财务审计风控委员会下设的专职部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十四条 财务审计风控委员会应当督导下设的专职部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交财务审计风控委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章 决策程序
第十五条 财务审计风控委员会下设的专职部门负责做好财务审计风控委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十六条 财务审计风控委员会会议,对其下设的专职部门提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 财务审计风控委员会每年应当召开四次会议,会议由财务审计风控委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条 财务审计风控委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权。财务审计风控委员会可以通过现场、通讯,现场与通讯相结合等方式召开,会议表决方式为举手表决或投票表决等方式。
第十九条 财务审计风控委员会下设的专职部门应当列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要,财务审计风控委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十一条 财务审计风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 财务审计风控委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 财务审计风控委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
薪酬人事考评委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下
简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬人事考评委员会,并制定本实施细则。
第二条 薪酬人事考评委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司整体薪酬政策的方向性指导,并负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬人事考评委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬人事考评委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬人事考评委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作,并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬人事考评委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬人事考评委员会下设专职部门作为日常办事机构,负责薪酬人事考评委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬人事考评委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)制订管理公司股权激励计划或员工持股计划;
(六)董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬人事考评委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 薪酬人事考评委员会下设的专职部门负责做好薪酬人事考评委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬人事考评委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向薪酬人事考评委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬人事考评委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则第十四条 薪酬人事考评委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前五天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬人事考评委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬人事考评委员会可以通过现场、通讯,现场与通讯相结合等方式召开,会议表决方式为举手表决或投票表决等方式。
第十七条 薪酬人事考评委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬人事考评委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬人事考评委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬人事考评委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬人事考评委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书
保存。
第二十二条 薪酬人事考评委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。