证券代码：601699 股票简称：潞安环能 公告编号：2020-033债券代码:143366 债券简称:17环能01
山西潞安环保能源开发股份有限公司关于为子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司（以下简称“慈林山煤业”）
●本次担保金额:不超过8.07亿元;已实际为其提供的担保余额0元
●本次担保无反担保
●本公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）慈林山煤业设立于2000年6月28日，注册资本68,651.5万元。经公司第六届董事会第十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，我公司以非公开协议方式收购山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“潞安集团”）持有慈林山煤业100%股权。现慈林山煤业为我公司全资子公司。具体如下：
截至2020年8月31日，慈林山煤业在潞安集团财务有限公司
4.57亿元和光大银行股份有限公司3.5亿元贷款，系通过分割潞安集
团授信额度和由潞安集团担保取得。因慈林山煤业股权变更影响，潞安集团对慈林山煤业分割授信即将陆续到期。为满足慈林山煤业经营发展需要，加快矿井升级改造建设步伐，公司拟同意慈林山煤业分割我公司在潞安集团财务有限公司4.57亿元授信额度和光大银行股份有限公司3.5亿元授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等）。同时，我公司将为上述两家金融机构给予慈林山煤业的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准）。
（二）该议案尚需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）主要介绍
被担保人的名称：山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司注册资本：68,651.5万元注册地点：山西省长治市长子县庄头村法定代表人：刘海滨经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、煤炭洗选加工（仅限分支机构）；煤炭销售；动物饲养场：农业种植、养殖、加工；液压支柱修理；百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务状况：
单位：万元
| 科目 | 2019年 | 2020年1-9月(未审计) |
| 资产总额 | 1,057,961.69 | 1,042,211.61 |
| 负债总额 | 1,006,197.97 | 989,383.40 |
| 贷款总额 | 757,229 | 766,148 |
| 流动负债总额 | 981,565.68 | 968,853.34 |
| 资产净额 | 51,763.72 | 52,828.22 |
| 营业收入 | 284,398.22 | 148,598.06 |
| 净利润 | 14,495.53 | -8,760.88 |
（二）被担保人的股东及持股比例：慈林山煤业为公司全资子公司。
三、关联方介绍
1.企业名称：潞安集团财务有限公司
2.企业性质：其他有限责任公司
3.注册地：山西省长治市潞州区府后西街388号颐龙湾综合楼E1栋东侧裙楼1-4层
4.法定代表人：张爱斌
5.注册资本：235,000万元
6.成立日期：1995年10月09日
7.统一社会信用代码：91140400235989941U
8.经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（除股票二级市场投资以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.潞安集团财务有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 指标 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日(未审计) |
| 资产总额 | 1,998,123.27 | 2,531,237.49 |
| 负债总额 | 1,665,449.98 | 2,196,241.56 |
| 所有者权益 | 332,673.29 | 334,995.93 |
| 指标 | 2019年度 | 2020年1-9月(未审计) |
| 营业收入 | 70,841.86 | 47,727.04 |
| 营业利润 | 36,189.29 | 30,549.55 |
| 利润总额 | 36,186.37 | 30,527.81 |
| 净利润 | 27,344.81 | 22,878.83 |
10.潞安集团为持有潞安集团财务有限公司66.67%股权的控股股东，故本次担保构成关联交易。
四、担保协议的主要内容
综合授信额度最终以潞安集团财务有限公司和光大银行股份有限公司实际批准为准，合计不超过8.07亿元，使用期限不超过三年。具体融资金额将由慈林山煤业视运营资金的实际需求确定。
本次担保将在公司股东大会审议通过后实施。
五、审议情况
公司于2020年10月29日召开的第六届二十次董事会审议通过此议案。
公司独立董事认为：经审核，我们对《关于为全资子公司慈林山煤业公司向金融机构申请分割授信提供担保的议案》中涉及关联交易事项，发表如下独立意见：该项议案中涉及公司全资子公司慈林山煤业向潞安集团财务公司贷款，关联双方协商一致基础上依据公开、公平、公正原则，核心条款和利率水平符合市场逻辑，不存在损害公司
和投资者利益的情形。此项协议的签订将为慈林山煤业加快矿井升级改造建设步伐提供资金支持，有利于公司煤炭主业发展扩大产能，有利于公司煤炭品种结构调整，符合公司的长远利益。同意执行此项议案。
董事会财务审计委员会意见：公司对全资子公司的担保属于正常生产经营行为,支持慈林山煤业发展有利于公司长远利益和未来战略布局。综上，我们同意将上述相关议案提交公司董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前公司对外担保总额93,450万元，担保余额83,350万元。担保总额占最近一期经审计净资产（2,348,098万元）的比例为3.98%，无逾期担保。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2020年10月30日