二○一九年度股东大会会议资料
601699潞安环能
山西潞安环保能源开发股份有限公司
二〇二〇年五月二十八日
目录
会议须知.................................................................................................I会议议程.............................................................................................III二〇一九年度董事会工作报告....................................................-1-二○一九年度监事会工作报告
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-27-二○一九年度独立董事工作报告..............................................-31-关于审议公司《二○一九年度报告及摘要》的议案.............-39-关于审议公司《二○一九年度财务决算报告》的议案.........-41-关于公司二○一九年度利润分配的议案..................................-51-关于公司二〇二○年度日常关联交易的议案
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-53-关于为子公司提供资金支持的议案..........................................-57-关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务的议案.........-59-关于修改公司《章程》的议案..................................................-61-关于聘任二○二○年度审计机构的议案..................................-63-关于审议公司《内部控制评价报告》的议案
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-65-关于审议公司《内部控制审计报告》的议案..........................-71-关于审议公司《二○一九年度企业社会责任报告》的议案.-75-
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
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过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会议议程
会议召集人：公司董事会主持人：游浩会议召开时间：2020年5月28日上午10：00会议地点：山西省长治市襄垣县侯堡镇山西潞安环保能源开发股份有限公司会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举2名股东代表计票人，1名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
1、《二○一九年度董事会工作报告》
2、《二○一九年度监事会工作报告》
3、《二○一九年度独立董事述职报告》
4、《关于审议公司〈二○一九年度报告及摘要〉的议案》
5、《关于审议公司〈二○一九年度财务决算报告〉的议案》
6、《关于公司二○一九年度利润分配的议案》
7、《关于公司二○二○年度日常关联交易的议案》
8、《关于为子公司提供资金支持的议案》
9、《关于潞安集团财务公司为我公司提供金融服务的议案》
10、《关于修改公司<章程>的议案》
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11、《关于聘任二○二○年度审计机构的议案》
12、《关于审议公司<内部控制评价报告>的议案》
13、《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
14、《关于审议公司<二○一九年度企业社会责任报告>的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
二○一九年度股东大会议案之一
二〇一九年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现在，我代表公司董事会作2019年度工作报告，请予审议。
第一部分2019年工作回顾
2019年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实新发展理念和能源革命战略，严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和监管规章要求，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度规定，本着对公司和全体股东高度负责的态度，忠实勤勉履行股东大会赋予的职责，果敢应对各种困难与风险挑战，统筹推进安全生产、经营管控、深化改革、创新驱动等各项工作，公司保持了持续稳健运行的良好态势，发展质效在高起点上迈出了新步伐，取得了新成效。主要体现在八个方面：
一、主要指标持续健康增长
2019年，公司各项核心生产经营指标继续保持良好稳健增长态势，原煤产量4818万吨，同比增加205万吨，增幅4.45%；煤炭销量4405万吨，同比增加169万吨，增幅
3.99%；净资产234.84亿元，同比增加5.99亿元，增幅
2.62％；营业收入267.91亿元，同比增加0.89亿元，增幅0.33%；利润总额30.38亿元，同比增加4.26亿元，增幅16.31%；每股收益0.8元，同比增加0.02元，增幅2.56%；资产负债率68.38%，同比降低1.34%；上缴税费59.90亿元，同比增加0.99亿元，增幅1.68%；公司继纳入MSCI、上证F200、中证500、上证治理等指数，成为融资融券标的股，2019年新入选上证380、中证800等指数，资本市场认可度和影响力持续增强。
二、安全生产持续稳定向好2019年，公司全面贯彻落实党中央、国务院、省委、省政府关于安全生产工作的一系列决策部署，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，坚持“管理、装备、素质、系统”并重原则，坚持“红线”意识和“底线”思维，紧紧围绕全年安全目标，着力推进基层责任落实、基础工作保障、基本素质提升“三基”建设，构建全方位、立体化、多维度的大安全管理体系，压紧压实各级安全生产责任，公司安全生产形势持续稳定向好。
三、经营管控取得良好成效坚持党的领导与公司治理有机融合，认真履行重大决策党委前置研究讨论程序，不断推动公司治理体系和治理能力现代化。强力推进系统性成本管控，依托苏宁、京东
和煤婆科技电商平台，实行线上集中采购，采购成本大幅降低。加大喷吹煤生产销售比重，公司再次通过国家高新技术企业复审，全年享受税收优惠政策减免2.48亿元。建立应收账款联动机制，成功清收外部10年以上账龄欠款
0.44亿元。通过多措并举练内功、强管理，公司荣获全煤工业现代化管理科学奖9项、全省煤炭工业现代化管理创新成果奖27项，并被授予“长治市功勋企业”荣誉称号。
四、后劲实力得到明显增强持续加快集约高效矿井建设，年内10座矿井通过国家一级安全生产标准化矿井验收，先进产能达到3430万吨，规模和占比居国内煤炭上市公司前列。王庄、煤矿入选国家级绿色矿山名录，黑龙关转入正常生产，新良友、开拓等下组煤工程建设有序推进，李村智能工作面实现安装调试，伊田、黑龙、漳村等矿井推广沿空留巷项目，王庄、夏店成功实施覆岩隔离注浆充填技术。同时，成功收购了控股股东所持慈林山煤业100%股权，公司旗下新增李村、慈林山和夏店三座矿井、540万吨/年产能、1亿吨可采储量，焦化公司140万吨/年新型焦化项目全面开工，公司产业素质和综合实力进一步提升。
五、深化改革增添新的活力搭建区域煤矿企业管理平台，设立潞临分公司，实现对临汾地区整合煤矿的集中统一监管和契约化管理考核。
推进专业化重组，将公司所持弘峰焦化股权划转潞安焦化持有，将本源农业与控股股东所属潞武农业合并。抓住国家去产能政策机遇，积极推进潞宁煤业对忻丰、大木厂、前文明减量重组，忻峪煤业对忻岭、大汉沟减量重组，实现了被重组煤矿资源和资产充分利用。扎实推进精减法人、处僵治困、分离办社会工作，注销了潞安天脊、石圪节洗煤厂2户“僵尸”企业，完成了五阳、漳村、王庄、常村等矿“三供一业”移交，有效减轻了企业负担。深化“三项制度”改革，构建“基薪+岗位薪+绩效薪+风险薪+各类津贴”为特色的中高级管理人员薪酬考核分配机制，公司内生动力和创效活力不断增强。
六、科技创新实现多点突破加强创新型企业建设，全面构建创新生态；强化顶层设计，拓展提升以技术中心为牵引的创新体系；面向公司战略发展需求，围绕“卡脖子”技术瓶颈和创新短板，超前布局、研发储备关键技术攻关；推动成果转化，打通校、地、企多层面合作通道，实现了产业链、创新链、人才链、资金链、政策链深度融合，形成了以“低产井高压氮气闷井增透与排采技术”“矿井北斗精准定位安全管理系统”等为代表的一大批科技成果；合作研发的“煤矸石自燃污染控制与生态修复关键技术及应用”项目获国家科技进步二等奖。公司全年获得煤炭行业科学技术奖8项，4人被
评为煤炭行业技能大师，8人荣获“优秀工匠”称号。
七、节能环保取得显著成效坚持把高标准环保达标作为全局性、战略性的头等大事来抓，加大资金投入力度，压实基层主体责任，大力推进“三废”治理工程，燃煤锅炉全部淘汰，储煤场和焦场封闭改造、焦炉脱硫脱硝改造全面完成，11个煤矸石场地综合治理项目快速推进，五阳等12座矿井水经处理后达到地表水三类标准，焦化废水和熄焦废水处理达标后全部回用。空压机余热利用技术和矿井回风余热技术全面推广应用，各项能耗指标全面完成。
八、员工民生福祉不断增进坚持在改革发展中保障和改善民生，推进企业效益与员工收入同步增长、员工健康关爱等“六大惠民工程”。上调全员岗位工资、企业年金缴费标准、住房公积金缴费比例；推出内部退养、带薪休假疗养、女工营养补助、稳岗补贴和补充医疗等惠民举措；新建职工餐厅、公寓全面投用，增开通勤车线，员工生活和文化福利设施得到不断改善，职工群众幸福感、获得感进一步增强。
各位董事、同志们，过去的一年，面对复杂多变的经济形势、震荡下行的市场环境、艰巨繁重的改革发展任务，公司取得的各项成绩，得益于习近平新时代中国特色社会主义思想的正确指引和省委、省政府的坚强领导，监管机
构的精心指导和公司股东、广大投资者、社会各界朋友的鼎力支持，广大干部员工的共同努力。在此，我代表公司和董事会全体成员，向所有关心支持公司发展的各级领导、各界朋友、全体股东，向奋力进取、努力拼搏的广大干部员工，致以崇高的敬意和衷心的感谢！
第二部分2020年经济形势分析当前，公司处在政治经济形势百年未有之大变局、全省大力度推进国资国企改革的关键时期，我们面临的机遇与挑战并存、希望与困难同在。
一、宏观经济面临的不稳定、不确定因素增多，但总体发展趋势没有改变
从世界经济来看，2019年全球宏观经济整体疲弱，经济增速降至2.3%，为近十年以来最低水平、2008年金融危机以来最慢增速、2017年以来最严重下降幅度。主要发达经济体进一步放缓，多数新兴经济体增速放慢明显，除非洲外全球增长低缓，贸易表现持续低迷，影响世界经济增长的不确定因素和下行压力持续加大。在此背景下，世界分配发展矛盾破局和技术革命周期拐点尚未明确，货币刺激边际效应递减明显，特别是当前全球新冠疫情持续蔓延，给全球经济贸易和区域合作带来巨大冲击，未来关税壁垒冲突上升、贸易和地缘政治风险不确定性增大，甚至存在
短期金融危机演变为全球性经济危机的风险。
从国内经济看，尽管2020年一季度经济同比下降
6.8%，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，国内结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，世界经济疲弱和格局变化演变的影响，国内经济下行压力加大。未来一年，经济结构持续调整，叠加国内国际疫情因素影响，经济增速预计大概率滑落，但中央坚定战略定力和稳中求进总基调，坚定不移贯彻新发展理念，坚持发力改革开放，货币财政灵活逆周期调节等政策托底支撑，尤其是加码新老基建、财政赤字率放松和重启特别国债等措施，随着疫情防控稳定和复工复产措施，预计整体经济增速仍将保持全球领先水平。
从煤炭行业看，2019年继续受益于供给侧结构性改革政策影响，煤炭供需平衡前紧后松，价格中枢下降，煤炭价格仍维持较高水平，企业盈利状况良好。2020年，受制于煤炭优质产能继续释放、需求端整体平稳和下游开工受疫情影响，供需过剩趋势抬头，煤炭价格将面临较大下行压力，煤炭价格短期内惯性下滑不可避免，但在产能优化调整、环保安全标准提限、长协价等行业底部政策和国家高强度财政刺激支撑下，但未来预计仍可维持在合理的绿色区间。
从山西省看，全省经济在由“疲”转“兴”基础上稳中向好、持续向好，受益于供给侧改革和高质量发展理念
引领，工业结构转型迈出坚实步伐，企业经济效益明显向好、企业负担逐年下降。未来，山西省重磅加码能源革命综改试点、“六”最营商环境和深入推进国资国企改革、专业化重组，将为国有企业尤其是国有控股上市公司实现高质量发展注入强大动能。
二、公司在诸多方面仍保持核心竞争优势，发展潜力巨大
在产业发展方面，依托控股股东潞安集团近60年的发展沉淀和行业经验积累，公司集约高效生产水平、技术装备水平、科技研发实力和安全管理水平，均属全煤行业前列。同时，近年来集团公司围绕煤炭清洁高效利用，布局了高端现代煤化工等优势转型项目，与公司煤焦主业形成耦合效应，客观上带动了公司发展。
在市场营销方面，公司主采“潞安矿区”煤层禀赋较好，洗选一体化程度较高，喷吹煤、优质动力煤等核心品种具备“特低硫、低磷、低中灰、高发热量”等环保优质特性，市场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体稳定，自营铁路网、战略装车点等铁路外运网络健全完善，营销网络遍及全国大部分地区。
在融资能力方面，公司作为山西重点国有控股煤炭类上市公司、区域龙头企业和地区最大资本市场品牌企业，尤其是作为全国煤炭企业唯一连续获评的高新技术企业，
企业形象和影响力突出，获取资金和政策支持能力较强。
在先进产能方面，公司现有生产矿井18座均为标准化矿井，10家为国家一级先进产能矿井，先进产能比例和规模属于行业前列，单井规模均提升至60万吨/年以上，平均单井产量超过200万吨/年，具备持续享受供给侧改革政策红利优势。
在政策支持方面，山西省委省政府国资国企改革加速推进，混合所有制改革、上市公司+、资产证券化等改革工作要求，公司作为山西重点和潞安集团唯一的国有上市公司，将迎来更大的政策支持和发展机遇。
三、公司尚存在一些问题不足，需要下大力气强弱补短
在公司治理方面，探索现代企业制度、上市公司治理与加强党的建设有机深度融合尚有差距，公司治理体系和治理能力现代化水平与监管机构新要求、企业发展新形势尚有差距。
在产业素质方面，矿井自动化、信息化建设亟需加快步伐，推进智能化减人提效任务艰巨。
在深化改革方面，混合所有制、三项制度、处僵治困等一些重点领域、关键环节的改革尚需要持续加力。
在创新发展方面，自主创新、集成创新能力还不够强，具有“全球视野、知能兼备”的高端创新人才不足，创新
文化和人才培养机制还不完善，推动高质量发展的创新生态亟待形成。
在干部作风方面，少数干部能力不足、本领恐慌、“不会为、慢作为”的现象依然存在，干事创业的氛围有待进一步强化。
针对以上形势，我们要深刻理解中央和省委、省政府重大决策部署，牢牢把握发展机遇和各种有利条件，采取有效措施克服自身短板、应对风险挑战，努力推动公司持续健康向前发展。
第三部分公司发展战略定位
思路决定出路，战略决定成败。为牵引公司上下更高举起新思想伟大旗帜，更准把握新时代发展方位，更强凝聚新使命担当共识，更好走出高质量发展路径，通过深刻审视、综合研判企业面临的内外环境、优劣条件、形势任务、支撑能力等各种要素，初步确立公司2020~2025年发展战略为：建构“一核两翼四驱动”战略体系，打造现代卓越环保能源上市公司。
一核：即围绕“打造现代卓越环保能源上市公司”目标愿景，践行能源革命战略，强化时代使命担当，奉献清洁环保能源，创造卓越价值，厚报股东，回馈社会。
两翼：即煤焦并举，两翼齐飞。煤炭产业坚持走“减、优、绿”之路，推进集约高效、绿色开采和智能矿井建设，持续夯实煤炭基石地位。焦化产业坚持走“焦、气、化”
之路，推进升级改造、新型项目和焦化联产建设，持续提升焦化规模效益。
四驱动：即综合运用“加、减、乘、除”四种手段，驱动公司高质量发展，实现企业行稳致远。
1、做好“加法”。坚持发展为纲，加快资源扩充、项目建设、技术改造、并购重组、产业延伸、产品升级，推动煤焦产业规模壮大、产业素质提升、产品结构优化，整体提高发展后劲实力。
2、做好“减法”。坚持效益为王，加快智能化减人提效、低效资产处置、节支降耗措施落地、现代企业管控完善,推动公司降本增效、管理优化、治理提升，整体增强企业经济效益。
3、做好“乘法”。坚持创新为上，加快要素聚合、源头创新、知识扩散、孵化培育、建链补链、跟踪前沿、优势塑造，构建创新生态，激发创新动力、释放创新活力、挖掘创新潜力，实现增长动能转换、发展方式转变，加速推动企业高质量发展。
4、做好“除法”。坚持改革为要，加快市场化运营、契约化管理、专业化重组、资本化运作、立体化开放，深化内部各项体制机制改革，加快培育企业发展强大内生动力。
第四部分2020年工作安排
深入实施“一核两翼四驱动”发展战略，打造现代卓
越环保能源上市公司，任务艰巨，责任重大，使命光荣。我们一定要以时不我待的紧迫感、责无旁贷的使命感，勠力同心、砥砺前行、躬行当下，奋力夺取高质量发展的新胜利！
2020年的工作思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕省委省政府“四为四高两同步”的总体思路和要求，坚持稳中求进工作总基调，贯彻落实新发展理念，深入实施公司“一核两翼四驱动”发展战略，以改革开放和科技创新为根本动力，聚焦产能结构优化、治理能力提升、企业深化改革和补齐发展短板四大领域，全面从严治党、从严治企，推动企业高质量发展，奋力开创建设现代卓越环保能源上市公司的崭新局面。
今年的主要工作目标：煤炭产量4500万吨，营业收入达到220亿元以上。重点要抓好七个方面的工作：
一、坚决守住安全底线，筑牢企业健康发展基础
安全工作始终是煤炭企业的神圣责任和第一使命，要坚守红线意识和底线思维，建立安全风险管理长效机制，牢牢守住不发生重大事故的底线，确保生产安全工作万无一失，实现企业持续稳定发展。
一要强化责任落实保安全。按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”要求，严格落实各级领导的安
全生产管理责任、各单位的安全生产主体责任、各级安监部门的安全生产监管责任和业务部门的业务保安责任，充分发挥群监员、青监岗、女工家属协管安全作用，形成联系紧密的安全责任链条。
二要强化重点管控保安全。坚持标本兼治、综合施策，突出抓好煤矿水、火、瓦斯、煤尘、顶板等重大事故预防，坚决防范遏制煤矿重特大事故；突出抓好焦化企业危化工艺、危化品及装置、管道、线路等重要领域、重点环节、重大危险源的专项整治，坚决确保焦化企业安全生产无事故。
三要强化应急管理保安全。健全风险分级管控和隐患排查治理双重预防性工作机制、隐患排查整治常态化机制、应急指挥与应急救援机制，完善应急预案，加强应急演练，抓好应急队伍，推动预防与救援责任链条无缝衔接。特别是对标新冠肺炎疫情应对暴露出来的短板和不足，要全面检点、系统检点，抓紧补短板、堵漏洞、强弱项，加快完善各级重大风险防控体制机制，全面健全各级应急管理体系，系统提升防灾抗灾减灾救灾能力。
二、巩固提升煤焦产业，不断增强核心竞争优势
煤炭产业是公司的主业基石，要深入落实能源革命战略部署，坚定不移走好“减、优、绿”之路，多措并举提质增效，持续放大公司核心竞争优势。
一是持续推进矿井集约高效。突出集约生产，优化采掘设计、优化生产布局、优化生产组织，合理排定生产作业计划，均衡推进工作面生产，确保矿井有序稳定可持续生产；突出系统优化，“减头、减面、减系统”，加快先进装备投用和生产技术革新，全面推动智能化矿井建设。今年李村煤矿试点智能化综采工作面，力争创建国家级智能化示范煤矿；各主体煤矿和具备条件的整合煤矿，要大力推进采煤、掘进、运输、排水、供电、通风等生产环节自动化、智能化建设，推动自动化运行、无人化值守和远程监控；漳村、王庄等试点应用巡检机器人及拣矸机器人，全年实现机械化、自动化、智能化减人300人以上，争取迈入全省、全国同类煤矿先进水平。全面清理劳务派遣制用工，以减岗减人倒逼装备升级。强化洗选一体化管理，统筹推进洗煤资源整合、远景规划，形成新的效益增长点，王庄洗煤厂改造工程8月前竣工。
二是持续推动绿色开采利用。围绕绿色开采，加快推广应用保水开采、煤与瓦斯共采、“以孔代巷”瓦斯治理等绿色开采新技术，总结推广膏体充填开采和覆岩离层充填注浆技术，研究应用采空区矸石回填、关键层注浆填充开采等新技术，重点推进五阳、王庄、夏店、李村充填开采工艺改进与试验；围绕绿色利用，全面推广清洁高效循环流化床锅炉技术在综合利用电厂环保治理中的应用；深
入推进水煤浆气化、粉煤加压气化、煤气化发电与煤基多联产集成关键技术；在李村试验煤矸石制备高强度混凝土技术；大力实施低浓度瓦斯发电、乏风氧化发电、OCM技术等，实现瓦斯综合利用，确保争取瓦斯利用财政专项补贴资金最大化。
三是持续提升优质煤炭产能。在保证现有国家一级标准化矿井动态达标基础上，确保漳村、李村矿井通过一级标准化矿井验收，上庄、忻峪矿井进入联合试运转，加快提升公司先进产能和生产产能规模；李村、余吾等矿井要全面释放产能和效益，常村、王庄、漳村、潞宁等主力矿井要集约高效稳产，慈林山、孟家窑等具备条件的矿井要完成产能核增，整合生产矿井要开足马力达产达效；要充分利用产能置换、减量重组等政策，加快推进宇鑫减量置换，潞宁、忻峪为主体对忻岭、大汉沟、大木厂、忻丰、前文明实施减量重组。
四是持续抓好后劲工程建设。立足当前，高效推进常村、李村等一批矿井风井建设工程，新良友、开拓等一批矿井水平延深工程和五阳、漳村等一批矿井采区接替工程建设。按照全省“项目为王”的鲜明要求，抢抓机遇，力争今年五阳、漳村、夏店、李村北等扩区资源手续批办取得突破性进展。着眼长远，积极争取后堡、上庄、静安等矿井相邻空白资源；超前谋划王庄、常村、高河等矿井“一
对一”接替规划。围绕提高资源回收率，全面实施煤炭精采细采工程，系统推进五阳、李村等压煤村庄搬迁工程，深入开展充填开采置换煤量工程，全年争取夏店、王庄、李村置换煤量300万吨以上。
五是持续提升焦化产能效益。围绕潞城工业园区规划，科学前瞻把握焦化产业政策导向和市场潮流，高标准、高规格开展焦化项目综合设计，分期分步实施好焦化项目投建。第一期焦化产业140万吨/年焦化项目年内土建完成，第一台炉具备烘炉条件，同步开展二期项目前期准备；筹划配套粗苯精制、煤气制LNG及焦油深加工项目。充分利用山西省焦化产能重组政策，加快布局区域内焦化产能收购整合工作。
三、纵深推进改革攻坚，持续激发企业发展活力
改革是解决一切问题的关键，是引领发展的内生动力源泉。要按照省委、省政府的部署，坚持改革为要，向改革要动力，靠改革添活力，推动基础性、牵引性、战略性重大改革取得突破，形成改革红利全面释放新格局。
一是聚焦治理结构改革催生治理效能。改组优化公司治理结构，精简优化董事会和监事会，加强党委会和经理层建设，界定厘清党委会、董事会、监事会和经理层职责边界，规范不同治理主体的权责关系；以公司章程为纲要，董事会建设为核心，持续加大机关改革力度，加强专职董
监事委派、财务委派、审计监察、纪委派驻四大监督体系建设，聚焦总部机关职能，放权一般业务管理，发挥战略引领、考核引导、专业指导作用，完善母子公司管控体系，提升现代化管控效能。
二是聚焦产权结构改革发展“混合经济”。深入实施混合所有制改革，因业施策、因企施策，通过新设一批、并购一批、改造一批、精简一批“四个一批”，采用出资新设、增资扩股、股权转让、吸收合并等方式，重点引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者。对表对标相关政策，对具备混改条件的二级公司，可不设股权比例限制，宜控则控、宜参则参，进一步提高公司混改比率。
三是聚焦管理结构改革增强发展动能。以潞临分公司区域管理平台为试点，构建区域平台管控模式，推动契约化综合改革。在竞争性强、亏损严重的企业，深入推行职业经理人制度，畅通身份转换机制，实现职业经理人“引管考退”全过程管控。深化劳动用工改革，控制用工总量，强化用工治理，加强专业化队伍管控，解决员工结构性失衡矛盾，确保完成员工下降比例。深化人事制度改革，打破干部“终身制”，全面推行人才市场化选聘，完善优秀干部中长期规划，建立人才流动机制，大胆使用优秀年轻干部，持续优化干部队伍结构。深化分配制度改革，强化业绩导向，健全差异化薪酬体系，加大安全风险、经营风
险薪酬比例，合理拉开薪酬差距，探索多元化中长期激励机制，推动以效益、效率、贡献、技术挣工资。加快实施大数据战略，整合安监、人力资源、财务等信息平台资源，健全完善现代企业制度大数据管理平台，形成现代化的集团大数据管控体系。
四是聚焦动力结构改革推动示范赋能。围绕解决改革工作“上热下冷”问题，今年要全面深化基层单位改革试点，重点在混改、契约化管理、员工持股、职业经理人、劳动用工、薪酬分配、智能化矿井、总法律顾问、降本增效、扭亏脱困、对标管理、人才队伍、外部市场开拓、重点项目建设等14个方面，分类分权开展深化改革示范工程，鼓励不同单位进行差别化改革，并制定专项配套改革行动方案，确保做到真改革、深改革、快改革，加快探索形成一批可复制、能推广的改革经验做法，切实发挥好基层试点对全局性改革的牵引带动示范作用，构筑形成上下联动、纵横贯通的改革合力。
四、加快培育创新动能，构建潞安特色创新生态
创新是引领发展的第一动力。必须始终把培育创新生态作为一项基础性战略性工程来抓，大力实施科技兴企、创新强企战略，着力构建创新体系，扎实开展创新行动，加速提升创新能力，培育形成高质量发展的新动能。
一是着力构建创新体系。厚植创新文化，要在全公司
营造尊重知识、尊重人才、尊重创新、尊重创造的浓厚氛围，健全鼓励创新、宽容失败、合理容错机制，弘扬科学精神、工匠精神、企业家精神，加强知识产权保护，形成创新文化体系。优化创新平台，坚持以产业为支撑、以市场为导向、产学研相结合，做实做优技术中心、研究院等创新平台，加快推进企业核心技术的研发、示范和转移转化。集聚创新人才，借助创新平台资源，立足产业发展实际，培养造就一批具有高精尖的科技领军人才、青年科技人才和高水平创新团队，为企业有效引进创新要素资源打开新渠道，形成创新人才体系。
二是扎实开展创新行动。对标国家重点研发计划“十四五”重点专项，对接全省企业技术创新发展三年行动和全省打造创新生态实施方案，面向公司战略发展需求，发挥现有创新平台作用，围绕“卡脖子”技术瓶颈和创新“短板”，与国内外科研院所和高等院校合作，主动承担国家、省各类重点计划课题项目，促进产学研深度融合，研发储备一批引领产业变革的关键共性技术、前沿引领技术、颠覆性技术创新，着力形成一批具有自主知识产权和核心竞争优势的国家级新技术、新专利、新产品，促进企业发展从要素驱动向效率驱动和创新驱动转变，从卖产品向卖技术、卖服务转变。积极争取国家、省、市技改资金，推动企业自主创新、引进创新、集成创新、融通创新，推进企
业科技创新由引进消化吸收向创新引领的根本性跨越。
三是加速提升创新能力。深入开展“全员创新”工程，不断强化科研投入“后评价管理”，设立“创新创效基金”，建立健全技术创新的激励约束考核机制，实现科技创新与年薪（工资）、评先评优、干部选拔相挂钩，今后每年开展职工技术创新优秀成果评选表彰活动，鼓励全员创新、创造、创效。着力打破从技术到产品之间的“障碍壁垒”，实现产业链、创新链、人才链、资金链和政策链深度融合，形成产学研用一体化创新链条，以技术革新反哺企业高质量发展，提升企业核心竞争优势。
五、深入推进提质增效，提高企业经济运行质量
面对严峻的市场形势和全球新冠疫情的影响，公司上下必须更加树牢过“紧日子”思想，以质量效益为中心，开源节流并举、规模效益并重、提质增效同步，采取科学有效措施，夯实企业高质量发展的管理基础，形成企业稳健发展的新效能。
一要强化立体营销。优化运输布局，按照国家“公转铁”部署，确保李村铁路专用线工程尽快投运，进一步布局提升现有矿区铁路环线及连接线运能；探索运河下水煤通道、长江下水煤通道；紧抓政策窗口，构建“宜铁则铁、宜水则水、宜公则公”的综合运输通道格局。优化营销模式，积极推进煤炭产品差异化销售和定制化服务，合理调
整长协煤与非长协煤的销售比例，充分运用“互联网+”营销、电商平台交易等现代营销手段，推行网上竞价销售、网上签约，构建产销联动、量质互动、效益协同的煤炭营销格局。优化产品结构，加强煤质洗选，合理增加效益煤品种煤生产、销售比重，实现煤炭产品的“高端化”；依托微子镇集运站、王庄西站仓储优势，加大配煤力度，增加煤炭品种，扩大市场份额，培育煤炭效益新的经济增长点。优化市场布局，对接京津冀和长三角一体化战略，持续推进大用户、长协直供和潜在优势客户战略，大力开发沿海、沿江、沿运河区域优势用户，培育稳定的“市场区”、“用户群”，持续提升“潞安品牌”影响力。
二要强化平台采供。充分发挥以物资采供业务管理信息系统、煤婆科技平台为主，以潞安专属商城为辅的“两主一辅”大采供管理平台作用。在采购上，引入市场竞争机制，坚持“货比三家、性价比高”原则，大力推行物资设备公开采购，实现公开化采购、集中化采购，今年要实现物资设备统一采购管理全覆盖。在供应上，坚持物资设备配送“能直达不中转”、“能统运不分装”原则，靠前设立物资设备供应站和物资设备供应分点，提高物资设备的流转效率。在仓储上，严格控制待发物资设备的库存量，保证库存轻量化，不断优化库存结构，最大程度减少闲置积压物资设备的资金占用。全年采购综合成本要至少下降
5%。
三要强化系统管控。强化经营管理，完善财务委派制度，加强审计监督作用，提升财务管理质量；结合资金需求，科学合理确定融资规模，调整优化融资结构，提高资本配置效率、资产经营效率和资本回报率；严格预算管理，实行资金统一筹资、统一结算、集中账户管理，推动“业财一体化资金管理系统”全覆盖，严控无计划、超概算资金使用及支付。严格成本管控，坚持“以收定支”原则，实施全员、全要素、全过程的成本管控，精打细算过紧日子、精益求精过好日子，用全年利润指标倒逼成本容量、控制成本总量、遏制成本增量，确保吨煤完全成本降低；发挥工匠精神，开展修旧利废、自制加工、小改小革，深挖内潜、节资降耗、节能降耗，健全系统性成本管控体系。堵住资金泄口，千方百计增强企业的止血、补血和造血功能，对长期停建缓建“半拉子”工程，分类甄别、科学处置，加快盘活、分块搞活；积极处置长期不分红、收益低、无战略安排的投资，坚决退出盈利差、管控难、无协同优势的非主业经营业务。抓好政策争取，密切关注、跟踪对接、全力争取新冠疫情后时期国家、省、市拉动经济稳健发展的相关政策，争取上级灾害治理补助资金、瓦斯利用财政补贴、科技研发奖励、相关税费减免，确保最大程度享受政策红利。
六、加强全面风险防控，确保企业持续稳健发展坚持稳字当头管控风险，坚决扛起防范化解各类重大风险政治责任，主动防范、全面防控，系统应对、标本兼治，建立全面风险管理长效机制，切实提升企业防范化解各类风险的能力，确保公司可持续健康发展。
一要加快全面风险防控体系建设。做好顶层设计，构建决策层、管理层、执行层“三级共管、上下联动”的风险防控组织架构，建立健全全面风险防控工作机制和制度体系，强化各级风险防控奖惩考核和责任落实追究力度，运用大数据、云计算等现代化技术，创新信息化、智能化管理手段，提升全面风险防控能力。
二要抓好财务风险防控。保持企业杠杆合理区间，加大应收账款清欠力度，坚决杜绝贷款或债券违约现象发生，确保对外担保总额规模适度、风险可控，严控财务风险。
三要抓好投资风险防控。坚持投资成本与投资收益相匹配，严控重资产投资，多渠道推进轻资产投资，抓好投资项目后评价和责任追究，严控投资风险。
四要抓好法律风险防控。加快总法律顾问制度与企业管控流程的有机融合，构建法律风险防范体系，推动合规管理向基层单位延伸、向前台部门落实，重点规范合同管理和改革改制、项目投资法律纠纷防范化解，全面提升依
法治企能力，严控法律风险。
五要抓好环保风险防控。突出精准治污、科学治污、依法治污，抓好矿区大气、水、固体废弃物等环保专项整治，统筹推进环保重点项目建设，确保各类废弃物达标排放，坚决守住不发生环保事故的底线。
六是抓好其他风险防控。继续抓好疫情防控不放松，扎实做好信访维稳、治安消防、食品卫生等风险防范工作，做好舆情监测和宣传引导，为企业高质量发展营造良好的环境。
七、持续推进共建共享，不断提升职工幸福指数
要深入践行“以人民为中心”的发展思想，突出抓好“保工资、保运转、保基本民生”工作责任落实，坚持企业发展与履行社会责任相结合，推动职工与企业共成长，继续办好一批惠民实事，不断创造美好生活，不断增强职工群众的获得感、幸福感，让企业发展更有温度，职工幸福更有质感。
各位董事、同志们：
新时代赋予我们光荣使命，新目标引领我们前进方向。让我们在习近平新时代中国特色社会主义思想指导下，在省委、省政府的坚强领导下，在监管机构、社会各界的大力支持下，深入实施“一核两翼四驱动”发展战略，践行
初心使命，勇挑发展重担，改革创新突破，为打造现代卓越环保能源上市公司谱写新华章！
谢谢大家！
二○一九年度股东大会议案之二
二○一九年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的法定职责，监事会积极高效地开展各项工作，认真严谨、勤勉尽责，切实发挥监督和检查的职能，有效维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司2019年度监事会工作报告如下：
一、2019年监事会主要工作
一年来，监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。
(一)报告期内，监事会列席了2019年历次董事会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
(二)报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
(三)报告期内，公司监事会共召开了六次会议，审议了22项议案，所有会议的召开审议程序均合法合规。
二、监事会对重要事项进行监督和发表意见情况
(一)公司依法运作情况报告期内，监事会对公司董事会和股东大会决策程序及决议执行情况、公司董事和高级管理人员履职等情况进行了持续监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格遵循国家有关法律、法规和《公司章程》规定，会议的召集表决程序合法规范，重大经营决策科学合理。公司董事、高级管理人员履职时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和《公司章程》的情况，也未发现滥用职权、损害股东利益、损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况监事会依法对公司财务监督检查，认为公司财务制度健全，财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计事务所出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况，其审计意见是客观公正的。
(三)检查公司对外担保情况监事会对公司对外担保情况进行了详细审查。经审查，监事会认为：公司对外担保履行程序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事项。
(四)检查公司重大收购、出售资产情况监事会对公司重大收购情况进行监督，监事会认为:
公司收购潞安集团持有的慈林山煤业有限公司100%股权，决策程序合法，交易价格公允，商业逻辑科学合理，有利于公司的长远发展。
(五)检查公司关联交易情况监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《关联交易准则》等相关法律、法规的规定，交易公平公开，定价公允合理，符合市场化原则，不存在内幕交易行为，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。对报告期内实际发生金额超出预计数额，并达到《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的关联交易事项，已提议提请董事会重新审议确认。
（六）检查公司内部控制情况公司监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性监督，密切跟踪公司内控建设情况，推动构建符合内部控制基本规范要求和公司实际的内部控制体系。监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合依法经营、规范运作的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
2020年，监事会将继续忠实、勤勉、规范、有效地履行各项职责，严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，切实履行国有企业政治责任和维护全体股东合法权益，加强对公司财务及生产经营情况的日常监督检查，督促公司优化完善法人治理结构，加强内部控制体系建设，突出问题和风险导向，强化重点领域和关键风险方面的检查评估，在创新完善现代公司治理体系和内部监督工作机制方面努力取得新的成效，促使公司持续健康稳健发展。
二○一九年度股东大会议案之三
二○一九年度独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2019年，作为山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将现将一年来履行职责情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2019年度公司召开了7次董事会，2次股东大会，作为独立董事，全体独立董事按时出席董事会及任职的专门委员会相关会议，列席股东大会，认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2、董事会各专业委员会工作情况
作为各专业委员会的召集人或主要成员，我们积极组织和参加各相关专门委员会的会议，独立审慎地行使表决权，运用自身专业优势和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。
3、年报工作情况
在定期报告编制过程中，独立董事积极参加工作沟通会，认真听取公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的报告，以及年审会计师对年度审计工作开展情况的汇报，审阅相关资料，就公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项进行重点关注，并对年审会计师事务所提出要求，切实履行独立董事勤勉职责，充分发挥了专业指导和独立监督的作用。
4、日常工作情况
对2019年度需经董事会讨论和决策的重大事项预先审议，作为公司独立董事，我们审慎发表意见，听取相关人员对公司的生产经营、财务管理、资金往来等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
二、年度履职重点关注事项的情况作为独立董事，我们恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、人事管理等方面的经验和专长，重点关注公司利润分配、财务管理、日常关联交易、对外担保、公司高管任免、续聘审计机构等事项，着眼于公司的持续经营和长远发展，从维护中小股东利益的角度出发，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况报告期内，我们依照相关程序对公司与关联方发生的关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，并对相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。我们认为：
基于正常的生产经营需要，与关联方发生交易属于公司正常的经营业务往来，交易公平公正，定价公允合理。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、利润分配情况经立信会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为266,295.73万元。以2018年12月31日总股本299,140.92万股为基数,向全体股东按每
10股派现金红利2.68元（含税），共计分配利润80170万元，剩余未分配利润结转下一年度。
我们认为，上述利润分配方案符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。该方案经公司2018年度股东大会审议通过，现金分配方案的实施工作已顺利完成。
3、资金占用情况
经核查，我们认为：公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控制了关联方资金占用风险。
4、对外担保情况
经核实，报告期内，公司能够认真执行对外担保的有关规定，严格控制了对外担保风险，公司重大对外担保事项都履行了相应的审批程序。截至2019年12月31日，公司对子公司担保余额为76650万元。以上担保事宜公司均履行了必要的审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。
5、高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》。经审核，我们认为：公司对高级管理人员的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。被提名人具备相关的任职资格，具备相关专业知识和工作能力，符合公司高级管理人员任职要求。同意聘任毛永红先生为公司总经理；宋卫军先生、张日林先生为公司副总经理；张成银先生为公司董事会秘书。公司高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。
报告期内，我们听取了公司高管的年度工作汇报，依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为管理层的薪酬综合考虑了行业、地区及公司实际情况和经营成果，薪酬发放严格执行了公司各项薪酬管理制度的规定，薪酬总体情况合法合规。
6、聘任年度审计机构情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司年度财务审计机构，能够坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出具的
报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司年度内控审计机构，具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，较好地履行了职责。
结合公司实际情况，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，我们认为公司的信息披露真实、及时、准确、完整。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司编制了年度内部控制评价报告，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们认为公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
三、总体评价2019年公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
2020年，我们全体独立董事将一如既往勤勉尽责，按照有关法律、法规的要求，保证董事会积极有效运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司高质量发展做出应有贡献。
独立董事：李清廉杜铭华赵利新
张翼张正堂陈晋蓉
二○一九年度股东大会议案之四
关于审议公司《二○一九年度报告及摘要》的
议案尊敬的各位股东、股东代表：
依据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年度报告工作的通知》及《股票上市规则》的规定和要求，公司编制完成了《2019年年度报告及摘要》。
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
2020年5月28日
二○一九年度股东大会议案之五
关于审议公司《二○一九年度财务
决算报告》的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依据现行会计政策与实际财务情况编制了《二○一九年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
附：二○一九年度财务决算报告
2020年5月28日
附件
二○一九年度财务决算报告
一、基本情况本公司为潞安矿业（集团）有限责任公司控股子公司，控股比例为61.67%，是以煤炭采掘、洗选加工、销售为主业的大型企业。报告期末，公司注册资本299,140.92万元，流通股299,140.92万股。总资产7,426,103万元，负债5,078,005万元，所有者权益2,348,098万元，资产负债率68.38%。
二、主要生产经营指标完成情况
（一）生产原煤4818万吨，比上年增加205万吨，同比增加4.44%。
（二）商品煤销量4405万吨，比上年增169万吨，同比增加3.99%；商品煤单位综合售价为537.68元/吨，比上年下降20.38元/吨，同比下降3.65%。
（三）生产焦化产品159万吨，销售162万吨；单位售价1602.44元/吨，比上年减少136.39元/吨，同比降低
7.84%。
三、主要财务指标完成情况
（一）营业收入2,679,116万元，其中：主营业务收入2,645,716万元，其他业务收入33,400万元。
（二）利润总额303,772万元。
（三）净利润229,737万元，归属于母公司所有者的净利润237,871万元。
（四）每股收益0.80元。
（五）归属于普通股东的净资产收益率为9.50%。
（六）每股净资产8.34元。
（七）每股经营活动现金净流量1.49元。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
2019年12月末，资产总额为7,426,103万元，比年初7，556,668万元减少130,565万元，降幅1.73%，其中：
1、流动资产2,656,195万元，比年初减少348,904万元，降幅11.61%。其中：①货币资金1,497,840万元，比年初减少222,118万元；②应收账款482333万元，比年初增加110,673万元。
2、非流动资产4,769,909万元，比年初增加218,340万元，增幅4.80%。其中：①固定资产3,267,396万元，比年初增加257,609万元，增幅8.56%；②在建工程279,100万元，比年初减少39,859万元，降幅12.50％。
（二）负债增减变动情况
2019年12月末负债总额为5,078,005万元，比年初5,268,141万元减少190,135万元，降幅3.61％。其中：
1、短期借款639,774万元，比年初减少77,761万元，
降幅10.84%；
2、应付票据725,562万元，比年初增加345,399万元，增幅90.86%；
3、应付账款1,264,451万元，比年初减少126,808万元；降幅9.11%；
4、一年内到期的非流动负债283,650万元，比年初减少249,309万元,降幅46.78%；
4、长期借款165,170万元，比年初减少8,834万元，降幅5.08%。
（三）所有者权益增减变动情况
2019年12月末所有者权益2,348,098万元，比年初2,288,527万元增加59,571万元，增幅2.60％。
1、股本299,141万元，与年初相比未发生增减；
2、资本公积151,780万元，比年初减少82,203万元，降幅35.13%；
3、盈余公积310,059万元，与年初291,307万元相比增加18,751万元，增幅6.44%；
4、专项储备333,567万元，比年初338,210万元减少4,643万元，降幅1.37%；
5、未分配利润1,401,760万元，比年初1,268,697万元增加133,063万元，增幅10.49%；
6、少数股东权益-148,196万元，比年初-142,811万
元减少5,385万元。
附：合并资产负债表
合并利润表合并现金流量表
合并资产负债表
-46-编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司
| 编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||
| 项目 | 年末金额 | 年初金额 | ||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,497,840 | 1,719,958 | ||
| 交易性金融资产 | 672 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | ||
| 应收票据 | - | 770,059 | ||
| 应收账款 | 482,333 | 371,659 | ||
| 应收款项融资 | 554,936 | - | ||
| 预付款项 | 18,309 | 12,439 | ||
| 其他应收款 | 10,413 | 30,511 | ||
| 存货 | 86,899 | 87,477 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | ||
| 其他流动资产 | - | - | ||
| 流动资产合计 | 4,792 | 12,995 | ||
| 非流动资产： | 2,656,195 | 3,005,099 | ||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 长期股权投资 | - | 3,848 | ||
| 其他权益工具投资 | 354,470 | 339,787 | ||
| 投资性房地产 | 3,469 | - | ||
| 固定资产 | - | - | ||
| 在建工程 | 3,267,396 | 3,009,787 | ||
| 无形资产 | 279,100 | 318,959 | ||
| 长期待摊费用 | 799,368 | 817,199 | ||
| 递延所得税资产 | 4,857 | 7,052 | ||
| 其他非流动资产 | 22,251 | 22,944 | ||
| 非流动资产合计 | 38,997 | 31,993 | ||
| 资产总计 | 4,769,909 | 4,551,569 | ||
| 7,426,103 | 7,556,668 | |||
合并资产负债表(续)
-47-编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司
| 编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||
| 项目 | 年末金额 | 年初金额 | ||
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 639,774 | 717,535 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 应付票据 | 725,562 | 380,163 | ||
| 应付账款 | 1,264,451 | 1,391,259 | ||
| 预收款项 | 114,587 | 151,477 | ||
| 应付职工薪酬 | 203,633 | 166,330 | ||
| 应交税费 | 158,045 | 232,038 | ||
| 其他应付款 | 571,038 | 776,002 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 283,650 | 532,959 | ||
| 其他流动负债 | 8,560 | - | ||
| 流动负债合计 | 3,969,298 | 4,347,763 | ||
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 165,170 | 174,004 | ||
| 应付债券 | 597,628 | 596,866 | ||
| 长期应付款 | 47,503 | 112,497 | ||
| 预计负债 | 269,625 | 15,735 | ||
| 递延收益 | 24,208 | 19,612 | ||
| 递延所得税负债 | 4,572 | 1,663 | ||
| 非流动负债合计 | 1,108,707 | 920,378 | ||
| 负债合计 | 5,078,005 | 5,268,141 | ||
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 299,141 | 299,141 | ||
| 资本公积 | 151,780 | 233,983 | ||
| 减：库存股 | - | - | ||
| 其他综合收益 | -12 | - | ||
| 专项储备 | 333,567 | 338,210 | ||
| 盈余公积 | 310,059 | 291,307 | ||
| 未分配利润 | 1,401,760 | 1,268,697 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,496,294 | 2,431,338 | ||
| 少数股东权益 | -148,196 | -142,811 | ||
| 股东权益合计 | 2,348,098 | 2,288,527 | ||
| 负债和股东权益总计 | 7,426,103 | 7,556,668 | ||
合并利润表
-48-编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司
| 编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | ||
| 一、营业总收入 | 2,679,116 | 2,668,219 | ||
| 其中:营业收入 | 2,679,116 | 2,668,219 | ||
| 二、营业总成本 | 2,326,161 | 2,288,128 | ||
| 其中：营业成本 | 1,641,263 | 1,628,985 | ||
| 税金及附加 | 222,693 | 218,907 | ||
| 销售费用 | 42,719 | 38,653 | ||
| 管理费用 | 219,555 | 210,398 | ||
| 研发费用 | 72,588 | 77,137 | ||
| 财务费用 | 127,345 | 114,048 | ||
| 加：其他收益 | 5,988 | 996 | ||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 11,274 | 9,362 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 8,359 | 8,783 | ||
| 公允价值变动收益 | 672 | |||
| 信用减值损失 | -11,227 | |||
| 资产减值损失 | -51,669 | -118,535 | ||
| 资产处置收益 | 80 | 2,629 | ||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 308,072 | 274,543 | ||
| 加：营业外收入 | 2,807 | 2,905 | ||
| 减：营业外支出 | 7,107 | 16,225 | ||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 303,772 | 261,223 | ||
| 减：所得税费用 | 74,035 | 98,765 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 229,737 | 162,458 | ||
| 归属于母公司股东的净利润 | 237,871 | 234,617 | ||
| 少数股东损益 | -8,134 | -72,159 | ||
| 六、其他综合收益的税后净额 | ||||
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | ||||
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | ||||
| 六、综合收益总额 | 229,343 | 162,458 | ||
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 237,477 | 234,617 | ||
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -8,134 | -72,159 | ||
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.80 | 0.78 | ||
| （二）稀释每股收益 | 0.80 | 0.78 | ||
-49-合并现金流量表
| 合并现金流量表 | ||||||
| 编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | ||||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,631,765 | 2,599,445 | ||||
| 收到的税费返还 | - | - | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 73,038 | 109,244 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 2,704,803 | 2,708,689 | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 662,401 | 521,832 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 573,166 | 504,808 | ||||
| 支付的各项税费 | 567,178 | 571,291 | ||||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 456,061 | 133,013 | ||||
| 经营活动现金流出小计 | 2,258,806 | 1,730,944 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 445,997 | 977,744 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||||
| 收回投资收到的现金 | 230,020 | 116,493 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 359 | 7,235 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 210 | ||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 150 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 230,379 | 124,088 | ||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 146,027 | 127,039 | ||||
| 投资支付的现金 | 230,020 | 184,082 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,237 | 20,622 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 379,284 | 331,743 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -148,905 | -207,655 | ||||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||||
| 吸收投资收到的现金 | ||||||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||||
| 取得借款所收到的现金 | 817,050 | 846,935 | ||||
| 发行债券收到的现金 | - | - | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25,001 | 5,737 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 842,052 | 852,672 | ||||
| 偿还债务所支付的现金 | 1,116,563 | 981,175 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 134,343 | 146,542 | ||||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 210,288 | 125,149 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 1,461,194 | 1,252,866 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -619,142 | -400,194 | ||||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -322,050 | 369,896 | ||||
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,486,273 | 1,116,377 | ||||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,164,2231,1,096,28512312 | 1,486,2731,1,096,2851231213 | ||||
二○一九年度股东大会议案之六
关于公司二○一九年度利润分配的议案尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司利润分配的相关规定，经立信会计师事务所审计，公司以2019年度归属于母公司所有者净利润为依据，拟定了年度利润分配方案。
经立信会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为237,870.94万元。
本年度公司拟以2019年12月31日总股本299,140.92万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利2.39元（含税），共计分配利润71,494.68万元，剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东审议。
2020年5月28日
二○一九年度股东大会议案之七
关于公司二〇二○年度日常关联交易的
议案尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，我公司拟与潞安矿业集团公司（以下简称“集团公司”）及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订关联交易协议，其交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的有关规定，以下事项需提请股东大会审议，且在股东大会通过后生效。
请各位股东审议。
附：二○二〇年度日常关联交易
2020年5月28日
附件
二○二〇年度日常关联交易
一、煤炭买卖合同公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：
1、向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为180万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为68480万元。
2、向集团公司下属的余吾电厂销售煤炭：预计全年发生量为36万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为17000万元。
3、向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为120万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为62850万元。
4、向煤基清洁能源公司销售煤炭：预计全年发生量为295万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为108450万元。
5、向太钢不锈钢公司销售煤炭：预计全年发生量为85万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为79175万元。
6、向天脊潞安公司销售煤炭及煤气，预计全年发生量煤炭20万吨、煤气2.5亿方，预计全年发生额为20000
万元。
以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。
二、工程服务协议
1、潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务，预计2020年发生额为150000万元。
2、石圪节永昌公司向我公司提供工程服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额42000万元。
3、金源煤层气公司向我公司提供工程服务等，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额13000万元。
4、轻工建设公司向我公司提供工程及维修服务等，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额30000万元。
三、材料采购及修理服务协议
1、我公司从华亿实业公司采购材料、加工修理服务及设备，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额32000万元。
2、我公司从安太机械公司采购材料、设备及维修服务，
按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额15000万元。
3、我公司从大成工贸公司采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额42000万元。
4、我公司从漳村恒达公司采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额27000万元。
二○一九年度股东大会议案之八
关于为子公司提供资金支持的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为支持子公司发展，公司拟通过委托贷款和内部借款方式，向子公司提供376763万元资金支持额度，用于子公司流动资金周转、缴纳资源价款等，该资金额度使用期限为三年，利率不低于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
请各位股东审议。
附：子公司资金额度明细表
2020年5月28日
附件
子公司资金额度明细表
-58-
编号
| 编号 | 借款单位 | 控股比例 | 金额（万元） |
| 1 | 山西潞安长泰永诚工贸有限责任公司 | 80% | 240.00 |
| 2 | 山西潞安环能上庄煤业有限公司 | 60% | 20,600.00 |
| 3 | 山西潞安集团蒲县黑龙煤业有限公司 | 60% | 24,819.00 |
| 4 | 山西潞安集团蒲县新良友煤业有限公司 | 80% | 9,200.00 |
| 5 | 山西潞安集团蒲县黑龙关煤业有限公司 | 55% | 7,400.00 |
| 6 | 山西潞安集团蒲县后堡煤业有限公司 | 60% | 4,800.00 |
| 7 | 山西潞安集团蒲县常兴煤业有限公司 | 82.87% | 3,200.00 |
| 8 | 山西潞安集团孟家窑煤业有限公司 | 100% | 3,000.00 |
| 9 | 山西潞安集团蒲县宇鑫煤业有限公司 | 70% | 2,030.00 |
| 10 | 山西潞安元丰矿业有限公司 | 90% | 1,474.00 |
| 11 | 山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司 | 100% | 300,000.00 |
| 合计 | 376,763.00 |
二○一九年度股东大会议案之九
关于潞安集团财务公司为我公司提供
金融服务的议案尊敬的各位股东、股东代表：
潞安集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)与我公司共同出资设立，注册资本为23.5亿元，其中我公司持股33.33%，集团公司持股66.67%。为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，经第三届董事会第二十三次会议和二○一○年度股东大会同意，我公司与财务公司签订金融服务协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，此项金融服务协议需重新提请董事会审议提交股东大会。根据协议，财务公司为我公司提供以下金融服务：
1、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司
的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。
2、办理委托贷款业务。公司在财务公司办理委托贷款业务的手续费率不超过千分之1.5或金融机构同类标准。
3、办理票据承兑与贴现业务。
4、办理票据与信用证的代开业务。
5、办理公司与潞安集团成员单位之间的内部转账结算业务。
6、协助公司实现交易款项的收付。
7、为公司提供担保。
8、为公司办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
9、办理融资租赁业务。
10、承销公司的企业债券。
11、办理保险代销业务。
在上述金融服务事项范围内，公司可与财务公司开展相关业务事项，但单项服务事项连续十二个月累计发生利息、手续等服务费用达到公司《关联交易准则》制度规定标准的，需重新提请董事会或股东大会批准。
同时，公司有权结合自身利益，决定是否与财务公司进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
请各位股东审议。
2020年5月28日
二○一九年度股东大会议案之十
关于修改公司《章程》的议案尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，结合经营发展需要，公司拟增加经营范围，公司章程中的有关条款需作出相应修订。
请各位股东审议。
附：公司《章程》修正案
2020年5月28日
附件
公司《章程》修正案
-62-
条款
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；销售机器设备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）；普通货物运输；其他现代服务业。 | 经依法登记，公司的经营范围：原煤开采（只限分支机构）。煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；勘查工程施工（钻探）；固体矿产勘查、气体矿产勘查、地球物理勘查；地质钻探；水文地质、工程地质、环境地质调查；销售机器设备；机器设备租赁；住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）；普通货物运输；其他现代服务业；瓦斯抽放和综合利用。 |
二○一九年度股东大会议案之十一
关于聘任二○二○年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
作为公司2019年度财务审计和内控审计机构，立信会计师事务所(特殊普通合伙)和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)勤勉尽职、审慎客观地完成了公司委托的审计工作，体现了良好的职业操守和专业水准。
公司拟确定支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度财务审计费用210万元，确定支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)内控审计费用60万元。
同时，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构,聘期为一年；拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度内控审计机构,聘期为一年。
请各位股东审议。
2020年5月28日
二○一九年度股东大会议案之十二
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，按照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年度报告工作的相关通知》要求，结合公司实际情况，公司编制了《内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
2020年5月28日
附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
2019年度内部控制评价报告
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的83.22%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.85%。在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司各职能部门、各下属子公司相关业务特点，按照以风险为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、重大事项和高风险业务。确定纳入评价范围的业务和事项包括：
公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项
目、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司整体层面内部控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、销售与收款流程、在建工程流程、安全生产流程等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内部控制重要缺陷：
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报。
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致公司财产损失金额小于税前利润的1%，则认定为不重要；如果超过1%小于5%认定为重要缺陷；如果超过5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产
损失；
C、严重违反国家法律、法规；D、关键管理人员或重要人才大量流失；E、媒体负面新闻频现；F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按定量标准认定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二○二○年四月二十八日
二○一九年度股东大会议案之十三
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案尊敬的各位股东、股东代表：
依照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年度报告工作的相关通知》要求，信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性及重大缺陷情况进行了独立审计，并出具了公司2019年度《内部控制审计报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
2020年5月28日
附件
内部控制审计报告
XYZH/2020TYA10045山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称潞安环能公司）2019年12月31日财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是潞安环能公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得
不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见我们认为，潞安环能公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二〇年四月二十八日
二○一九年度股东大会议案之十四
关于审议公司《二○一九年度企业社会责任报告》的
议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年度报告工作的相关通知》要求，为充分反映公司履行社会责任的相关情况，体现国有控股上市公司的社会责任和突出价值，结合公司实际情况，公司编制完成了《2019年度企业社会责任报告》。
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
2020年5月28日