证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2020-011
中国卫通集团股份有限公司关于签订《金融服务协议》暨2020年度与航天科技财务有限责任公司关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本议案尚需提请公司股东大会审议。
? 本项关联交易能提高公司及子公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。本项关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
一、关联交易的基本情况
航天科技财务有限责任公司（简称“财务公司”）是中国航天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）所属非银行金融机构，为航天科技集团成员单位提供金融服务。
2019年，中国卫通集团股份有限公司（简称“公司”）与财务公司签署了《金融服务协议》，由财务公司持续为公司提供金融服务。2020年公司根据存贷款情况并结合监管要求，与财务公司协商确定了新《金融服务协议》（简称“《协议》”），自公司股东大会批准《协议》之日起生效，有效期为三年。
（一）关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
公司于2020年4月15日召开的第一届董事会第三十一次会议审议了《中国卫通关于签订<金融服务协议>暨2020年度与航天科技财务有限责任公司关联交易预计的议案》，关联董事李忠宝、吴劲风、巴日斯、孙京、李海东、程广仁均回避表决，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权经非关联董事全票表决通过。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
2.审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面意见，认为：公司本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司董事会审计委员会同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
3.独立董事意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次关联交易相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行充分的沟通交流，出具了书面事前认可意见，认为：
公司本次关联交易定价和交易行为遵循市场化原则，充分考虑公司融资需求，交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情况。公司独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会予以审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司董事会就《中国卫通关于签订<金融服务协议>暨2020年度与航天科技财务有限责任公司关联交易预计的议案》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意公司本次关联交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4.监事会意见
公司于2020年4月15日召开的第一届监事会第十四次会议审议通过了《中国卫通关于签订<金融服务协议>暨2020年度与航天科技财务有限责任公司关联交易预计的议案》，监事会认为：本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
公司于2019年3月21日召开第一届董事会第二十次会议、于2019年4月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《中国卫通关于签订<金融服务协议>暨2020年度与航天科技财务有限责任公司关联交易预计的议案》，预计2019年度公司在财务公司存款余额不超过8.95亿元，办理
综合授信金额不超过10亿元。
2019年度与财务公司关联交易执行情况如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易金额 |
| 在关联人的存款余额 | 航天科技财务有限责任公司 | 8.52亿元 |
| 办理综合授信业务额度（包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通） | 1.17亿元 |
（三）本次关联交易预计金额和类别
2020年度与财务公司关联交易预计情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易金额 |
| 在关联人的存款余额 | 航天科技财务有限责任公司 | 不超过9.1亿元 |
| 办理综合授信业务额度（包括但不限于贷款、贴现、担保、应收账款保理及其他形式的资金融通） | 不超过5亿元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
财务公司是由航天科技集团及其成员单位共同出资成立的，2001年经中国人民银行批准设立的，为航天科技集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本65亿元，持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为91110000710928911P的营业执照及中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。
财务公司获准从事主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权、有价证券投资；成员单位产品买方信贷及融资租赁。
（二）与公司的关联关系
财务公司是航天科技集团的下属成员单位，与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2019年，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：
1.存款服务；
2.贷款及融资租赁服务；
3.结算服务；
4.综合授信服务，包括但不限于贷款、贴现、担保、应
收账款保理及其他形式的资金融通；
5.经银行保险业监督管理机构批准的可从事的其他业
务。
（二）关联交易定价政策
1.财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及子公司提供存款服务。公司存款利率不低于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。同等条件下，不低于财务公司吸收航天科技集团各成员单位同种类存款所定利率；也不低于双方确定的协商利率。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，公司可随时提取在财务公司的全部存款。
2.公司及子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行公布的LPR的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。不高于国内一般商业银行向航天科技集团各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率，如财务公司无法给予满足前述条件的利率水平，则由双方遵循依法合规、公平公允的原则协商解决。
3.财务公司为公司及子公司提供的各项金融服务,收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向航天科技集团各成员单位开展同类业务费用的水平。
4.财务公司为公司及子公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司及子公司不承担相关结算
费用。
5.公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间。
（三）资金风险控制措施
1.财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资金负债风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司开展资金平台系统建设，协助公司加强对公司子公司的资金管理。
2. 财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行年度审计，经公司要求，在审计报告出具日的5个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司要求，财务公司应将最近一期的财务报告提供给公司，但公司应提前两个工作日通知财务公司。
3.财务公司承诺将于《协议》约定的存款风险事项发生之日起两个工作日内书面通知公司，在公司知悉财务公司关于存款风险事项的通知后，公司享有下列权利：（1）要求财务公司说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解风险的相应措施；（2）必要时对财务公司进行现场检查，开展风险评估；（3）要求提取其在财务公司的部分或全部存款；（4）按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求财务公司履行义务；（5）中止、终止《协议》。
4.为确保公司的资金安全，公司在财务公司的存款，未经公司允许，财务公司不得用于购买高风险金融产品，不得向国家政策限制性的行业发放贷款，且公司对上述资金的使
用享有知情权。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供方便、高效的金融服务。
此项关联交易能提高公司资金结算效率，在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，中国卫通2019年度与财务公司关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理规定》等相关法规和制度的规定。公司2020年度与财务公司关联交易预计符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，尚需经公司股东大会审议通过后方可执行。本保荐机构对公司与财务公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计情况无异议。
六、报备文件
（一）公司第一届董事会第三十一次会议决议
（二）公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
（三）公司审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
（四）公司第一届监事会第十四次会议决议
（五）中信建投证券股份有限公司关于中国卫通集团股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见
特此公告。
中国卫通集团股份有限公司董事会
2020年4月17日