证券代码：601696 证券简称：中银证券 公告编号：2023-024
中银国际证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》，同意公司全资子公司中银资本投资控股有限公司（以下简称“中银资本”）拟出资7亿元参与投资中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）实际控制的中银投私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“中银投私募基金”）担任管理人，发起设立的科技创新母基金（当时暂定名，最终工商登记名称为“科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）”）。具体内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：
2022-013）。
公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资的长三角科创母基金有关关联交易进展情况的议案》。与董事会审议的前次方案相比，调整了母基金的执行事务合伙人等内容，审议通过《科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及相关授权事项。独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。主要情况如下：
一、调整执行事务合伙人
中银投私募基金拟发起设立的母基金为系列基金产品，整体目标规模预计300亿元，将分期、分区域设立。其中，本次中银资本拟认缴的科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）注册地在苏州，目标募集规模预计50亿元（以最终实际募集及签约金额为准）。科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）由此前的中银投私募基金调整为城浩（苏州）投资有限公司。
二、其他关联方介绍
本次交易中，中银投私募基金、中银三星人寿保险有限公司（以下简称“中银三星”）和中银资产管理有限公司（以下简称“中银资产”）为公司关联方。其中，中银投私募基金情况请参见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。其他关联方情况介绍如下：
（一）关联方关系介绍
本次交易是公司之全资子公司中银资本拟与中国银行实际控制的中银三星及中银资产等共同参与投资由中国银行实际控制的中银投私募基金担任管理人的科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）。本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易。除本次交易外，中银投私募基金、中银三星以及中银资产与本公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）关联人基本情况
1、中银三星人寿保险有限公司
（1）中银三星成立于2005年5月26日，注册资本246,666.6667万元，法定代表人为马超龙，住所为北京市朝阳区霄云路40号院1号楼国航世纪大厦20层07、08单元，22层、23层、24层，经营范围：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；
（二）上述业务的再保险业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）中银三星由中银投资资产管理有限公司持股51%，韩国三星生命保险株式会社持股25%，中国航空集团有限公司持股24%。实际控制人为中国银行股份有限公司。
（3）中银三星于2005年5月18日取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的保险许可证（机构编码000087），主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。截至2022年12月31日，中银三星资产总额670.48亿元，负债总额653.77亿元，净资产16.71亿元，2022年度实现净利润777万元。 截至2023年6月30日，中银三星资产总额793.65亿元，负债总额775.96亿元，净资产17.69亿元，2023年1-6月实现净利润0.83亿元。（截至2023年6月30日数据未经审计）
2、中银资产管理有限公司
（1）中银资产于2014年9月成立，注册资本为85,000.00万元人民币，住所为上海市黄浦区延安东路175号24楼19室，经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（2）中银资产由中银基金管理有限公司100%控股，实际控制人为中国银行股份有限公司。
（3）截至2022年末，中银资产总资产9.96亿元，净资产9.67亿元，负债0.29亿元，2022年度实现净利润0.08亿元。截至2023年6月30日，中银资产总资产10.06亿元，净资产9.84亿元，负债0.23亿元，2023年1-6月实现净利润0.17亿元。（截至2023年6月30日数据未经审计）
三、投资标的基本情况
科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）于2023年4月28日设立，该合伙企业目标认缴规模预计500,000.00万元（以最终实际募集及签约金额为准），中银资本本次认缴合伙企业份额并签署相应合伙协议后，科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）总认缴规模将调整至396,000万元（大写：叁拾玖亿陆仟万元），其中中银资本认缴出资7亿元。
1、名称：科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地：苏州市
4、营业期限：20年
5、管理人：中银投私募基金管理（北京）有限公司
6、执行事务合伙人：城浩（苏州）投资有限公司
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
中银资本将根据董事会决议与中银三星、中银资产等出资人及基金管理人中银投私募基金签署《科技创新股权投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
1、合伙人名称及出资金额：城浩（苏州）投资有限公司作为普通合伙人（GP）出资1,009万元，中银资本作为关联方有限合伙人（LP）出资7亿元，中银三星作为关联方有限合伙人（LP）出资2亿元，中银资产作为关联方有限合伙人（LP）出资1亿元，其他非关联方有限合伙人（LP）合计出资294,991亿元。
2、基金期限：合伙企业在企业登记机关登记的登记期限为20年。合伙企业的经营期限为十（10）年。其中，自首次交割日起的前四（4）年为合伙企业的投资期，投资期届满后的经营期限剩余期限为退出期。经基金的顾问委员会同意，合伙企业可延长投资期一（1）年；投资期未延长的，管理人可自主决定延长退出期一（1）年。
3、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、支付方式：货币现金。
5、支付期限：各合伙人的出资，拟于2028年5月31日以前交齐，具体以各合伙人签署的合伙协议约定为准。
6、合伙事务的执行：有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，因其故意或重大过失给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销
之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照认缴的出资比例表决，并经普通合伙人和持有超过三分之二合伙权益的有限合伙人通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。合伙人对此另有约定的，从其约定。
7、合伙企业管理方式：合伙企业采取受托管理的管理方式，由中银投私募基金管理（北京）有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
8、基金管理费：在投资期内，将根据合伙协议的具体约定，向管理人支付管理费，并向执行事务合伙人支付报酬。
9、基金的投资决策：管理人设投资决策委员会，由六（6）名委员组成，投资决策委员会对由其行使投资决策权的表决事宜实行“一人一票、一票一权”的表决机制。除合伙协议另有约定外，对于需要投资决策委员会决策的事项，投资决策委员会作出的决议须经三分之二（2/3）以上（含三分之二本数）委员同意方为通过。
10、收益分配：除非合伙协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
第一，实缴出资额返还；第二，优先回报分配；第三，追补收益分配；最后，超额收益分配。具体以合伙协议约定为准。
11、生效条件及时间：本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
12、违约责任：逾期不交或未交齐的，管理人可决定将其除名、支付逾期出资违约金并对合伙企业/其他合伙人赔偿等，合伙人对此另有约定的，从其约定。
五、授权事项
董事会授权公司执委会对交易所有事宜、条款及条件进行谈判、落实，以及在未发生重大变更的情况下授权执委会对董事会通过的方案及通过的协议进行调整、补充；授权公司管理层签署本次投资涉及公司的相关协议（包括合伙协议，与本次交易相关的所有补充协议、附属协议等（如适用））及办理其他手续等。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与中银投私募基金、中银三星及中银资产未发生其他关联交易。
特此公告。
中银国际证券股份有限公司董事会
2023年8月29日