证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2022-067
宁波拓普集团股份有限公司关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新增最高不超过人民币8亿元额度的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自本议案经董事会审议通过之日起至2023年6月30日止。
一、募集资金的基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月完成非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元。公司该次募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 1982号文核准，公司于2021年2月完成非公开发行股票47,058,823股，每股发行价格为42.50元。公司该次募集资金总额为1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,978,417,846.74元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF 10047号）。
（三）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022] 830号文核准，公司于2022年7月向社会公开发行面值总额250,000万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行募集资金总额为人民币250,000.00 万元，扣除不含税发行费用11,027,358.47元后，实际募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金已于2022年7月20日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行审验并出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]
第ZF10923号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汽车智能刹车系统项目 | 196,174.00 |
| 2 | 汽车电子真空泵项目 | 43,340.12 |
| 合计 | 239,514.12 | |
（二）根据《拓普集团2020年非公开发行股票预案》，公司该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 汽车轻量化底盘系统项目 | 200,000.00 |
| 1.1 | 杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目 | 94,075.00 |
| 1.2 | 湖南工厂轻量化底盘系统模块项目 | 105,925.00 |
| 合计 | 200,000.00 | |
（三）根据《拓普集团公开发行可转换公司债券预案》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 年产150万套轻量化底盘系统建设项目 | 72,133.99 |
| 2 | 年产330万套轻量化底盘系统建设项目 | 177,866.01 |
| 合计 | 250,000.00 | |
截至目前，募集资金均存放在募集资金专户内。
（四）募投项目专户余额、已累计投资数额、工程进度情况
1、募集资金专户余额
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF10294号）确认：
① 截至2021年12月31日，公司2017年5月完成的非公开发行募集资金专户余
额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 351972763288 | 活期存款 | 8,006,009.03 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110155300003444 | 活期存款 | 77,170,289.15 |
| 宁波银行股份有限公司北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 51010122000997527 | 活期存款 | 13,216,777.25 |
| 合计 | 98,393,075.43 | |||
② 截至2021年12月31日，公司2021年2月完成的非公开发行募集资金专户余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801700002890 | 活期存款 | 315,534.79 |
| 中国银行股份有限公司宁波新碶支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 394879122536 | 活期存款 | 64,015,035.29 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 3320020210120100173990 | 活期存款 | 92,381,147.06 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 15686888888840 | 活期存款 | 42,832,818.74 |
| 上海浦东发展银行宁波开发区支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 94110078801900002911 | 活期存款 | 929,345.56 |
| 平安银行股份有限公司宁波北仑支行 | 宁波拓普汽车电子有限公司 | 15886886886852 | 活期存款 | 9,291,047.14 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司 | 3320020210120100174576 | 活期存款 | 111,086.68 |
| 中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行 | 湖南拓普汽车部件有限公司 | 361079238578 | 活期存款 | 6,985,968.39 |
| 浙商银行股份有限公司宁波北仑支行 | 拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司 | 3320020210120100176758 | 活期存款 | 7,818,853.61 |
| 合计 | 224,680,837.26 | |||
（2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年7月完成的公开发行可转债出具的《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）审验结果确认：本次发行募集资金总额为人民币250,000.00万元，截至2022年7月20日止，主承销商招商证券股份有限公司扣除其承销保荐费用人民币（不含税）9,433,962.26元后，已将剩余可转债募集资金存入公司开立的以下募集资金专户：
| 开户银行 | 开户单位 | 账号 | 账户余额（元） |
| 上海浦东发展银行宁波分行开发区支行 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 94110078801900003588 | 721,339,900.00 |
| 招商银行上海分行营业部 | 宁波拓普集团股份有限公司 | 574902895710668 | 1,769,226,137.74 |
| 合计 | 2,490,566,037.74 | ||
注：上述验资报告审验确认：公司本次发行募集资金总额为人民币250,000.00万元，扣除招商证券股份有限公司承销保荐费用人民币（不含税）9,433,962.26元，以及其他与本次发行有关的律师费、会计师费、资信评级费用及发行手续费等合计
1,593,396.21 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。
2、募投项目已累计投资数额、工程进度情况
（1）针对公司2017年5月、2021年2月非公开发行股票募投项目已累计投资数额、工程进度情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波拓普集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10294号），具体情况如《募集资金使用情况对照表（2021年度）》所示：
募集资金使用情况对照表
2021年度
1、2017年5月完成的非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司单位：万元
| 募集资金总额 | 236,042.92 | 本年度投入募集资金总额 | 10,,430.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 192,034.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、汽车智能刹车系统项目 | 否 | 196,174.00 | 193,330.91 | 193,330.91 | 153,638.64 | -39,692.27 | 79.47 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、汽车电子真空泵项目 | 否 | 43,340.12 | 42,712.01 | 42,712.01 | 10,,430.71 | 38,395.77 | -4,316.24 | 89.89 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 239,514.12 | 236,042.92 | 236,042.92 | 10,,430.71 | 192,034.41 | -44,008.51 | 81.36 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、智能刹车系统IBS，全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，IBS尚处于验证和市场预推广阶段。公司预计该项目到达产状态需延长建设期至2022年5月。 2、电子真空泵EVP，是汽车刹车系统的重要部件。自立项以来，公司紧跟国际龙头，先后研发了柱塞式电子真空辅助泵、叶片式电子真空辅助泵和面向新能源汽车的叶片式电子真空独立泵等三代产品，陆续向众多客户供货并应用于各类节能车型。该项目当前尚处于产能建设和产量爬坡期。达成既定目标，公司预计需延长建设期至2022年5月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
2、2021年2月完成的非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波拓普集团股份有限公司单位：万元
| 募集资金总额 | 197,841.78 | 本年度投入募集资金总额 | 138,074.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 138,074.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车轻量化底盘系统项目 | 否 | 200,000.00 | 197,841.78 | 197,841.78 | 138,074.37 | 138,074.37 | -59,767.41 | 69.79 | 尚处于建设期 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 200,000.00 | 197,841.78 | 197,841.78 | 138,074.37 | 138,074.37 | -59,767.41 | 69.79 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 汽车轻量化底盘系统项目目前共有3个实施主体，其中宁波拓普汽车电子有限公司作为实施主体的项目预计2022年5月竣工投产；湖南拓普汽车部件有限公司和拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司作为实施主体的项目预计2022年1月竣工投产。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（2）针对公司2022年7月公开发行可转债募投项目已累计投资数额、工程进度情况，公司将在披露2022年半年度报告时予以同时披露。
三、使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的情况
（一）前次补充流动资金及归还情况、本次暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募投项目资金正常使用的前提下，经2020年年度股东大会审议授权，公司可使用不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自2021年7月1日起至2022年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月。2021年10月21日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2017年募投项目暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元用于临时补充流动资金，使用期限自该次董事会审议通过之日起至2022年6月30日止。
在获得上述股东大会、董事会授权后，公司实际使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的总金额为人民币6亿元。
2022年6月30日，上述授权期限到期，公司将用于临时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。在上述补充流动资金期间，公司对用于补充流动资金的暂时闲置募集资金进行了合理安排，运用情况良好。
2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，议案授权公司可使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司（含全资子公司）募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司（含全资子公司）将及时以自有资金、银行贷款等方式提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。自2022年7月1日至本公告日，公司实际使用募集资金临时补充流动资金的金额为1亿元，公司将在上述募集资金补充流动资金到期前归还至募集资金专户。
（二）本次新增暂时闲置募集资金临时补充流动资金额度情况
2022年7月，公司完成公开发行可转换公司债券程序，募集资金已到账并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。公司（含全资子公司）将根据募投项目推进计划逐步投入募集资金，但因募集资金金额巨大且募投项目的实施存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金的使用效率，结合公司（含全资子公司）生产经营需求及财务状况，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司（含全资子公司）拟新增不超过人民币8亿元额度的暂时闲置募集资金补充流动资金，授权期限为自本议案经董事会审议通过之日起至2023年6月30日止，其中单次补充流动资金时间不得超过12个月，到期前须归还至公司募集资金专户。。
暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
公司本次将新增的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次新增暂时闲置募集资金额度的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次新增暂时闲置募集资金额度临时补充流动资金事项经董事会审议程序，
符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见，本次新增暂时闲置募集资金额度临时补充流动资金的事项符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐机构核查意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司新增闲置募集资金临时补
充流动资金额度的核查意见》，保荐机构经核查后认为：
1、公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
2、公司本次新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。
保荐机构对本次公司新增闲置募集资金临时补充流动资金额度事项无异议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》发表了明确同意的独立意见：公司本次公开发行可转债结束后，由于所募资金金额巨大且存在暂时闲置的情形，在确保不影响募投项目进度和资金安全的前提下，可使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金。鉴于公司2021年年度股东大会授权的闲置募集资金临时补充流动资金额度已不能满足本次公开发行可转债后的实际需要，因此本次新增最高额度不超过人民币8亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，是合理且必要的。该事项履行了必要的程序，符合相关规定，能够提高募集资金的使用效率，维护公司和投资者的利益；同时，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。因此，一致同意该事项。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》。监事会认为公司（含全资子公司）本次新增部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未改变募集资金用途，未影响募集资金的投资计划，有利于提高募集资金的使用效率，因此同意公司（含全资子公司）在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的情况下，新增不超过8亿元额度暂时闲置
募集资金临时补充流动资金。特此公告。
宁波拓普集团股份有限公司
2022年8月12日