证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2022-062
华泰证券股份有限公司关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年11月28日审议通过了相关议案, 根据现行有效的《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的相关要求，同时，根据中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》以及市场监督管理机构关于经营范围规范表述的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况请见附件。本次公司《章程》及《股东大会议事规则》修订尚需公司股东大会审议。特此公告。
附件1：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表
附件2：《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
华泰证券股份有限公司董事会2022 年11月29日
附件1：
《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司《章程》修订以下条款
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构。 公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党委按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。 | 根据现行有效的《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 | 根据《关于核准华泰证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》及相关规定进行修订。 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； ... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据现行有效的《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | ||
| 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议股权激励计划； ... | 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ... | 同上 |
| 第七十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （三）公司及全资、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 公司及全资、控股子公司的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保，以及公司全资、控股子公司对其下属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | 第七十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （三）公司及全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 公司及全资、控股子公司的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保，以及公司全资、控股子公司对其下属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | 同上 |
| 第八十四条 | 第八十四条 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ... | ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ... | |
| 第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 同上 |
| 第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 同上 |
| 第九十一条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... | 第九十一条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... | 同上 |
| 第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； ... | 第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； ... | 同上 |
| 第一百一十七条 ... | 第一百一十七条 ... | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | |
| 第一百一十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | -- | 同上 |
| 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... | 第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... | 同上 |
| 第一百五十五条 独立董事 | 第一百五十四条 独立董事 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 应按照法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | |
| 第一百五十八条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... | 第一百五十七条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... | 同上 |
| 第一百六十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ... | 第一百六十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ... | 同上 |
| 第一百九十一条 ... 高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。 | 第一百九十条 ... 高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | ||
| 第一百九十二条 本章程第一百四十八条关于董事的忠实义务和第一百四十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百九十一条 本章程第一百四十七条关于董事的忠实义务和第一百四十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 同上 |
| 第一百九十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百九十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 同上 |
| 第二百三十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ... | 第二百三十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ... | 同上 |
| 第二百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有 | 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 第二百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 同上 |
二、对照公司《章程》上述修改内容，相应调整公司《章程》条款的序号。
附件2：
《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... | 第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ... | 同上 |
| 第十七条 ... 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 ... | 第十七条 ... 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 ... | 同上 |
| 第三十二条 ... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 | 第三十二条 ... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 同上 |
原制度条款
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | |
| 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： ... 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： ... 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 同上 |