2022年12月30日·南京
华泰证券股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2022年12月30日（星期五）14点00分现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽
酒店会议室会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、填写现场表决票并投票
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布投票结果
目 录
议案一：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案·············1议案二：关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案·····8议案三：关于公司变更经营范围并修订公司章程的议案·············38议案四：关于修订《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案····40议案五：关于修订《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案······64议案六：关于选举公司第六届董事会成员（非独立董事）的议案·········109议案七：关于选举公司第六届董事会成员（独立董事）的议案············116议案八：关于选举公司第六届监事会成员（非职工代表监事）的议案·······120
议案一：
关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据现行有效的《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修订。同时，提请授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表
2022年12月30日
附件：
《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表
一、公司章程修订以下条款
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构。 公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司党委按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。 | 根据现行有效的《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； ... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； ... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 根据现行有效的《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议股权激励计划； ... | 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ... | 同上 |
| 第七十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （三）公司及全资、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 第七十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ... （三）公司及全资、控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。 公司及全资、控股子公司的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保，以及公司全资、控股子公司对其下属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 公司及全资、控股子公司的对外担保，包括公司对全资、控股子公司的担保，以及公司全资、控股子公司对其下属子公司的担保。公司提供对外担保应与业务需要相关且与业务规模匹配。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | |
| 第八十四条 ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ... | 第八十四条 ... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ... | 同上 |
| 第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 | 第八十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 明材料。 | ||
| 第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第八十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 同上 |
| 第九十一条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... | 第九十一条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... | 同上 |
| 第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； ... | 第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ... （三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； ... | 同上 |
| 第一百一十七条 ... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 | 第一百一十七条 ... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 制。 ... | 件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | |
| 第一百一十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | -- | 同上 |
| 第一百三十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... | 第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ... | 同上 |
| 第一百五十五条 独立董事应按照法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 第一百五十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地上市规则的有关规定执行。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 同上 |
| 第一百五十八条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务 | 第一百五十七条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 官、合规总监、首席风险官、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... | 事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员会委员、首席财务官、合规总监、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... | |
| 第一百六十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ... | 第一百六十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ... | 同上 |
| 第一百九十一条 ... 高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。 | 第一百九十条 ... 高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。公司不得授权不符合条件的人员行使高级管理人员的职权。 公司任免高级管理人员，应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 同上 |
| 第一百九十二条 本章程第一百四十八条关于董事的忠实义务和第一百四十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百九十一条 本章程第一百四十七条关于董事的忠实义务和第一百四十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 同上 |
| 第一百九十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百九十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 | 同上 |
| 原章程条款 | 修订后的章程条款 | 修订依据 |
| 水。 | ||
| 第二百三十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ... | 第二百三十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ... | 同上 |
| 第二百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第二百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 同上 |
| 第二百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 同上 |
二、对照公司章程上述修改内容，相应调整公司章程条款的序号。
议案二：
关于修订《华泰证券股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
2、《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》
2022年12月30日
附件1：
《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况进行修订。 |
| 第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ... | 第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： ... （十）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ... | 同上 |
| 第十七条 ... 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 ... | 第十七条 ... 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 ... | 同上 |
| 第三十二条 ... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 | 第三十二条 ... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 同上 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 ... | |
| 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： ... 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： ... 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 同上 |
附件2：
华泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（2022年修订）
第一章 总 则第一条 为了维护华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其他相关法律、法规，制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前发出书面通知，召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地相关监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。
第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（四）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 除公司章程另有约定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及公司章程允许的其他方式
发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事会召集的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并在年度报告中披露董事、监事的履职情况，包括报告期内董事、监事参加董事会、监事会会议的次数、投票表决等情况。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第三十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。第三十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第三十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，或者股东大会就选举两名以上董事（非职工代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分H股股票的名义持有人、全球存托凭证的存托人（以下简称“存托人”）作为全球存托凭证所代表的基础证券A股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 类别股东表决的特别程序
第五十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。
第五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第五十五条至第五十九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第五十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第五十四条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指公司章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第五十六条 类别股东会的决议，应当经根据第五十五条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第五十七条 公司召开类别股东会议的股东，应当按照第十五条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第五十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除公司章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第五十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第六章 股东大会的议事内容第六十条 年度股东大会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前的董事会会议上确定，并以书面通知形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。
第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。
第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十七条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。职工代表董事、职工代表监事由职工代表大会选举产生。
非职工代表董事、非职工代表监事候选人由现任董事长、监事会主席提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、
法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第七章 出席股东大会股东的登记
第六十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，或者为存托人或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所或存托人授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）或者存托人（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
第七十一条 投票代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前二十四小时或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定的。第七十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第八章 会议签到
第七十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第七章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参加本次股东大会。
第七十七条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第九章 股东大会纪律第七十八条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第七十九条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
第八十条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。
第八十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第八十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十三条 公司董事会应当采取措施，保证股东大会召开的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当通知公安机关按照有关法律、法规处理；情节严重并构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。
第十章 休会与散会
第八十四条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。第八十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第十一章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第八十六条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第八十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司首席执行官组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第九十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第九十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十二章 附 则
第九十二条 本规则未做规定的，适用公司章程并参照《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港上市规则》的有关规定执行。
本规则与公司章程规定不一致的，以公司章程的规定为准。
第九十三条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第九十四条 本规则自公司股东大会通过后生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第九十五条 本规则的解释权归公司董事会。
议案三：
关于公司变更经营范围并修订公司章程的议案
各位股东：
2022年6月22日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司申请开展科创板股票做市交易业务的议案》，同意公司申请开展科创板股票做市交易业务。2022年8月30日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司申请上市证券做市交易业务资格并开展交易所债券做市交易业务的议案》，同意公司申请开展上市证券做市交易业务。2022年9月16日，中国证监会以《关于核准华泰证券股份有限公司上市证券做市交易业务资格的批复》(证监许可〔2022〕2169号)，核准公司上市证券做市交易业务资格，并要求公司根据相关规定和上述批复要求，修改公司章程相关条款，办理工商变更登记。为此，公司应变更经营范围并相应修订公司章程第十四条内容。公司章程第十四条原为：
“经依法登记，公司的经营范围：证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债））；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理业务；黄金现货合约自营业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”
根据市场监督管理机构关于经营范围规范表述的相关要求，拟修
改为：
“经依法登记，公司的经营范围：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。”
现提请审议上述事项，并提请同意授权公司经营管理层办理公司经营范围变更和公司《章程》修订等相关事宜。最终变更内容以市场监管部门核准登记的内容为准。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
2022年12月30日
议案四：
关于修订《华泰证券股份有限公司独立董
事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，强化对内部董事及高级管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司《章程》等法律法规、规章及规范性文件的要求，结合公司独立董事工作的实际情况，公司拟对现行公司《独立董事工作制度》部分条款进行修订。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
2、《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订）》
2022年12月30日
附件1：
《华泰证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
一、公司《独立董事工作制度》修订以下条款
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》和证券交易所《股票上市规则》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》及中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司设立独立董事，并制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立董事，并制定本制度。 |
根据公司现行制度将本制度涉及的内外部支持文件改为在附则部分细化、明确，并删除已废止的相关文件。
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第二条内容修改。 |
| -- | 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第四条、上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.5条添加本条款。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履 | 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 3.5.6条、中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条进行修改。 |
| -- | 第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。 | 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.5条，添加本条款。 |
| 第四条 独立董事任职应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格； （二）具有公司章程规定的独立性； | 第六条 独立董事任职应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、证券公司董事的资格； （二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性； | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第九条及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他任职条件。 | （三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形； （六）公司至少须有一名独立董事通常居于香港； （七）法律法规、公司章程规定的其他任职条件。 | 规则》第19A.18条内容修改补充。 |
| 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）最近三年在公司或者其附属企业或者公司关联方任职的人员； （二）直系亲属和主要社会关系在公司及其关联方任职的人员（直系亲属系指配偶、父母、子女；主要社会关系系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第七条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4条及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13的内容进行修改补充。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 | 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （七）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员； （八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （九）在与公司的控股股东或其附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员； （十二）法律、行政法规、公司章程、部门规章等规定的其他人员； （十三）中国证监会或公司上市地的证券交易所认定的其他人员。 | |
| 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第十二条的内容修订。 |
| 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开独立性声明。在选举独立董事的股 | 根据中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十二条的内容补充。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将独立性声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。 | |
| 第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第十条 在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有关新任独立董事的详情。 上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第十四条、上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.10、3.5.11条及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条的内容进行修改。 为了完善表述，进行修改。 |
| -- | 第十一条 公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料： （一）任职情况备案登记表； （二）聘任决定文件及相关会议决议； （三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见、独立董事独立性声明； | 根据中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十一条及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.13条的内容添加本条款。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| （四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件； （五）受聘人签署的诚信经营承诺书； （六）最近3 年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告； （七）中国证监会要求提交的其他材料。 公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。 独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交H表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。 | ||
| 第十条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 | 第十三条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第十七条内容修订。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | |
| 第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.8条、中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条的内容修订补充。 |
| 第十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所具有事先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； | 第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第二十二条的内容修订补充，并将原条款部分内容调整至本制度第三条列示。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会就关联交易或高级管理人员的薪酬与考核事宜设立专门委员会的，应当由独立董事作为召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | （七）法律法规、中国证监会和公司上市地的证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬、激励计划等事项； …… | 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； | 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.14条更新本条款。 其中“独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容”和“独立董事的述职报告”相关内容另增第十七条、第十八条进行列示。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、公司上市地的证券交易所相关规定要求的其他事项。 | ||
| -- | 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见 | 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.15条的内容修订补充。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | ||
| -- | 第十八条 独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应当包含以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | 根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.20条、中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条的内容修订补充。 |
| -- | 第十九条 独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。 独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或他人牟取利益。 | 根据中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十七条、第二十九条的内容增加本条款。 |
| -- | 第二十条 独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。 | 根据公司独立董事工作实际开展情况增加本条款。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》第二十四条的内容修订。 |
| 第十八条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。 | 第二十五条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。 | 根据公司独立董事工作实际开展情况修改本条款。 |
| 第十九条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。 | 第二十六条 本制度由董事会负责修订及解释。 | 根据公司现行制度调整条款顺序及完善内容。 |
| -- | 第二十七条 本制度支持文件有： 1. 外部法规：《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及香港上市规则 2. 内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》 | 根据公司现行制度增加本条款。 |
| 第二十条 本制度自股东大会批准、股份公司成立之日起实施。 | 第二十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。 | 根据公司实际情况修订本条款。 |
| 第二十一条 本制度由董事会负责解释。 | 第二十九条 本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。 | 根据公司实际情况修订本条款。 |
二、对照公司《独立董事工作制度》上述修改内容，相应调整公司《独立董事工作制度》条款的序号。
附件2：
华泰证券股份有限公司独立董事工作制度
（2022年修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则及公司章程，公司设立独立董事，并制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司应聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，任何人员最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）公司上市地的证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事任职应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司、
证券公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、本制度及公司章程规定的独立性；
（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形；
（六）公司至少须有一名独立董事通常居于香港；
（七）法律法规、公司章程规定的其他任职条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）最近三年在公司或者其附属企业或者公司关联方任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系在公司及其关联方任职的人员（直系亲属系指配偶、父母、子女；主要社会关系系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；
（八）在与公司或其附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；
（九）在与公司的控股股东或其附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（十）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十一）最近一年内曾经具有上述（二）至（十）项所列举情形的人员；
（十二）法律、行政法规、公司章程、部门规章等规定的其他人员；
（十三）中国证监会或公司上市地的证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开独立性声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司需将独立性声明作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。
第十条 在选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。公司建议委任新独立董事时，公司必须在切实可行的范围内，尽快公布有关委任，并于公告中载入香港上市规则要求公布的有关新任独立董事的详情。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及香港上市规则延期召开或取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 公司聘任独立董事，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料：
（一）任职情况备案登记表；
（二）聘任决定文件及相关会议决议；
（三）聘任单位对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见、独立董事独立性声明；
（四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件；
（五）受聘人签署的诚信经营承诺书；
（六）最近3 年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者聘任单位委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告；
（七）中国证监会要求提交的其他材料。
公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。
独立董事获委任时须向香港联交所呈交书面确认，当中必须说明：
(a) 与香港上市规则第 3.13(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立
性；(b) 其过去或当时于公司或其附属公司业务中的财务或其他权益，或与公司的任何核心关连人士的任何关连（如有）；及(c) 其于呈交H表格所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的权利和义务第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。
（七）法律法规、中国证监会和公司上市地的证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、公司上市地的证券交易所相关规定要求的其他事项。 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事应当制作年度履职报告提交股东大会审议，并存档备查，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第十九条 独立董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害本公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向公司合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。
独立董事离任后，应当保守公司商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或他人牟取利益。
第二十条 独立董事如兼职等信息有所更新，应及时告知公司。
第五章 独立董事的工作保障
第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情况和解决状况记录进行工作笔录。
第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第二十五条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第六章 附 则
第二十六条 本制度由董事会负责修订及解释。
第二十七条 本制度支持文件有：
1. 外部法规：《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及香港上市规则
2. 内部规章：《华泰证券股份有限公司章程》
第二十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司章程等相关制度执行。
第二十九条 本制度自股东大会批准之日起实施。自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
议案五：
关于修订《华泰证券股份有限公司关
联交易管理制度》的议案
各位股东：
为持续规范公司关联交易管理，进一步提升公司治理水平，根据《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现行公司《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：1、《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
2、《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度（2022年修订）》
2022年12月30日
附件1：
《华泰证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
一、公司《关联交易管理制度》修订以下条款
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第一条 为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则（2018年4月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）、上交所《上市公司关联交易实施指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 | 第一条 为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 | 1、上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止； 2、增加外规依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》； 3、将交易所简称调整至修订后制度的第六条及第十条； 4、完善表述。 |
| -- | 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | 根据《上交所上市规则》（指《上交所上市规则》（2022年1月修订）》，下同）6.3.1新增。 |
| 第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 | 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 | 完善表述。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》下公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 | 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外）； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 1、上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止； 2、根据《上交所上市规则》6.3.3修改； 3、将前文简称调整至本条。 |
| 第六条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》下公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周 | 第七条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 | 1、上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止； 2、根据《上交所上市规则》6.3.3修改。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | |
| 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。 | 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人： （一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。 | 根据《上交所上市规则》6.3.3修改。 |
| -- | 第九条 公司应当按照穿透原则将持股5%以上的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。 | 根据《证券公司股权管理规定》第二十八条新增。 |
| 第八条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括： ...... （五）被香港联交所视为有关连的人士。 ...... | 第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括： ...... （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 ...... | 将前文简称调整至本条。 |
| 第九条 ...... 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面，根据《上交所上市规则》及《香港上市规则》的规定进行实质性判断。 | 第十一条 ...... 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断，不应仅局限于法律关系。 | 完善表述。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第十条 根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，公司的关联交易是指公司或其控股子公司或如《香港上市规则》所定义的公司的附属公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（包括根据《香港上市规则》第14A章所界定的交易事项），以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产（包括视作出售资产）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购证券； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括以现金或实物形式，该等财务资助包括授予信贷、借出款项、或就贷款做出赔偿保证等）； （五）担保和抵押； （六）租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权、债务重组； （十一）签订许可使用协议； （十二）转让或者受让研究 | 第十二条 根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，公司的关联交易是指公司、控股子公司或如《香港上市规则》所定义的公司的附属公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于： （一）购买或者出售资产（包括视作出售资产）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购证券； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括以现金或实物形式，该等财务资助包括授予信贷、有息或者无息借款、委托贷款或就贷款做出赔偿保证等）； （五）提供担保和抵押； （六）租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）签订许可使用协议； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十三）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；销售产品、商品； （十四）提供、接受或者共用劳务； （十五）委托或者受托购买和销 | 1、根据《上交所上市规则》6.3.2修改； 2、删除非《上交所上市规则》《香港上市规则》规定的关联交易类型，并对同类型关联交易进行合并。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 与开发项目； （十三）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；销售产品、商品； （十四）提供、接受或者共用劳务； （十五）委托或者受托购买和销售； （十六）在关联人财务公司存贷款； （十七）与关联人共同投资； （十八）发行公司或附属公司的新证券； （十九）代理买卖证券； （二十）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算； （二十一）关键管理人员薪酬； （二十二）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十三）其他根据《上交所上市规则》的有关规定及《香港上市规则》第14A章界定的交易或事项。 | 售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）发行公司或附属公司的新证券； （十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （二十）其他根据《上交所上市规则》的有关规定及《香港上市规则》第14A章界定的交易或事项。 | |
| -- | 第十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | 根据《中华人民共和国证券法》第一百二十三条新增。 |
| 第十二条 公司应采取有效预防措施防止关联人以垄断业务渠道、恶意控制交易等方式干预公司的正常经营，损害公司和非关联股东的合法权益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露，达到公开透明。 | 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露，达到公开透明。 | 根据《上市公司治理准则》第七十六条修改。 |
| 第十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： | 第十七条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于： | 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出； 2、有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用； 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 4、委托关联方进行投资活动； 5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 6、代关联方偿还债务； 7、中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。 | （一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出； （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。 | 担保的监管要求》第五条修改。 |
| 第十五条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于做关联交易的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。 | -- | 豁免情形调整至“第五章 关联交易的审议程序和披露”。 |
| 第十六条 董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定初始关联人名单并及时更新，董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单，并向董事会和监事会提供书面报告，各部门、各下属子公司（以下简称“各单位”）负责人为首要责任人，各单位可另设指定联络人，负责本单 | 第十八条 董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定初始关联人名单并及时更新。各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易管理的首要责任人，各单位应另设指定联络人，负责本单位关联人及关联交易事项的及时申报及统计工作。 | 1、相关表述依据的上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止； 2、完善表述。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 位关联人及关联交易事项的及时申报及统计工作。 | ||
| 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案。 | 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其报告的内容真实、准确、完整。 董事会办公室应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 | 1、根据《上交所上市规则》6.3.5修改； 2、将原第二十一条整合至本条； 3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第六条新增。 |
| 第十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为公司主要自然人股东之日起十个工作日内，向公司董事会审计委员会及董事会办公室报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。 本条所称主要自然人股东是指持有或控制公司股份或表决权的比率在5%以上的自然人股东。 就香港证券及期货条例有关权益披露事宜, 请参考有关的披露程序及要求。 | -- | 关联方信息的报备要求已在修订后制度的第十九条规定。 |
| 第十九条 法人或其他组织应当自其成为公司主要非自然人股东之日起十个工作日内，向公司董事会审计委员会及董事会办公室报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。 本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制公司类别股份或表决权的比率在5%以上的非自然人股东。 | -- | 同上。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第二十条 各下属子公司首要责任人或指定联络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行政管理人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东情况，报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。 | 第二十条 各控股子公司（非重大子公司除外）首要责任人或指定联络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行政人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东及其联系人的名单及关联关系的说明。报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。 | 根据《香港上市规则》14A.07、14A .09完善表述。 |
| 第二十一条 上述有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向公司保证其报告的内容真实、准确、完整。 | -- | 合并至修订后制度的第十九条。 |
| 第二十二条 关联自然人（如适用《香港上市规则》规定，含其联系人）申报的信息包括： （一）姓名、身份证号码； （二）与公司存在的关联关系说明； （三）联系方式等。 | -- | 本条款依据的上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止。 |
| 第二十三条 关联法人或组织（如适用《香港上市规则》规定，含其联系人）申报的信息包括： （一）法人/组织名称、组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明； （三）联系方式等。 | -- | 同上。 |
| 第二十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 | -- | 同上。 |
| 第二十七条 如因特殊原因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为公司关联人时，第一时间暂停该 | -- | 根据《上交所上市规则》6.3.11修改，并调整至“第五章 关联 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 项交易并立即补报审批手续，并同时报上交所备案。 | 交易的审议程序和披露”。 | |
| 第二十八条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，但相关情况应及时报董事会办公室备案，公司必须根据香港上市规则要求在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。如交易事项及条款发生相应变动或更新协议，则需按照本制度第十七条的规定，履行相应程序。 | -- | 完善本条表述，并调整至“第五章 关联交易的审议程序和披露”。 |
| 第三十条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第二十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到 | 1、根据《上交所上市规则》6.3.9修改； 2、完善表述。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 限制和影响的股东； （八）中国证监会、上交所或者香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | ||
| 第三十一条 公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应经董事会批准，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，批准后应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司的义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交董事会和股东大会审议。本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。 | 第二十五条 除为关联人提供担保外，公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易应经董事会批准，并应当及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，批准后应当及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见，提交董事会审议后及时披露，并将该交易提交股东大会审议批准。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 需股东大会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 | 1、根据《上交所上市规则》6.3.6、6.3.7及6.1.6修改； 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.13修改； 3、关联担保的规定调整至修订后制度的第三十一条。 |
| 第三十二条 公司监事会可以 | 第二十六条 公司监事会可以审 | 1、《关于在上 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 审查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，符合《上交所上市规则》的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 | 查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。 符合《上交所上市规则》的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 市公司建立独立董事制度的指导意见》已废止； 2、根据《公司章程（2022年9月）》第一百七十一条修改。 |
| -- | 第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二章第一节新增。 |
| 第三十三条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担, 以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证(如有) 合并计算作为交易金额，适用第三十一条的规定。 上市公司出资额达到第三十一条（三）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定, 以及遵守香港上市规则的要求。 | 第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担，以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证(如有) 合并计算作为交易金额，适用第二十五条的规定。 公司出资额达到第二十五条（三）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按《上交所上市规则》豁免适用提交股东大会审议的规定，以及遵守《香港上市规则》的要求。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公 | 1、根据《上交所上市规则》6.3.7修改； 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条新增。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定。 | ||
| -- | 第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十五条的规定。 | 根据《上交所上市规则》6.3.14新增。 |
| 第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准（如适用《香港上市规则》的规定，以提供财务资助的合同额进行计算）。并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第三十一条（一）、第三十一条（二）或者第三十一条（三）规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第三十一条（一）、第三十一条（二）或者第三十一条（三）履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。已经按照第三十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | -- | 《上交所上市规则》已删除本条款。 |
| 第三十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三十一条的各项规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第三十一条履行相 | 第三十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十五条的各项规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审 | 根据《上交所上市规则》6.3.15及6.1.16修改。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 议程序。 | |
| -- | 第三十一条 公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | 根据《上交所上市规则》6.3.11新增。 |
| -- | 第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | 根据《上交所上市规则》6.3.16新增。 |
| -- | 第三十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 | 根据《上交所上市规则》6.3.10新增。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第三十六条 公司与关联人首次进行本制度所列之日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）已经公司董事会及/或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第三十一条（一）、第三十一条（二）、第三十一条（三）的规定提交董事会及/或股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第三十一条（一）、第三十一条（二）、第三十一条（三）的规定提交董事会及/或股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十一条（一）、第三十一条 | 第三十四条 公司与关联人发生本制度所列之日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经公司董事会及/或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第二十五条的规定提交董事会及/或股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，适用本制度第二十五条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前项规定办理。 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | 根据《上交所上市规则》6.3.17修改。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| （二）、第三十一条（三）的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量金额分别适用第三十一条（一）、第三十一条（二）、第三十一条（三）的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | ||
| 第三十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | -- | 《上交所上市规则》已删除本条款。 |
| 第三十九条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | -- | 同上。 |
| -- | 第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二章第四节新增。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 | ||
| -- | 第三十七条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。 | 根据《上交所上市规则》6.3.18修改。 |
| 第四十条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本章没有规定的，适用《上交所上市规则》第九章的规定。 | 第三十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本章没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第一节的规定。 | 根据《上交所上市规则》6.3.20修改。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 第四十一条 与《香港上市规则》第14A章定义的关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理： （一）符合《香港上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（二）（1）（A）款公告的处理原则，及本条第（二）（1）（D）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（二）（2）（A）款的处理原则，及本条第（二）（2）（D）款申报的处理原则。 （二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 ...... （D）遵循第四十二条所列持续关联交易年度审核的有关要求。 ...... | 第三十九条 与《香港上市规则》第14A章定义的关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理： （一）符合《香港上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（二）（1）（A）款公告的处理原则，及本条第（二）（1）（D）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第（二）（2）（A）（B）款的处理原则，及本条第（二）（2）（D）款年度审核的处理原则。 （二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 ...... （D）遵循第四十条所列持续关联交易年度审核的有关要求。 ...... | 根据《香港上市规则》14A.74完善表述。 |
| -- | 第四十三条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为《香港上市规则》所定义的公司关连人士，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，但相关情况应及时报董事会办公室备案。公司应根据《香港上市规则》要求在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。如交易事项及条款发生相应变动或更新协议，则需按照本制度以及《香港上市规则》第14A章的规定，履行相应程序。 | 根据《香港上市规则》14A.60对本制度修订前的第二十八条进行完善表述，并从“第四章 关联交易的管理”调整至本章。 |
| 第四十六条 公司及/或各单位发生关联交易应当按照审批条件在授权范围内与交易对方签订书面协议。关联交易协议应当包括交易的往来单位名称、成交价格及结算方式、定价原则和依据、交易总量或明确的具体的确定方法、付款时间和方式、协议 | -- | 本条款依据的上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。任何个人只能代表一方签署协议。关联交易协议签署后应按照本制度及公司股票上市地监管机构的披露要求，及时履行信息披露义务。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | ||
| 第四十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 与境内证券监管机构定义的关联方签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年按协议涉及的总交易金额重新履行相关审议程序和信息披露义务。 | -- | 日常关联交易管理的相关要求已在修订后制度的第三十四条、第三十五条规定。 |
| -- | 第四十七条 稽查部应当按照监管要求，对达到第二十五条（三）规定标准的关联交易进行逐笔审计，并确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应当提交董事会审议。 除法律法规另有规定外，稽查部应当至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。 | 1、根据江苏证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》新增； 2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.12新增。 |
| 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 | -- | 本章依据的上交所《上市公司关联交易实施指引》已废止，删除本章全部条款。 |
| 第五十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的 | -- | 同上。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 便利方式，并应当遵守第五十二条至第五十五条的规定。 | ||
| 第五十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 | -- | 同上。 |
| 第五十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 | -- | 同上。 |
| 第五十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 | -- | 同上。 |
| 第五十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关 | -- | 同上。 |
| 原制度条款 | 修订后的制度条款 | 修订依据 |
| 联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | ||
| -- | 第四十九条 公司境外子公司应当根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的有关要求，按照本制度的相关规定，规范关联交易管理。 | 根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第二十四条新增。 |
| 第五十六条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、规章、公司股票上市地监管机构的规定以及公司章程和公司有关制度办理。 | 第五十条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地监管机构的规定以及《公司章程》和公司有关制度办理。 | 完善表述。 |
| 第五十七条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准，并随国家法律、法规的变化而进行修改。 | 第五十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规、规章、规范性文件的变化而进行修改。 | 完善表述。 |
| 第五十九条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。 | 第五十三条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规章、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。 | 完善表述。 |
二、对照公司《关联交易管理制度》上述修改内容，相应调整公司《关联交易管理制度》条款的序号。
附件2：
华泰证券股份有限公司关联交易管理制度
（2022年修订）
第一章 总则第一条 为规范华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易决策事宜，提高公司规范运作水平，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章、规范性文件和《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定，由董事会办公室牵头负责；公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，由计划财务部牵头负责。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关联法人和关联自然人或符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织、自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司应当按照穿透原则将持股5%以上的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。
第十条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
（一）公司或其任何附属公司的董事（包括在过去12个月内曾任公司或其任何附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员或主要股东（指有权在该公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；
（二）上述（一）款中任何人士的联系人；
（三）公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士（于附属公司层面者除外）有权在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益）；
（四）任何于上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司（上
述（三）款及此（四）款，各称“关连子公司”）；
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上关连人士、联系人及有关术语以《香港上市规则》中的定义为准。
上述第（一）款并不包括非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) 「非重大附属公司」指一家附属公司，其总资产、盈利及收
益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%；
(2) 如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，应将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的「非重大附属公司」；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。
若计算出来的百分比率出现异常结果，或可不予理会有关计算，而改为考虑替代测试。
第十一条 关联关系是指公司与前述关联自然人和关联法人及《香港上市规则》所定义的关连人士之间的关系。主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断，不应仅局限于法律关系。
第三章 关联交易
第十二条 根据中国证监会、上交所以及香港联交所的相关规定，
公司的关联交易是指公司、控股子公司或如《香港上市规则》所定义的公司的附属公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关联人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（包括视作出售资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，或认购证券；或决定不行使选择权，以购入或出售资产，或认购证券；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（包括以现金或实物形式，该等财务资助包括授予信贷、有息或者无息借款、委托贷款或就贷款做出赔偿保证等）；
（五）提供担保和抵押；
（六）租入或者租出资产，以及签订或终止融资租赁或营运租赁协议或分租协议；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）签订许可使用协议；
（十一）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十三）购买或提供原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；销售产品、商品；
（十四）提供、接受或者共用劳务；
（十五）委托或者受托购买和销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）发行公司或附属公司的新证券；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）其他根据《上交所上市规则》的有关规定及《香港上市规则》第14A章界定的交易或事项。
第十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）不损害公司、非关联股东及客户的合法权益。遵循诚实信用、平等自愿的原则；
（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露，达到公开透明。
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循本制度第十四条所述原则，合同或协议内容应当明确、具体且符合公司发展实际。
第十七条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他方式。
第四章 关联交易的管理
第十八条 董事会办公室负责建立并管理关联人信息库以确定初
始关联人名单并及时更新。各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为本单位关联交易管理的首要责任人，各单位应另设指定联络人，负责本单位关联人及关联交易事项的及时申报及统计工作。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。上述有报告义务的自然人、法人或其他组织应当保证其报告的内容真实、准确、完整。董事会办公室应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十条 各控股子公司（非重大子公司除外）首要责任人或指定联络人应当向董事会办公室报告其董事、最高行政人员（包括但不限于总经理、总裁或首席执行官）、监事、主要股东及其联系人的名单及关联关系的说明。报告事项如发生变动，应当在变动后的三个工作日内报告。
第二十一条 各单位在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进行信息汇总整理。
第二十二条 与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的关联方信息保密，非经董事会许可，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权根据相应内部管
理制度追究相关人员责任。
第五章 关联交易的审议程序和披露第二十三条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第
（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上交所或者香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十五条 除为关联人提供担保外，公司在审议符合《上交所上市规则》的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易应经董事会批准，并应当及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，批准后应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见，提交董事会审议后及时披露，并将该交易提交股东大会审议批准。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
需股东大会批准的公司关联交易事项，交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度所规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十六条 公司监事会可以审查重大关联交易协议，检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；必要时，就重大关联交易事项专门发表意见。
符合《上交所上市规则》的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司独立董事应对重大关联交易发表独立意见，必要时有权向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第二十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司的关联交易，应遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。
第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额及资本承担总额（不论是股本、借贷或其他形式），包括任何认购资本的契约承担,以及涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证(如有) 合并计算作为交易金额，适用第二十五条的规定。
公司出资额达到第二十五条（三）规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以按《上交所上市规则》豁免适用提交股东大会审议的规定，以及遵守《香港上市规则》的要求。
公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上交所上市规则》的相关规定。
第二十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十五条的规定。
第三十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第二十五条的各项规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十一条 公司为关联人（股东及其关联方除外）提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十三条 公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十四条 公司与关联人发生本制度所列之日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经公司董事会及/或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第二十五条的规定提交董事会及/或股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，适用本制度第二十五条的规定履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前项规定办理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上交所上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十七条 在法律法规允许的范围内，以下事项免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会、上交所或香港联交所认定的其他情况。
第三十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本章没有规定的，适用《上交所上市规则》第六章第一节的规定。
第三十九条 与《香港上市规则》第14A章定义的关连人士发生的关连交易，应当按照以下不同的类别进行处理：
（一）符合《香港上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第（二）（１）（Ａ）款公告的处理原则，及本条第（二）（１）（D）款申报的处理原则；部分豁免的持续性关连交易
须遵守本条第（二）（2）（Ａ）（B）款的处理原则，及本条第（二）
（2）（D）款年度审核的处理原则。
（二）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。（１）非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易签订书面协议，并及时披露。
（B）将关连交易提交独立股东大会审议。关连交易在获得独立股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。
（C）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。
（D）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
（２）非豁免的持续性关连交易，必须进行申报、公告并获得独立股东批准，并应遵循下列处理原则：
（A）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准。
（B）必须先经公司董事会批准，并与关连人士就每项关连交易签订书面协议，并及时披露。协议内容应当反映一般商务条款并列出
付款额的计算基准、关连交易的定价政策、风险管理及企业管治政策等，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。（C）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。（D）遵循第四十条所列持续关连交易年度审核的有关要求。本条中具体审议与披露标准见《香港上市规则》原文，并以其不时修订的最新稿为准。
第四十条 根据《香港上市规则》，年度审核的要求如下：
（一）公司的独立董事每年均须审核持续关联交易，并在年度报告及账目中确认：
（１）该等交易属在公司及其附属公司的日常业务中订立；
（２）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及
（３）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公司年度报告付印前至少10个营业日送交香港联交所），确认有关持续关联交易：
（１）经由公司董事会批准；
（２）（若交易涉及由公司及其附属公司提供货品或服务）乃在各种大方面均按照公司的定价政策而进行；（３）乃在各种大方面均根据有关交易的协议条款进行；及（４）并无超逾先前公告及/或通函披露的上限。第四十一条 如交易属于《香港上市规则》第14A章所定义的关连交易，且该等关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行：
（一）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率 (i)低于0.1%；或 (ii) 低于1%，而该等交易纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士而构成关连交易；或(iii) 低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有的实体的任何金钱利益）也低于300万港元，则公司将获得全面豁免遵守独立股东批准、年度审阅及所有披露规定；
（二）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率 (i) 等于或高于0.1%但低于5%，而该等交易不涉及或不仅涉及公司的附属公司层面的关连人士；或(ii) 等于或高于1%但低于5%；或 (iii) 低于25%且交易代价低于1000万港元的关连交易，则公司须就该等交易履行申报及公告义务，但豁免遵守有关发出通函（包括独立财务意见）及独立股东批准的规
定；及
（三）如该等关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率不满足本条第（一）款及第（二）款的规定，则公司须就该等关连交易取得独立股东批准，并发出通函（包括独立财务意见）。
第四十二条 如有一系列关联交易全部在十二个月期内进行或完成，又或相关交易彼此关连，该等交易将会合并计算，并视作一项交易予以处理。该等关联交易合并后累计计算的披露原则适用第四十一条的规定。公司须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如该等关联交易属连串资产收购，而合并后累计计算的该等收购还将构成一项反收购，则该合并计算期则为二十四个月。
同时，在对关联交易进行合并及累计计算时，还须遵守《香港上市规则》第14A章的其他相关规定。
第四十三条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为《香港上市规则》所定义的公司关连人士，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行，但相关情况应及时报董事会办公室备案。公司应根据《香港上市规则》要求在得悉事件后尽快遵守年度审核及披露规定，包括刊登公告及作年度申报。如交易事项及条款发生相应变动或更新协议，则需按照本制度以及《香港上市规则》第14A章的规定，履行相应程序。
第四十四条 与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，公司及/或各单位必须与交易对方就该持续关连交易订立书面协议，列出须付款项的定价政策。协议期限必须固定以及反映一般商务条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。公司及/或各单位还应当就每项关连交易确定一个最高全年交易金额，并明确交易金额的计算基准，公司须披露其计算基准。
当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但香港联交所另有规定的除外。
第四十五条 如某项交易既属于《上交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定履行相关信息披露义务；如某项交易仅属于《上交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》14A章下的关连交易，应该适用本制度与该等交易有关信息披露的规定。
第四十六条 关联交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司及/或各单位应当将新修订或者续签的关联交易协议提交有权审批机构审议并及时履行信息披露义务。
第四十七条 稽查部应当按照监管要求，对达到第二十五条（三）规定标准的关联交易进行逐笔审计，并确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应提交董事会审议。
除法律法规另有规定外，稽查部应当至少每半年对关联交易的实
施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
第四十八条 董事会审计委员会应当在每年的履职情况报告中向董事会就关联交易管理制度的执行情况、董事会审计委员会关于指导并监督关联交易决策实施的情况，以及当年发生关联交易情况作出汇报。
第六章 附则
第四十九条 公司境外子公司应当根据《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的有关要求，按照本制度的相关规定，规范关联交易管理。
第五十条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地监管机构的规定以及《公司章程》和公司有关制度办理。
第五十一条 本制度规定的事项如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并随国家法律、法规、规章、规范性文件的变化而进行修改。
第五十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
第五十三条 公司及各单位、关联人以及相关义务人违反本制度规定的，根据法律、法规、规章、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第五十四条 本制度中所涉及的独立股东系指《香港上市规则》所定义的公司控股股东及其联系人以外的任何股东；若公司没有控股股东，则指公司的董事（独立非执行董事不包括在内）及最高行政人员及其各自的联系人以外的任何股东。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
议案六：
关于选举公司第六届董事会成员
（非独立董事）的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司应在近期完成本次董事会换届工作。根据公司《章程》规定，公司董事会由13名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事。
根据《证券公司治理准则》和公司《章程》的相关规定，持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事(非职工代表董事)候选人。目前，持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东共向公司董事会提出了3名第六届董事会成员候选人，其中：江苏省国信集团有限公司提名丁锋先生担任公司第六届董事会非执行董事，江苏交通控股有限公司提名陈仲扬先生担任公司第六届董事会非执行董事，江苏高科技投资集团有限公司提名柯翔先生担任公司第六届董事会非执行董事。根据相关法律法规和公司《章程》规定并经公司研究，公司董事长根据公司建议提名阿里巴巴（中国）网络技术有限公司推荐的胡晓女士、中国国有企业结构调整基金股份有限公司推荐的张金鑫先生担任公司第六届董事会非执行董事；提名张伟先生和尹立鸿女士担任公司第六届董事会执行董事。
待公司第六届董事会非独立董事人选在公司股东大会选举通过后，将正式履行公司第六届董事会董事职责，任期三年。
根据公司《章程》规定：董事会可以包括一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。经公司研究，周易先生为公司第六届董事会职工代表董事候选人。公司职工代表大会将在公司股东大会选举产生第六届董事会非职工代表董事前，完成职工代表董事的选举。公司非执行董事将不会从公司领取薪酬。公司执行董事将从公司领取薪酬，其薪酬按有关规定和制度确定。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：华泰证券第六届董事会非独立董事候选人简历
2022年12月30日
附件：
华泰证券第六届董事会非独立董事候选人简历
华泰证券股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人均已接受提名，简历如下：
1、张伟先生，1964年11月出生，工商管理硕士，高级工程师，高级经济师。曾在江苏省电子工业综合研究所工作，曾任江苏省电子工业厅正科级干部、资产管理处副处长、江苏宏图高科技股份有限公司董事会秘书兼总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记；江苏高科技投资集团有限公司董事、总经理、党委副书记、党委书记、董事长。2019年3月至2019年12月任本公司党委书记，2019年12月至今任本公司董事长、党委书记。
截至目前，张伟先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、丁锋先生，1968年12月出生，工商管理硕士，高级会计师。1990年8月至1992年11月任厦门经济特区中国嵩海实业总公司财务部会计；1992年12月至1995年9月任中国北方工业厦门公司财务部主办会计；1995年10月至2002年8月任江苏省国际信托投资公司财务部副科长；2002年8月至2004年9月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部项目经理；2004年9月至2009年12月任江苏省国际信托有限责任公司财务部负责人（经理助理）、副总经理；2009年12月至2010年12月任江苏省国信资产管理集团有限公司财务部副总经理；2010年12月至2011年12月任江苏省国信集团财务有限公司（常务）副总裁；2012年1月至2018年3月任江苏省国信集团财务有限公司总裁、党委副书记；2018年3月至今任江苏省国
信集团有限公司金融部总经理；2018年10月至今任本公司董事。目前，丁锋先生兼任江苏省联合征信有限公司董事、江苏省国信信用融资担保有限公司董事、紫金财产保险股份有限公司董事等职务。丁锋先生任职的江苏省国信集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，丁锋先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、陈仲扬先生，1967年10月出生，工学硕士，研究员级高级工程师。1992年6月至2000年11月历任江苏省高速公路建设指挥部计划处科员、副科长（主持工作）；2000年11月至2001年8月任江苏京沪高速公路有限公司经营开发部副经理（主持工作）；2001年8月至2004年10月历任江苏交通产业集团有限公司路产路权处职员（高工）、副处长、处长；2004年10月至2017年11月历任江苏交通控股有限公司营运安全部副部长，工程技术部副部长，工程技术部副部长、扩建项目办公室副主任，扩建项目办公室主任、工程技术部副部长，企管法务部部长；2017年11月至2019年4月历任江苏京沪高速公路有限公司董事长、党委书记、总经理，董事长、党委书记；2019年4月至2020年7月任江苏省高速公路经营管理中心党委书记、主任，江苏交通控股有限公司总经理助理；2020年7月至今任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员；2022年6月至今任本公司董事。目前，陈仲扬先生兼任江苏省国有企业发展改革研究会副会长、江苏省综合交通运输协会理事、金陵饭店股份有限公司董事、中国东方航空江苏有限公司董事等职务。陈仲扬先生任职的江苏交通控股有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会
所属独资企业。
截至目前，陈仲扬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、柯翔先生，1974年6月出生，博士，企业管理专业，高级工程师。1996年8月至2002年10月历任江苏省财政厅基建投资处科员、农业处科员、副主任科员；2002年10月至2020年8月历任江苏交通控股有限公司办公室主任助理、办公室副主任、营运安全部副部长、江苏省高速公路联网收费管理中心副主任、信息中心主任兼办公室副主任、发展战略与政策法规研究室主任、投资发展部副部长、战略研究室主任、企管法务部副部长、战略规划部部长；2020年8月至今任江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问；2021年2月至今任本公司董事。目前，柯翔先生兼任江苏省资本市场研究会副会长、江苏省金融业联合会理事、江苏毅达汇景资产管理有限公司董事、江苏高投资产管理有限公司董事兼总经理、江苏丰海新能源淡化海水发展有限公司董事等职务。柯翔先生任职的江苏高科技投资集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，柯翔先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、胡晓女士，1979年10月出生，工商管理硕士。2002年9月至2003
年7月担任毕马威华振会计师事务所会计师；2003年7月至2006年7月担任中国国际金融有限公司股票研究部研究助理；2008年7月至2012年7月任职于Citigroup Global Markets Asia Limited，历任经理、副总裁；2012年7月至2017年3月任职于Merrill Lynch (Asia
Pacific)Limited，历任副总裁、董事；2017年3月至今任职于阿里巴巴集团控股有限公司，历任战略投资部总监、董事总经理；2018年10月至今任本公司董事。目前，胡晓女士兼任圆通速递股份有限公司董事、Dianwoba Holdings Limited董事、上海万象文化配送有限公司董事、江苏康众汽配有限公司董事、BEST Inc董事、红星美凯龙家居集团股份有限公司董事、Travel Ease International（Hong Kong）Limited董事、云上会展有限公司董事、浙江豪猪网络技术有限公司董事等职务。
截至目前，胡晓女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
6、张金鑫先生，1971年10月出生，博士研究生，产业经济学专业。1994年7月至1997年9月任煤炭科学研究总院职业医学研究所实习研究员；2000年3月至2001年9月任联想集团有限公司发展战略部分析员；2005年7月至2017年9月任北京交通大学经济管理学院会计学讲师、副教授，会计系副主任；2017年9月至今任诚通基金管理有限公司研究规划部副总经理。目前，张金鑫先生兼任北京天德泰科技股份有限公司独立董事、山西锦波生物医药股份有限公司独立董事等职务。
截至目前，张金鑫先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
7、尹立鸿女士，1970年1月出生，大学本科，国民经济管理专业。1991年8月至1992年8月任中国银行南京市分行萨家湾支行员工；1992年8月至1998年10月历任中国银行南京市分行计划处员工、科员、副科长；1998年10月至1999年6月任中国银行江苏省
分行南京城西支行行长助理；1999年6月至2003年9月任中国银行江苏省分行南京城北支行副行长；2003年9月至2004年7月任中国银行江苏省分行南京白下支行行长；2004年7月至2004年10月任中国银行江苏省分行南京城南支行副行长；2004年10月至2007年8月任中国银行江苏省分行南京新港支行行长；2007年9月至2007年10月任江苏银行计划财务部总经理助理；2007年10月至2009年4月任江苏银行人力资源部副总经理；2009年4月至2021年6月任江苏银行人力资源部总经理兼党委组织部部长；2021年6月至今任本公司党委副书记，2022年6月至今任本公司董事。截至目前，尹立鸿女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案七：
关于选举公司第六届董事会成员
（独立董事）的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司应在近期完成本次董事会换届工作。根据公司《章程》规定，公司董事会由13名董事组成，其中至少包括1/3的独立董事。同时，由于公司已发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为满足相关监管要求，公司董事会成员中必须有一名独立董事常住香港。因此，公司建议董事会提名王建文先生、王全胜先生、彭冰先生、王兵先生和谢涌海先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。上述五位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，可提交公司股东大会审议。待公司第六届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过后，将正式履行公司第六届董事会独立非执行董事职责，任期三年。公司独立非执行董事将按公司股东大会通过的独立董事薪酬标准从公司领取薪酬。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。附件：华泰证券第六届董事会独立董事候选人简历
2022年12月30日
附件：
华泰证券第六届董事会独立董事候选人简历
华泰证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人均已接受提名，简历如下：
1、王建文先生，1974年7月出生，博士研究生，民商法专业。1998年8月至2006年5月任教于南京工业大学法学院；2006年5月至2016年5月任教于河海大学法学院；2016年5月至2021年5月任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；2021年5月至今任南京大学法学院教授、博士生导师；2020年6月至今任本公司独立董事。目前，王建文先生兼任江苏省委法律专家库成员、江苏省人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律顾问、常熟非凡新材股份有限公司独立董事、通富微电子股份有限公司独立董事等职务。
王建文先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，王建文先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、王全胜先生，1968年10月出生，博士研究生，企业管理专业。1993年9月至1995年8月任南京大学商学院信息中心助教；1995年9月至2001年3月任南京大学商学院信息中心讲师；2001年4月至2008年9月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008年9月至2011年1月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011年1月至2013年7月任南京大学商学院电子商务系教
授、系主任；2013年7月至2016年9月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任；2016年9月至2020年11月任南京大学管理学院教授、副院长；2020年11月至今任南京大学商学院教授、副院长；2022年6月至今任本公司独立董事。目前，王全胜先生兼任南京钢铁股份有限公司独立董事等职务。王全胜先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，王全胜先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、彭冰先生，1972年1月出生，博士研究生，国际法专业。1993年7月至1994年8月曾担任中国工商银行安徽省分行滁州支行员工；2000年4月至2005年7月任北京大学法学院讲师；2005年7月至2017年7月任北京大学法学院副教授；2017年7月至今任北京大学法学院教授。目前，彭冰先生兼任深圳国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳证券期货业纠纷调解中心调解员、中国商业法研究会副会长兼秘书长、汇丰前海证券有限公司独立董事等职务。彭冰先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，彭冰先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王兵先生，1978年3月出生，博士研究生，会计学专业。2007年7月至2011年12月任南京大学会计学系讲师；2012年1月至今任南京大学会计学系副教授；2016年12月至今任南京大学会计学系副教授、系党支部书记；2022年1月至今任南京大学会计学系副教授、系副主任、系党支部书记。目前，王兵先生兼任中国审计学会理事、中国内部审计协会理事、常州强力电子新材料股份有限公司独立
董事、旷达科技集团股份有限公司独立董事、哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司独立董事、江苏久吾高科技股份有限公司独立董事等职务。
王兵先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，王兵先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、谢涌海先生，1952年11月出生，大学本科，英语专业。1975年9月至1979年12月任职于中国社科院外事局；1979年12月至1981年10月任职于中国银行总行资金部；1981年10月至1986年7月任中国银行伦敦分行外汇部副经理；1986年7月至1989年10月任中国银行总行资金部副处长；1989年10月至1992年12月任中国银行东京分行资金部部长；1993年1月至1996年1月任香港永新实业有限公司副总经理；1996年1月至1998年7月任香港顺隆集团常务副总经理；1998年7月至2002年12月历任中国银行总行投资管理部副总经理、全球市场部副总经理；2002年12月至2012年12月任香港中银国际控股有限公司副执行总裁；2003年1月至今任香港中银国际英国保诚资产管理公司董事长。目前，谢涌海先生兼任香港中华总商会副会长、香港中资证券业协会永远名誉会长、香港证监会咨询委员会成员、交银国际控股有限公司独立非执行董事、大唐西市有限公司独立非执行董事、域高国际控股有限公司独立非执行董事、前海金融控股有限公司独立非执行董事等职务。
谢涌海先生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至目前，谢涌海先生未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案八：
关于选举公司第六届监事会成员
（非职工代表监事）的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会成员任期届满，根据《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，公司应在近期完成本次监事会换届工作。根据公司《章程》规定，公司监事会由7名监事组成；根据《公司法》规定，监事中职工代表的比例不得低于三分之一。根据《证券公司治理准则》和公司《章程》的相关规定，持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司监事会提出监事(非职工代表监事)候选人。目前，持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东共向公司监事会提出了4名第六届监事会成员候选人，其中：江苏省国信集团有限公司提名李崇琦女士担任公司第六届监事会监事，江苏交通控股有限公司提名于兰英女士担任公司第六届监事会监事，江苏高科技投资集团有限公司提名张晓红女士担任公司第六届监事会监事，江苏省苏豪控股集团有限公司提名周洪溶女士担任公司第六届监事会监事。待公司第六届监事会非职工代表监事人选在公司股东大会选举通过后，将正式履行公司第六届监事会监事职责，任期三年。根据公司《章程》规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司职工代表大会将在公司股东大会选举产生第六届监事会非职工代表监事前，完成3名职工代表监事的选举。
公司非职工代表监事将不会从公司领取薪酬。本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：华泰证券第六届监事会监事(非职工代表监事)候选人简历
2022年12月30日
附件：
华泰证券第六届监事会监事(非职工代表监事)候选人简历
华泰证券股份有限公司第六届监事会监事(非职工代表监事)候选人均已接受提名，简历如下：
1、李崇琦女士，1977年11月出生，管理学学士，工商管理专业，正高级经济师、高级会计师。1998年8月至2009年8月历任江苏淮阴发电公司通达总公司财务部会计、财务部主任、副总经理兼财务部主任；2009年8月至2018年3月历任江苏淮阴发电公司财务部副主任（正职级），财务部主任，副总会计师兼财务部主任，党委委员、副总经理；2018年3月至2022年6月历任江苏省国信集团人力资源部副总经理、副总经理（部门正职级）；2022年6月至今任江苏省国信集团财务部总经理。目前，李崇琦女士兼任江苏省铁路集团有限公司董事、江苏省国际信托有限责任公司董事、江苏省新能源开发股份有限公司监事会主席、苏州中方财团控股股份有限公司董事、江苏省广播电视信息网络投资有限公司副董事长、香港博腾国际投资贸易有限公司监事会主席等职务。李崇琦女士任职的江苏省国信集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，李崇琦女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、于兰英女士，1971年5月出生，硕士，产业经济学专业，正高级会计师、注册会计师。1993年8月至1996年8月在南京润泰实
业贸易公司财务部工作；1996年9月至1999年4月在南京理工大学产业经济学专业研究生学习；1999年5月至2002年12月在江苏联合信托投资公司财务审计部工作；2003年1月至2004年9月在江苏交通产业集团有限公司财务审计处工作；2004年10月至2008年5月在江苏交通控股有限公司财务审计部工作；2008年6月至2016年11月历任江苏宁沪高速公路股份有限公司财务会计部副经理（主持工作）、财务会计部经理、财务副总监（部门正职）、财务总监、党委委员；2016年11月至2018年3月任江苏宁沪高速公路股份有限公司副总经理、财务总监、党委委员；2018年3月至2018年8月任江苏交通控股有限公司审计风控部部长；2018年8月至2019年11月任江苏交通控股有限公司审计风控部部长、审计中心主任；2019年11月至2022年5月任江苏交通控股有限公司财务管理部部长；2022年5月至今任江苏交通控股有限公司总经理助理、财务管理部部长；2018年10月至今任本公司监事。目前，于兰英女士兼任江苏省信用再担保集团监事、江苏省盐业集团有限责任公司监事会主席、江苏金苏证投资发展有限公司董事、南京银行股份有限公司董事等职务。于兰英女士任职的江苏交通控股有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。截至目前，于兰英女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、张晓红女士，1967年1月出生，工商管理硕士，国际商务师。1989年8月至1997年4月任南京市土产畜产进出口股份有限公司外销业务经理；1997年4月至2000年11月历任江苏鑫苏投资管理有限公司经理助理、经理；2000年12月至2005年5月任江苏省创业
投资有限公司部门经理；2005年5月至2020年7月历任江苏高科技投资集团有限公司高级投资经理、资产管理部副总经理、资产管理部总经理、投资运营部总经理；2020年7月至今任江苏高科技投资集团有限公司副总经理；2019年12月至今任本公司监事。目前，张晓红女士兼任江苏省人才创新创业促进会副会长，江苏省新材料产业协会副理事长，江苏毅达股权投资基金管理有限公司监事，江苏高投创业投资管理有限公司法定代表人、董事长，江苏省人才创新创业服务中心有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，江苏高投资产管理有限公司法定代表人、董事长，江苏新新零售创新基金（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表等职务。张晓红女士任职的江苏高科技投资集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。
截至目前，张晓红女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、周洪溶女士，1972年3月出生，大专学历，正高级会计师。1993年8月至2003年5月历任江苏省丝绸进出口集团股份有限公司服装财务科科员、资产财务部服装财会科副科长；2003年5月至2010年1月历任江苏苏豪国际集团股份有限公司资产财务部服装财会科副科长、会计二科副科长、轻纺财会科副科长、财务部轻纺财会科科长；2010年1月至2012年3月任江苏省丝绸集团有限公司资产财务部总经理助理；2012年3月至2020年12月历任江苏省苏豪控股集团有限公司资产财务部副总经理、资产财务部总经理；2020年12月至今任江苏省苏豪控股集团有限公司副总裁、党委委员。目前，周洪
溶女士兼任江苏省纺织工程学会理事长、南京市进出口商会副会长等职务。周洪溶女士任职的江苏省苏豪控股集团有限公司为公司实际控制人江苏省政府国有资产监督管理委员会所属独资企业。截至目前，周洪溶女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。