华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法
第一章 总 则第一条 为贯彻落实华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）A股限制性股票股权激励计划（以下简称“限制性股票股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制订本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《华泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”），结合公司实际情况制订《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东大会审议通过后生效。
第三条 限制性股票股权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员，以及其他核心骨干人员实施的中长期激励计划。该限制性股票股权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、履行监管审批或备案等相关程序、经公司股东大会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东大会审议通过的限制性股票股权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 限制性股票股权激励计划的管理包括限制性股票股权激励计划的制订与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票股权激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
第九条 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则进行监督。
第十条 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第十一条 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 本激励计划的生效第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票股权激励计划，并提交董事会审议。
第十三条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十四条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所将对本激励计划出具法律意见书。
第十五条 本激励计划履行完成监管审批或备案等相关程序后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司OA系统公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十七条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等。
第四章 限制性股票的授予
第十八条 股东大会审议通过本激励计划后，公司应当与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
第十九条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第二十条 公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十一条 本激励计划经股东大会审议通过后，公司需按照《股权激励管理办法》等有关规定完成授予、登记及公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为，则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
第二十二条 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票解除限售
第二十三条 限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自相应授予部分股票完成登记之日起满24个月后，进入36个月的解除限售期。董事会薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，并结合公司层面业绩条件及激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售系数，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
第二十四条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
第二十五条 董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，除本激励计划另有约定外，由公司回购其持有的该次未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）等法律法规要求进行处理。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二十六条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 本激励计划的变更
第二十七条 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
第二十八条 除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
第二十九条 独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
第三十条 律师事务所应当就变更后的方案是否符合本计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 本激励计划的终止
第三十一条 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
第三十二条 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
第三十三条 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第三十四条 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》《回购股份实施细则》的规定进行处理。
第三十五条 公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 特殊情况的处理
第三十六条 公司发生情况变化的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，对下列情形负有个人责任的激励对象由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购，其他激励对象由公司按照授予价格回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
8、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
9、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司若发生合并、分立或控制权变更等情形，原则上所有已授予的限制性股票不作变更。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（三）本计划实施过程中，公司的财务会计文件或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象尚未行使的权益不再行使，公司应当收回激励对象由相关股权激励计划所获得的全部利益，不得再向负有责任的对象授予新的权益。
第三十七条 激励对象个人发生情况变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分支机构）或全资、控股子公司内任职、未解除或终止劳动关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对
象成为公司独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，对于已解除限售部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因本计划所得收益：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2、违反国家有关法律法规、公司《章程》规定的；
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（三）激励对象因工作调动等原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回
购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下：
1、在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365÷2。
2、在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象最后一个工作日的天数÷365。
（四）激励对象因达到法定退休年龄正常退休与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或者终止劳动关系的，其获授的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（七）除上述因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等四种与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的情况外，其他激励对象因任何原因与公司（含分支机构）或全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 信息披露第三十八条 公司将根据《股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，及时披露包括但不限于限制性股票股权激励计划、限制性股票股权激励计划管理办法、限制性股票股权激励计划实施考核办法、董事会决议、独立董事意见、监事会意见及说明、律师出具的限制性股票股权激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东大会决议、本激励计划的变更或终止情况、限制性股票授予、解除限售和回购情况等，以及在每年度报告中披露限制性股票股权激励计划的具体实施情况。
第十章 财务会计与税收处理第三十九条 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认或核销“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而进行回购，回购的股份将按照《公司法》《回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第四十条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费；公司应当按照国家税收管理规定履行相关义务。
第十一章 附 则
第四十一条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。