华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法
为保证华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心员工的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据国家相关规定及公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法的考核范围为本激励计划确定的激励对象，为对公司战略目标的实现有重要影响且符合法规要求的关键员工，包括公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员，但不包括公司非执行董事（含独立董事）、监事。所有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
（二）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，其中，董事、公司高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当回避表决。
五、考核体系
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《华泰证券股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
（2）非执行董事（包括独立董事）人数达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职
的；
（7）违反国家有关法律法规、《华泰证券股份有限公司章程》规定的；
（8）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（9）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
4、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例不低于30%；2019年度营业收入不低于2016-2018年度平均值
180.48亿元且不低于对标企业50分位值；2019年度扣除非经常性损益后的营业收入利润率不低于2016-2018年度平均值31.88%且不低于对标企业50分位值；2019年度金融科技创新投入金额较2018年度增长5%及以上；2019年证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、限制性股票解除限售时的法定条件
限制性股票解除限售时的法定条件与授予时的法定条件一致。
公司不满足法定条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公
司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
激励对象不满足法定条件的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购的股份将按照《公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求进行处理。
2、限制性股票解除限售时的业绩考核要求
本激励计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效系数×个人绩效系数。
（1）公司层面业绩条件
公司选取现金分红比例、营业收入、扣除非经常性损益后的营业收入利润率、金融科技创新投入、综合风控指标作为公司业绩考核指标。其中，综合风控指标作为门槛指标，若公司该项指标未达成门槛值，则对应批次的限制性股票不得解除限售。公司综合风控指标的门槛值为证券公司分类结果达到A类A级或以上且未发生重大违法违规事件。证券公司分类结果由证券监管部门根据《证券公司分类监管规定》综合评价，若该评价体系发生变化或调整，授权董事会对分类结果目标相应调整为届时评价体系的同级别标准。
在达成综合风控指标的前提下，公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：公司绩效系数＝现金分红比例指标得分×现金分红比例考核权重+营业收入相关指标得分×营业收入考核权重+扣除非经常
性损益后的营业收入利润率相关指标得分×扣除非经常性损益后的营业收入利润率考核权重+金融科技创新投入指标得分×金融科技创新投入考核权重。其中，现金分红比例考核权重为15%，营业收入相关指标考核权重为35%，扣除非经常性损益后的营业收入利润率相关指标考核权重为35%，金融科技创新投入指标考核权重为15%。除综合风控指标外，公司层面其余考核指标目标及得分情况如下：
| 解锁期 | 考核目标及指标得分注1 |
| 第一个解锁期 | 1、2021年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2021年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2021年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额注2为基准，2021年金融科技创新投入较基准增长5%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第二个解锁期 | 1、2022年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2022年营业收入在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2022年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-4名，得1分；排名第5-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2022年金融科技创新投入较基准增长8%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
| 第三个解锁期 | 1、2023年度现金分红金额占当年度归属于母公司股东的净利润的比例高于或等于30%时，得1分；其余情况不得分。 2、2023年营业收入在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 3、2023年扣除非经常性损益后的营业收入利润率在当年对标企业中排名第1-3名，得1分；排名第4-6名，得0.8分；其余情况不得分。 4、以2019年金融科技创新投入金额为基准，2023年金融科技创新投入较基准增长11%及以上，得1分；其余情况不得分。 |
部门决定的吸收合并、重大资产重组或为响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），造成相关业绩指标不可比的情况，授权公司董事会对相应业绩指标值进行调整。注2：金融科技创新投入金额根据中国证券业协会公布的证券公司信息系统建设投入（包含信息系统投入金额与信息技术人员薪酬）数据口径确定。若中国证券业协会对相关统计口径进行调整，授权董事会对相应目标进行调整。
公司综合当前行业竞争态势、业务规模与结构、公司自身情况等评定因素，选择中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、申万宏源集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为对标企业。若在解除限售的考核过程中，对标企业发生重大资产重组等行为，导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，授权公司董事会根据实际情况按照上述原则剔除或更换对标企业。
（2）激励对象个人层面的绩效条件
根据激励对象上一年度的绩效考核结果确定当期的个人绩效系数，考核成绩对应解锁比例具体见下表：
| 考核结果 | B及以上 | C | D | E |
| 个人绩效系数 | 100% | 90% | 70% | 0% |
（一）考核期间
本激励计划以2019年会计年度作为授予条件的考核年度，以2021-2023年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
（二）考核周期
本激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次。
七、考核流程
（一）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
（二）公司及参与本激励计划的所属单位人力资源、财务等相关部门将公司（含分支机构）或全资、控股子公司的核心业务骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
（三）公司人力资源部、计划财务部等相关部门应将对公司董事、高级管理人员的考核结果提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当回避表决。
八、考核结果的反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、考核结果归档
考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。