国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于华泰证券股份有限公司变更部分非公开发行A股股票
募集资金用途的核查意见
作为华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）本次非公开发行A股股票的联席保荐机构，国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司（以下统称“联席保荐机构”）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就华泰证券本次变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
2018年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华泰证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]315号）核准，公司向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、苏宁易购集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司及阳光财产保险股份有限公司非公开发行A股股票共计1,088,731,200股，发行价格为人民币13.05元/股，募集资金总额为人民币14,207,942,160.00元，扣除非公开发行的发行费用（包括承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费、发行登记费、印花税等费用）人民币74,736,488.79元之后的非公开发行A股募集资金实际净额为人民币14,133,205,671.21元。上述非公开发行A股募集资金已于2018年7月31日全部存入公司开立的募集资金专户，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为毕马威华振验字第1800286号的验资报告。
公司2018年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
公司拟对部分募集资金用途进行调整，将原1亿元“增加对香港子公司的投入，拓展海外业务”的用途调整为“进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易
业务规模”。募集资金投资项目变更前后的具体情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 募集资金投资项目 |
| 变更前投资金额 | 变更后投资金额 |
进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模
48.00 49.00
扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备
80.00 80.00
增加对境内全资子公司的投入
| 3 | 5.00 | 5.00 |
增加对香港子公司的投入，拓展海外业务
1.00 0.00
加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平
3.00 3.00
其他营运资金安排
4.33 4.33
141.33 141.33本次变更部分募集资金用途不涉及关联交易。公司于2019年10月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金用途的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2019年8月31日，公司累计使用募集资金139.93亿元，资金的使用均履行了相应的审批手续。具体使用情况如下：
单位：亿元
合计序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 变更前投资金额 | 实际投资金额 |
进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模
48.00 48.00
扩大固定收益产品投资规模，增厚公司优质流动资产储备
80.00 79.68
增加对境内全资子公司的投入
5.00 5.00
增加对香港子公司的投入，拓展海外业务
1.00 0.00
加大信息系统的资金投入，持续提升信息化工作水平
3.00 3.00
其他营运资金安排
4.33 4.25
| 合 计 | 141.33 | 139.93 |
（二）变更的具体原因
2019年6月，公司在伦敦证券交易所完成全球存托凭证（Global DepositoryReceipts，“GDR”）的发行，募集资金净额为16.50亿美元。招股说明书约定，本次GDR募集资金的60%（即约9.9亿美元，折合人民币约69.3亿元）将用于支持国际业务发展。公司第四届董事会第十六次会议通过决议，同意将华泰国际金融控股有限公司的注册资本由88亿港元增加至不超过108亿港元，用于其境外业务的开展及相关投资。预计未来两年内，公司发行GDR募集资金可以满足公司国际业务发展的需要。相比GDR募集资金，使用非公开发行A股募集的人民币资金增资香港子公司将涉及换汇出境等一系列手续，流程相对复杂，且存在一定成本。
综合上述因素，公司拟优先使用GDR募集资金增加对香港子公司的投入。考虑在此情况下，原非公开募集资金中用于香港子公司投入部分短时间内无法使用，为提高资金使用效率，公司拟将非公开发行A股募集资金中原1亿元“增加对香港子公司的投入，拓展海外业务”的用途变更为“进一步扩大融资融券和股票质押等信用交易业务规模”。
三、新项目的具体内容
公司将利用本次非公开发行部分募集资金进一步支持信用业务的持续发展、扩大融资融券等信用交易业务规模，满足融资融券业务以及开展其他资本中介业务的资金需求，增强公司盈利能力。
四、新项目的市场前景和风险提示
信用交易业务近年来已成为各大券商重要的收入来源之一，随着科创板的推出及证券市场的进一步对外开放，信用交易业务需求预计将会保持稳定增长。
信用交易业务对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。信用交易业务的盈利水平可能受市场波动、融资融券人的偿还能力、公司操作策略等因素影响。
五、本次变更募集资金投资项目履行的程序
公司于2019年10月29日分别召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行A股股票募集资金用途的议案》。公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，同意公司本
次变更部分募集资金用途的事项。
上述议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
六、联席保荐核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及华泰证券《公司章程》及《募集资金管理制度》的规定。因此，联席保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。