天津友发钢管集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
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中国 天津二〇二二年十月
目 录
2022年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第三次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案 ...... 5
议案二：关于补选监事的议案 ...... 8
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知为了维护天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前60 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东、股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，签到登记即终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业
秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 09 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-104）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和天津市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2022 年 10月 10 日（星期一）上午 10:30地点：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号 友发集团三楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2022 年 10月10日至2022 年10月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人和主持人
召集人：天津友发钢管集团股份有限公司董事会主持人：董事长李茂津
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1.00 审议《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》；
2.00 审议《关于选举监事的议案》；
2.01审议《关于公司选举陈自林为公司监事的议案》。
（四）审议议案
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人。
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会 15 分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密或内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京德恒律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
天津友发钢管集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩
考核指标的议案
各位股东及股东代理人：
2022年9月14日，天津友发钢管集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，现将有关事项说明如下：
一、调整原因及方案
（一）调整原因
1、内外部环境不确定性依然存在，严重冲击国内制造业
2022年以来，面对新冠肺炎疫情、俄乌战争等对世界经济的严重冲击，国际国内形势日趋严峻。3月起，国内新冠疫情不断呈现区域性爆发态势，使得经济增长面临的下行压力增大，令国内二季度经济出现小幅衰退，经济景气度在4月、5月陷入收缩区间，据国家统计局公布的数据，国内二季度GDP同比增速回落至0.4%。本轮疫情不仅直接影响服务业，也冲击了制造业，企业生产经营活动全面放缓。
2021年下半年以来，中国制造业PMI指数呈下降趋势，一度低于50，到2022年4月甚至跌到了47.4，市场对钢管产品的需求也随PMI指数的逐步下降而萎缩；2022年2月份之后，全国焊接钢管月度产量除5月份略有上涨外均呈现同比下滑趋势。此外，据中国钢结构协会钢管分会提供的数据，2022年1-6月份，全国钢管产量4,060万吨，同比下降1.67%，表观消费量3,703万吨，同比下降2.71%；其中，焊接钢管产量2,740万吨，同比下降4.7%，表观消费量2,574万吨，同比下降1.25%。
2、下游房地产市场不景气，基建行业萎缩导致对钢管产品需求下降
2021年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化，房地产开发景气指数尤其是在2022年之后呈大幅下降趋势，多项工程停工，对钢管产品的需求大幅下降，且
对钢管行业的影响还在持续中。
2022年以来，全国商品房销售面积及销售额转为负增长，终端用户延缓采购等现象成为常态，终端需求受到抑制。
国内多省市受疫情影响，基建、房地产、物流、贸易等行业出现了大面积停工停产，影响管材下游需求，订单量明显减少。公司作为行业龙头企业，全体员工齐心协力克服困难，虽然预计2022年总销量比去年同期仍有增长，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年的钢管总销量目标仍面临巨大挑战。
因此，公司原激励计划业绩考核方式已不能和公司目前经营环境相适应，从公司长远利益出发，公司认为有必要对业绩考核指标的达成方案做出优化调整，设置考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。
（二）调整方案
为切实激发激励对象的工作热情和积极性，更有效应对未来市场变化，公司结合实际情况，拟调整2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，业绩考核指标仍为公司焊接钢管总销量，但在原有的考核指标基础上做对应的阶梯设计，按照实际完成率，解锁对应限制性股票，并相应修订《激励计划草案》及其摘要、《考核管理办法》中的相关内容。
调整前：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留部分 第一个解除限售期 | 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨； |
| 首次及预留部分 第二个解除限售期 | 2022年公司焊接钢管总销量不低于1,450万吨； |
| 首次及预留部分 第三个解除限售期 | 2023年公司焊接钢管总销量不低于1,550万吨。 |
调整后：
| 解除限售期 | 考核年份 | 业绩考核目标 | |
| 首次及预留部分 第一个解除限售期 | 2021年 | 2021年公司焊接钢管总销量不低于1,350万吨 | |
| 解除限售期 | 考核年份 | 焊接钢管总销量目标值（万吨） | |
| 首次及预留部分 第二个解除限售期 | 2022年 | 1,450 | |
| 首次及预留部分 第三个解除限售期 | 2023年 | 1,550 |
各年度（2021年除外）限售股解除限售比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成率 | 解除限售比例 |
| 实际完成率R | R≥100% | 100% |
| 70%≤R＜100% | R | |
| R＜70% | 0 |
注：实际完成率R=绩效指标实际达成值/绩效指标目标值。除上述调整外，《公司2021年限制性股票激励计划》及摘要、《公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他考核内容不变。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
议案二：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第四届监事会非职工代表监事张松明先生因病去世，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经公司第四届监事会第二十五次会议审议，现选举陈自林先生为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
简历情况：
陈自林先生，1966年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；中专学历。1983年至1994年任永兴轧钢厂技术员；1995年至1997年任个体机械加工厂老板；1998年任永通钢管厂技术员；1999年至2005年任华友钢管厂厂长；2006年至2009年任天津友发钢管集团有限公司副总经理；2009年至2012年任天津市友发德众钢管有限公司副总经理；2012年至2020年任天津市友发德众钢管有限公司常务副总经理；2020年至今任天津市友发德众钢管有限公司总经理。
该议案已经公司第四届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
天津友发钢管集团股份有限公司
监事会