证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2019-080
股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
重要内容提示：
? 回购注销原因：因公司首期和第二期A股限制性股票计划部分激励对象的
限制性股票不符合解锁条件，经审议通过，公司决定回购注销部分激励对象所持有的限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。回购股份数量
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 5,635,941 | 5,635,941 | 2019年11月19日 |
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购注销部分激励对象不符合解锁条件的限制性股票。具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1. 2017年7月14日，公司第一届董事会第一百一十四次会议及第一届监事会第六十次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2017年第三批次解锁的议案》。涉及本次回购的激励对象9名，限制性股票数量275,341股，回购价格1.27857元/股，回购总价352,042.88元。具体内容请参见公司2017年7月18日发布的《中国建筑股份有限公司第一届董事会一百一十四次会议决议公告》、《中国建筑股份有限公司第一届监事会第六十次会议决议公告》。
2. 2018年11月16日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。2018年12月3日，上述回购方案经过公司2018年第三次临时股东大会审议通过。涉及本次回购的激励对象4名，限制性股票数量840,000股，回购价格3.47571元/股，回购总价2,919,600.00元。具体内容请
参见公司2018年11月17日发布的《关于回购第二期A股限制性股票激励对象股票的公告》、2018年12月4日发布的《中国建筑股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。
3. 2019年1月15日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励对象股票回购的议案》。2019年5月7日，上述回购方案经过公司2018年年度股东大会审议通过。涉及本次回购的激励对象48名，限制性股票数量4,520,600股，回购价格3.47571元/股，回购总价15,712,314.00元。具体内容请参见公司2019年1月16日发布的《关于回购第二期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》、2019年5月8日发布的《中国建筑股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》。
公司回购上述限制性股票已按规定发布了减少公司注册资本暨通知债权人公告，具体内容请参见公司2018年1月9日发布的《关于回购注销公司首期全部未解锁限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人的公告》、2019年1月10日发布的《关于回购注销部分限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》及2019年5月8日发布的《关于回购注销部分第二期限制性股票减少公司注册资本暨通知债权人公告》。在前述公告约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因公司首期A股限制性股票和第二期A股限制性股票部分激励对象的限制性股票不符合解锁条件，经公司第一届董事会第一百一十四次会议、2018年第三次临时股东大会和2018年年度股东大会分别审议通过，公司决定回购注销上述限制性股票。依据具体如下：
1. 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司2012年年度股东大会决议的《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》等相关规定，公司首期限制性股票激励计划发生激励对象不符合解锁条件情形的，由股东大会授权董事会予以回购并注销。
2. 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年第一次临时股东大会决议的《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》等相关规定，
公司第二期A股限制性股票计划发生激励对象不符合解锁条件情形的，不能解锁的限制性股票由董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
（二）本次回购限制性股票价格及回购款项的说明
根据2018年7月27日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于中国建筑股份有限公司首期和第二期A股限制性股票计划调整授予数量和授予价格的议案》，因公司2017年度利润分配资本公积转增股本，导致限制性股票回购价格相应调整，其中：（1）公司首期限制性股票计划的授予价格由3.58元/股调整为
2.55714元/股，回购价格由1.79元/股调整为1.27857元/股（回购价格为授予价格的50%）；（2）公司第二期限制性股票计划的授予价格即回购价格由4.866元/股调整为3.47571元/股。
上述调整后，公司首期和第二期A股限制性股票计划如发生回购事项的，公司根据调整后的股票数量和价格计算的应当向相应激励对象支付的回购总价与调整前一致，回购总价不因股票数量调整和价格调整而发生变化。公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金，回购款项合计人民币18,983,956.88元。
（三）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司首期A股限制性股票和第二期A股限制性股票部分激励对象共计60人（包括1人同时回购其所持有的公司首期A股限制性股票和第二期A股限制性股票），合计拟回购注销限制性股票5,635,941股。其中，回购首期限制性股票数量为275,341股，第二期限制性股票数量为5,360,600股。本次回购注销完成后，公司待回购的限制股票数量合计2,048,667股。其中，待回购的首期限制性股票数量为998,667股，第二期限制性股票数量为1,050,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票834,554,667股。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户。
预计上述限制性股票于2019年11月19日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司将减少注册资本暨股本5,635,941元（股），减少
后的注册资本暨股本为41,975,629,711元（股）。公司股本变动情况具体如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 股份数 | 比例 | 本次注销股份 | 股份数 | 比例 | |
| （股） | （%） | （股） | （股） | （%） | |
| 有限售条件的流通股 | 840,190,608 | 2.00% | -5,635,941 | 834,554,667 | 1.99% |
| 无限售条件的流通股 | 41,141,075,044 | 98.00% | 0 | 41,141,075,044 | 98.01% |
| 股份合计 | 41,981,265,652 | 100.00% | -5,635,941 | 41,975,629,711 | 100.00% |
四、说明及承诺
公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务。首期A股限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划（修订草案）》的有关规定；第二期A股限制性股票计划回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》及《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本
次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
中国建筑股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十四日