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公告日期:2022-06-22

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平顶山天安煤业股份有限公司

2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年6月

目 录

关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....... 1-1

关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 2-1

关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 ...... 3-1关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 4-1

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 5-1

关于公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)的议案 ...... 6-1

关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ..... 7-1关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 8-1

1-1

关于公司符合公开发行可转换公司债券

条件的议案各位股东:

根据《中华人共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律法规的规定,经对公司的实际情况逐项自查,公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

2-1

关于公司公开发行可转换公司债券方案的

议 案各位股东:

公司拟申请公开发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券,并制定发行方案如下:

(一)发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币330,000.00万元(含330,000.00万元),具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

(五)票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年

2-2

度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

2-3

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

(八)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(九)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者,且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票

2-4

交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况

2-5

按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(十)转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

2-6

若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

(十一)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V÷P,其中:

Q:指转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;

V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。

(十二)赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

2-7

(1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

本次可转债的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(十三)回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方

2-8

式参见第(十二)条赎回条款的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第(十二)条赎回条款的相关内容。

(十四)转股年度有关股利的归属

2-9

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期利润分配,享有同等权益。

(十五)发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

(十六)向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

(十七)债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利与义务

(1)可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转

2-10

换公司债券转为公司股份;

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定;

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定;

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

2-11

③公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人;

⑥担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

⑦公司提出债务重组方案的;

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

①公司董事会;

②本次可转换公司债券受托管理人;

③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

(十八)本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过330,000.00万元(含330,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

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序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1煤矿智能化建设改造项目385,246.70280,000.00
2偿还金融机构借款50,000.0050,000.00
合计435,246.70330,000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。

(十九)募集资金存管

公司已经制订了《募集资金管理制度》,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

(二十)本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

3-1

关于公司公开发行可转换公司债券预案的

议 案

各位股东:

公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

4-1

关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东:

公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

5-1

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的

议 案

各位股东:

公司已就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,并制定了填补措施,公司控股股东、董事、高级管理人已对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出承诺。具体内容于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

6-1

关于公司未来三年股东分红回报规划

(2022-2024年)的议案

各位股东:

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》及《公司章程》等相关规定,公司制定了《平顶山天安煤业股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)》,具体内容于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

7-1

关于制定公司可转换公司债券持有人会议

规则的议案

各位股东:

公司为本次公开发行可转换公司债券编制了《平顶山天安煤业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容于2022年6月8日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。

8-1

关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东:

为保证本次发行高效、有序地进行,根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜,包括但不限于:

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

2、如有关法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外,在有关法律法规允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司和市场的实际情况,对本次发行的具体方案、本次可转换公司债券持有人会议规则等相关制度文件等事项进行适当的修订、调整和补充;

8-2

3、根据有关部门对具体项目的审核,综合判断相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素,在股东大会审议批准的本次发行可转换债券募集资金投向范围内,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据募集投资项目的实施进度及资金需求,在募集资金到位之前,决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换;

4、在本次发行完成后,办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜,根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款,并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜;

5、在本次发行完成后,办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

6、根据有关法律法规、监管部门要求,分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

7、决定聘用本次发行的中介机构;根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料,以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等),并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

8-3

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行延期实施或终止;

9、在本次发行可转换公司债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

10、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

在上述授权事项获得股东大会批准时,除非相关法律法规另有规定,即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行上市的相关事宜,并同时生效。

上述授权事项中,除第3、4、5、6、9项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为12个月,自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次发行上市完成日。


  附件:公告原文
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