根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提供的资料,现就公司第八届董事会第十次会议审议的关于公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项发表如下意见：
1、公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次修订的限制性股票激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次修订的限制性股票激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、限售等安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象以本次修订的限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6、本次修订的限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
7、公司就本次修订的限制性股票激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
经过认真审阅本次修订的限制性股票激励计划，我们认为公司根据上级主管部门的意见及相关法律、法规的规定修订了本次激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构。本次修订的限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司对本次限制性股票激励计划的修订并将其提交公司股东大会进行审议。