平顶山天安煤业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年11月
目 录
关于申请储架发行应收账款资产支持专项计划的议案 ...... 1
关于申请储架发行应收账款资产支持票据的议案 ...... 5
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案 ...... 9
关于公开发行可续期公司债券的议案 ...... 10关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案 ...... 14
关于申请储架发行应收账款资产支持专项计划
的议案
为盘活公司账面应收账款，改善资产结构，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）拟通过长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”，作为“计划管理人”）和开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”，作为“市场推广及销售人”）发起设立储架型应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。
一、专项计划发行方案
本次资产支持专项计划的实施不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
1.专项计划名称：【长城国瑞证券第一期---平煤第一期应收账款】资产支持专项计划（暂定名）。
2.专项计划基础资产：平煤股份及其子公司的应收账款债权。
3.专项计划发行规模：不超过人民币20亿元，首期发行不超过人民币10亿元。
4.专项计划发行时间：根据实际资金需求和发行市场情况，在监管机构规定的有效期内择机分期发行 。
5.专项计划发行对象：符合监管要求的合格投资者。
6.专项计划发行期限：不超过3年（因储架发行，具体每期的发行期限可在发行时根据市场情况确定）。
7.专项计划还本付息方式：在循环期内每半年支付利息，到期一次性还本。
8.专项计划管理人：长城国瑞证券有限公司
9.专项计划销售人：开源证券股份有限公司。
10.专项计划募集资金用途：主要用于偿还贷款、债券，补充流动资金，改善公司融资结构。
二、专项计划管理人情况
公司名称：长城国瑞证券有限公司
住所地：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼
法定代表人：王勇
注册资本：335,000万元
经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
长城国瑞于2014年9月取得中国证券监督管理委员会厦门监管局核发的编号为【厦证监许可[2014]24号】的资产管理业务资格批复，具备资产管理业务资格。
三、专项计划销售人情况
公司名称：开源证券股份有限公司
住所地：陕西省西安市雁塔区锦业路1号都市之门B座5层
法定代表人：李刚
注册资本：345,341.3716万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
四、授权事宜
拟提请公司股东大会授权董事长，根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件；
2.根据市场条件决定本次资产支持专项计划的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持专项计划的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途用于偿还公司债务的明细、发行安排等；
3.根据发行资产支持专项计划的需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。
五、专项计划对公司的影响
公司开展储架发行应收账款资产支持专项计划，可以盘活存量资产、加快资金周转、拓宽融资渠道，有利于公司业务更好的开展。本
专项计划的实施，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，能够提高公司资金使用效率，改善资产负债结构，符合公司发展规划和整体利益。
关于申请储架发行应收账款资产支持票据
的议案应收账款资产支持票据是平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“平煤股份”）以其持有的应收账款债权为基础资产，在银行间市场发行的资产证券化产品，即公司作为发起机构和委托人与信托公司（发行载体管理机构）签署财产权信托合同，将应收账款委托或转让予信托机构设立“平顶山天安煤业股份有限公司2020年度第一期资产支持票据信托”，并以该信托为载体发行资产支持票据。
一、资产支持票据方案
1.产品名称：【平煤股份2020年度第一期应收账款】资产支持票据（暂定名）。
2.产品规模：不超过人民币20亿元，首期发行不超过人民币10亿元。
3.产品期限：不超过3年。
4.承销方式：中原银行、兴业银行联合承销。
5.基础资产：平煤股份及其子公司的应收账款债权。
6.发行方式：公开发行。
7.还本付息方式：在循环期内每半年支付利息，到期一次性还本。
8.发行场所：银行间市场。
9.发行载体管理人：百瑞信托有限责任公司。
10.募集资金用途：主要用于偿还贷款、债券，补充流动资金，
改善公司融资结构。
二、承销商及信托公司情况
1、承销商基本情况
（1）公司名称：中原银行股份有限公司
住所地：河南省郑州市郑东新区商务外环路23号中科金座大厦法定代表人：窦荣兴注册资本：2,007,500万元经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务等。中原银行已取得非金融企业债务融资工具B类主承销商资质。
（2）公司名称：兴业银行股份有限公司
住所地：福建省福州市湖东路154号法定代表人：高建平注册资本：2,077,419万元经营范围：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务等。兴业银行已取得非金融企业债务融资工具A类主承销商资质。
2.信托公司基本情况
公司名称：百瑞信托有限责任公司住所地：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦法定代表人：王振京注册资本：400,000万元经营范围：经银监会批准可开展资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务等。
三、资产支持票据授权事宜
拟提请公司股东大会授权董事长，根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件，并签署所有相关法律文件，办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜，包括但不限于下列事项：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件；
2.根据市场条件决定本次资产支持票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于资产支持票据的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途用于偿还公司债务的明细、发行安排等；
3.根据发行资产支持票据的需要，委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件，并同意公司根据交易文件的约定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及
修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。
四、资产支持票据对公司的影响
公司开展储架发行资产支持票据，可以盘活存量资产、加快资金周转、拓宽融资渠道，有利于公司业务更好的开展。本次资产支持票据的实施，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，能够提高公司资金使用效率，改善资产负债结构，符合公司发展规划和整体利益。
关于公司符合公开发行可续期公司债券条
件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
关于公开发行可续期公司债券的议案为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，公司拟申请注册发行总额不超过40亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：
（一）债券名称
平顶山天安煤业股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。
（二）债券期限和品种
本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
（三）发行规模及分期发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
（四）票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（五）债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。
（六）发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
（七）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。
（八）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（九）递延支付利息的限制
1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：
①向普通股股东分红；②减少注册资本。
（十）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一）募集资金用途
本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（十三）担保情况
本次债券发行采取无担保方式发行。
（十四）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十五）上市场所
上海证券交易所。
（十六）决议的有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司
债券相关事项的议案
根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；
6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。