平煤股份2019年度独立董事述职报告2019年11月29日公司董事会成功换届，第七届独立董事安景文先生、唐建新先生、王兆丰先生、陈栋强先生离任，李宝库先生、卢义玉先生、陈缨女士、周阳敏先生、陈岱松先生继任第八届董事会独立董事。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2019年的工作中，我们两届独立董事在任期间，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李宝库先生：曾任中国电子商务协会理事，中国高校市场学研究会常务理事，辽宁省工商管理类专业教学指导委员会副主任委员。现任辽宁工程技术大学营销管理学院院长，博士生导师，葫芦岛新农村建设专家团副团长，TCL家电集团营销顾问，本公司独立董事。卢义玉先生：曾任重庆大学煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室副主任。现任重庆大学资源及环境科学学院副院长、资源与安全学院院长、复杂煤层瓦斯抽采国家地方联合工程实验室副主任、煤矿灾害动力学与控制国家重点实验室主任，本公司独立董事。陈缨女士：曾任宝山钢铁股份有限公司财务部长、董事会秘书，财务总监，副总经理，宝钢集团有限公司董事会秘书，副总经理，重阳投资有限公司副董事长。现任东方海外（国际）有限公司（股票代码：
0316.HK）独立董事本，本公司独立董事。周阳敏先生：曾任上海大学讲师、郑州大学商学院副教授。现任郑州大学商学院教授，本公司独立董事。陈岱松先生：曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司（原华神集团，股票代码：000790）、浙江乔治白服饰股份有限公司（股票代码：
002687）及上海浦东路桥建设股份有限公司（股票代码：600284）三家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（股票代码：603683）独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代码:300198)独立董事，本公司独立董事。安景文先生：中国矿业大学(北京)管理学院教授、博导，中国生产力学院副院长，中国煤炭工业技术委员会委员，中国煤炭质量分会副理事长，中国能源资源系统工程分会副理事长，曾任本公司独立董事。唐建新先生：曾任武汉大学经济与管理学院会计系主任，本公司独立董事。现任武汉大学经济与管理学院会计系教授、博士生导师，中百集团、神州长城独立董事。王兆丰先生：曾任煤炭科学研究总院抚顺分院研究所副所长、所长，河南理工大学瓦斯地质研究所所长，河南省特聘教授，本公司独立董事。现任河南理工大学教授、博士生导师，煤矿灾害预防与抢险救灾教育部工程中心常务副主任。陈栋强先生：曾任北京市中银律师事务所律师，北京市海勤律师事务所律师，本公司独立董事。现任北京市君致律师事务所合伙人、北京市君致（深圳）律师事务所主任律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1．我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业
任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职；2．我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况2019年，公司共召开股东大会会议5次、董事会会议16次、董事会专门委员会会议23次（其中，审计委员会9次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会9次），我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
第七届独立董事出席情况
| 董事会会议出席情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 安景文 | 14 | 6 | 7 | 1 | 0 |
| 唐建新 | 14 | 4 | 10 | 0 | 0 |
| 王兆丰 | 14 | 5 | 8 | 1 | 0 |
| 李宝库 | 14 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 陈栋强 | 14 | 5 | 7 | 2 | 0 |
| 股东大会会议出席情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 应参加年度股东大会次数 | 亲自出席次数 | 应参加临时股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 安景文 | 1 | 0 | 4 | 4 | 1 | |||||
| 唐建新 | 1 | 1 | 4 | 2 | 2 | |||||
| 王兆丰 | 1 | 1 | 4 | 3 | 1 | |||||
| 李宝库 | 1 | 1 | 4 | 4 | 0 | |||||
| 陈栋强 | 1 | 1 | 4 | 3 | 1 | |||||
| 董事会专门委员会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事姓名 | 应参加薪酬与考核委员会次数 | 应参加审计委员会次数 | 应参加提名委员会次数 | 应参加战略委员会次数 | 合计 | 缺席次数 | ||||
| 安景文 | 1 | 3 | 4 | 0 | ||||||
| 唐建新 | 8 | 8 | 0 | |||||||
| 王兆丰 | 3 | 3 | 0 | |||||||
| 李宝库 | 1 | 1 | 0 | |||||||
| 陈栋强 | 8 | 8 | 0 | |||||||
第八届独立董事出席情况
| 董事会会议出席情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李宝库 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 卢义玉 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 陈缨 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 周阳敏 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 陈岱松 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 股东大会会议出席情况 | |||||
| 独立董事姓名 | 应参加年度股东大会次数 | 亲自出席次数 | 应参加临时股东大会次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 李宝库 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 卢义玉 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 陈缨 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 周阳敏 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 陈岱松 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 董事会专门委员会会议出席情况 | ||||||||||
| 独立董事姓名 | 应参加薪酬与考核委员会次数 | 应参加审计委员会次数 | 应参加提名委员会次数 | 应参加战略委员会次数 | 合计 | 缺席次数 | ||||
| 李宝库 | 0 | |||||||||
| 卢义玉 | 1 | 1 | 0 | |||||||
| 陈缨 | 1 | 1 | 0 | |||||||
| 周阳敏 | 1 | 1 | 0 | |||||||
| 陈岱松 | 1 | 1 | 0 | |||||||
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
（三）年报期间所做的工作
在公司2019年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责
任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司2019年年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。我们认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，能够及时保护公司及股东，特别是中小股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2019年对外担保及资金占用情况进行了认真审查，发表如下独立意见：截至上年度报告期末，对控股子公司河南平宝煤业有限公司提供担保10,800万元已于2019年3月11日到期归还，截至本报告期末公司不存在对外担保。公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员实行年薪制。经核查，公司高级管理人员2019年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司未发生改聘事务所的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
回购股份情况：2019年3月8日公司公告的《关于回购部分社会公众股份的预案》中公司将用不低于2.7亿元回购公司股票，截至2020年3月18日，实际回购股份66,921,027股， 占公司总股本的2.834 %，使用资金合计278,733,593.52元，公司回购方案已实施完成。
公司分红规划：公司于2020年2月29日在上海证券交易所发布了《平顶山天安煤业股份有限公司2019年至2021年股东分红回报规划》，在满足现金分红条件下，公司预计每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 60%且每股派息不低于0.25元人民币。
我们认为，三年分红规划在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。
公司利润分配预案：经审计，我公司2019年度合并报表归属于上市公司股东可供分配净利润为1,155,028,533.25元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年至 2021年股东分红回报规划》相关条款，2019
年年度利润分配时，以股权登记日总股本2,327,704,469股扣除公司回购专户余额33,460,514股后的2,294,243,955股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.02元（含税）, 共计693,017,119.95元，占当年归属于上市公司股东可供分配净利润的60%,未分配部分用于公司的发展。
我们认为： 公司董事会提出的2019年度利润分配预案合法、合规,并参照公司董事会拟定的《平顶山天安煤业股份有限公司 2019 年至2021年股东分红回报规划》相关条款，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意该利润分配预案。
（六）信息披露的执行情况
2019年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引的相关要求，公司建立并完善了与财务报告相关的内控体系，将公司重要的业务管理流程融入与财务报告相关业务流程的评估过程中，同步进行梳理。公司编制了内部控制管理体制、基本规定、管理制度、管理手册和评价制度等一系列内控制度，为公司实现健康稳步发展提供制度保障。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2019年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。
四、总体评价和建议
2019年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，为公司健康持续发展做出贡献。