中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票及
2022年公开发行A股可转换公司债券
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571号）核准，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“齐鲁银行”、“公司”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）458,083,334股，发行价格为5.36元/股，募集资金总额为245,532.67万元，扣除发行费用3,884.91万元后，实际募集资金净额为241,647.76万元。本次公开发行股票于2021年6月18日在上海证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2069号）核准，齐鲁银行于2022年11月29日公开发行8,000万张可转换公司债券，募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用540.85万元后，实际募集资金净额为799,459.15万元。本次公开发行可转换公司债券于2022年12月19日在上海证券交易所上市。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任齐鲁银行公开发行股票并上市及2022年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，并作为保荐机构负责对公司的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。截至目前，持续督导期限已满，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 本项目保荐代表人 | 常亮、周子昊、杨成、许天宇 |
| 项目联系人 | 周子昊 |
| 联系电话 | 021-68801572 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 否 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 齐鲁银行股份有限公司 | |
| 证券代码 | 601665 | |
| 注册资本 | 4,580,833,334元人民币① | |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区经十路10817号 | |
| 主要办公地址 | 山东省济南市历下区经十路10817号 | |
| 法定代表人 | 郑祖刚 | |
| 实际控制人 | 无 | |
| 联系人 | 胡金良 | |
| 联系电话 | 0531-86075850 | |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票、公开发行A股可转换公司债券 | |
| 本次证券发行时间 | 首次公开发行股票 | 2021年6月7日 |
| 公开发行A股可转换公司债券 | 2022年11月29日 | |
| 本次证券上市时间 | 首次公开发行股票 | 2021年6月18日 |
| 公开发行A股可转换公司债券 | 2022年12月19日 | |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 | |
| 年报披露时间 | 2021年年度报告于2022年4月29日披露 2022年年度报告于2023年4月28日披露 2023年年度报告于2024年4月27日披露 | |
注①：截至2023年11月30日，累计已有698,894,000元齐鲁转债转股，累计新增股本127,299,053股，公司总股本由4,580,833,334股变更为4,708,132,387股。根据总股本变动情况，公司拟将注册资本由4,580,833,334元变更为4,708,132,387元。2024年4月，公司收到《国家金融监督管理总局山东监管局关于核准齐鲁银行变更注册资本的批复》（鲁金复〔2024〕108号），同意公司注册资本由人民币4,580,833,334
元变更为人民币4,708,132,387元。截至本保荐总结报告书出具日，公司尚在办理工商变更登记等相关手续。
四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，按有关规定指定常亮、周子昊两名保荐代表人负责齐鲁银行首次公开发行股票的保荐工作，指定杨成、许天宇两名保荐代表人负责齐鲁银行公开发行A股可转换公司债券的保荐工作，持续督导期至2023年12月31日止。
保荐机构及保荐代表人对齐鲁银行首次公开发行股票及公开发行A股可转换公司债券所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构及保荐代表人积极协调各中介机构参与公司证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对齐鲁银行进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐上市所需要的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
齐鲁银行首次公开发行股票及公开发行A股可转换公司债券完成后，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导齐鲁银行履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、督导齐鲁银行及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。
2、督导齐鲁银行建立健全并有效执行公司治理制度，关注并完善防止主要股东、其他关联方违规占用公司资源的制度。
3、督导齐鲁银行建立健全并有效执行内控制度，关注并完善防止其董事、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。
4、持续关注齐鲁银行募集资金的专户存储事项，并对募集资金存放与实际使用情况发表核查意见。
5、持续关注齐鲁银行为他人提供担保等事项，并发表核查意见。
6、督导齐鲁银行建立健全并有效执行信息披露制度，严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
7、持续关注齐鲁银行及其主要股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况。
8、持续关注齐鲁银行相关股东等履行承诺的情况。
9、持续关注社交媒体关于齐鲁银行的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。
10、定期或不定期对齐鲁银行进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。
11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本次持续督导期间内，齐鲁银行在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
齐鲁银行能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及时通报相关信息，将相关文件交送保荐机构；积极
配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
综上所述，齐鲁银行配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
本次持续督导期内，齐鲁银行聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，按照有关法律法规及监管部门要求及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导齐鲁银行严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间齐鲁银行的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。
经核查，保荐机构认为：齐鲁银行在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2023年12月31日，齐鲁银行已将首次公开发行股票募集资金全部用于补充核心一级资本。截至2023年12月31日，齐鲁银行公开发行A股可转换公司债券募集资金净额已全部用于支持业务发展，在齐鲁转债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本，募集资金已全部使用完毕。
经核查，保荐机构认为：齐鲁银行首次公开发行股票及公开发行A股可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所以及《齐鲁银行股份有限公司募集资金管理制度》中的相关规定。齐鲁银行对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
经核查，齐鲁银行不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票及2022年公开发行A股可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
常 亮 周子昊
保荐机构董事长或授权代表：
常 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票及2022年公开发行A股可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 成 许天宇
保荐机构董事长或授权代表：
常 亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日