证券代码：601658 证券简称：邮储银行 公告编号：临2020-049
中国邮政储蓄银行股份有限公司
董事会决议公告
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称本行）董事会于2020年11月27日以书面形式发出会议通知，于2020年11月30日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事13名，亲自出席董事11名，姚红董事由于其他公务安排，书面委托张学文董事出席会议并代为行使表决权；温铁军董事由于其他公务安排，书面委托胡湘董事出席会议并代为行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国邮政储蓄银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议由张金良董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：
一、关于中国邮政储蓄银行符合非公开发行A股股票条件的议案
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《商业银行股权管理暂行办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项自查，本行符合非公开发行A股股票的条件。本议案尚需提交本行股东大会审议。
二、关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票方案的议案
为持续满足商业银行资本监管标准，提升资本充足水平，促进业务平稳健康发展，本行拟非公开发行A股股票。
董事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：
（一）发行的证券种类和面值
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的A股股票为本行境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0
票。本次采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）募集资金规模及用途
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行A股股票的募集资金规模不超过人民币300亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
（四）发行对象及认购方式
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的发行对象为本行控股股东中国邮政集团有限公司（以下简称邮政集团）。邮政集团拟认购金额不超过募集资金规模上限人民币300亿元，认购金额将按照监管机构最终核准的募集资金规模确定。邮政集团以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（五）发行价格及定价原则
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。本次非公开发行的定价基准日为批准本次非公开发行的本行董事会决议公告之日。本次非公开发行股票的价格不低于以下价格孰高者：
1.定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
2.发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（六）发行数量
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票数量上限以本行目前已披露的最近一期末经审计的除息后归属于母公司普通股股东的每股净资产作为测算依据。本次非公开发行股票的数量不超过5,405,405,405股（含本数，下同）。最终发行数量将根据发行前最近一期末经审计的相关数据和上述定价方式，以及相关监管机构核准的募集资金规模、发行数量上限确定。邮政集团拟认购股份数量上限为其拟认购金额除以前述作为测算依据的发行价格得到的股份数量。认购股份数量上限计算至个位数，小数点后位数舍掉。本次非公开发行，邮政集团拟认购股份数量上限为5,405,405,405股。
若本行审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行数量上限及邮政集团拟认购股份数量上限将进行相应调整。
（七）发行股票的限售期
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据中国证监会、中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及上海证券交易所的相关规定，邮政集团所认购的本次非公开发行的股份自取得股权之日起5年内不得转让。
相关监管机构对于认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。
限售期结束后，邮政集团所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、中国银保监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）发行完成前滚存未分配利润安排
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本行本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议有效期
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票决议自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。本次非公开发行方案尚需提交本行股东大会逐项审议。
三、关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票预案的议案张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于中国邮政储蓄银行截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告的议案
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于中国邮政储蓄银行截至2020年9月30日止前次募集资
金使用情况的鉴证报告的议案
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、关于中国邮政储蓄银行非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、关于中国邮政储蓄银行未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案
议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。
本议案尚需提交本行股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据本行非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长单独或共同，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规及其他规范性文件规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次非公开发行有关的事项。包括但不限于：
（一）根据法律、法规及其他规范性文件，监管机构的有关规定和意见，结合市场环境和本行具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行价格等事项；
（二）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证监会、中国银保监会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次非公开发行有关的申请、相关报告或材料，以及办理审批、登记、备案、核准、同意、上市等手续，并按照监管要求处理与本次非公开发行有关的信息披露事宜；
（三）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、聘请中介机构协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（四）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（五）设立本次非公开发行A股股票的募集资金专项账户；办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜；
（六）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
（七）在法律、法规及其他规范性文件对再融资填补即期回报有新的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一步分析和论证本次非公开发行对本行即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜；
（八）在相关法律、法规及其他规范性文件允许的前提下，代表本行办理与本次非公开发行有关的必须、恰当和合适的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
十、关于中国邮政储蓄银行本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本项议案发表如下意见：同意。本行拟向邮政集团非公开发行本行A股股票，募集资金总额不超过人民币300亿元，扣除相关发行费用后全部用于补充本行核心一级资本。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《公司章程》《中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，邮政集团为本行关联方，邮政集团拟参与认购本次非公开发行的股份构成与本行的关联交易。本议案尚需提交本行股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于中国邮政储蓄银行与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
张金良董事、郭新双董事、张学文董事、姚红董事、韩文博董事、刘尧功董事对本项议案存在重大利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行A股股票方案，本行拟向邮政集团非公开发行本行A股股票，募集资金总额不超过人民币300亿元，扣除相关发行费用后全部用于补充本行核心一级资本。
本行拟与邮政集团签署《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股份认购合同》。
本议案尚需提交本行股东大会审议。具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、关于提请召开中国邮政储蓄银行2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。
本次会议决议于2020年12月21日（周一）召开本行2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会。会议通知将另行公告。
特此公告。
中国邮政储蓄银行股份有限公司董事会二〇二〇年十一月三十日