证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-014可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年3月3日（星期五）下午14：00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：
(一) 审议并通过了《关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为加快高端电子玻璃市场布局，快速提升业务规模和盈利能力，持续增强品牌影响力，公司同意控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设高性能电子玻璃生产线项目。主要内容为：
投资主体：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司
项目选址：四川省泸州市泸县经济开发区
本项目采用公司自有技术，在总结现有高性能电子玻璃生产线运营及建设管理经验的同时，吸取国内外的先进技术和先进理念，选用先进的生产设备，满足高性能电子玻璃的生产需要。本项目拟建规模为2条高性能电子玻璃生产线,其
中一条为65吨/天高性能电子玻璃生产线，另一条为150吨/天高性能电子玻璃生产线。项目计划总投资：约9.7亿元。出资方式：项目出资由旗滨电子自筹及融资解决。项目由旗滨电子在项目实施地设立全资子公司负责建设与运营。新设主体名称为“四川旗滨电子玻璃有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）。新设主体首期注册资本1亿元，后续将根据市场发展及项目实施进度情况及时增加投资。项目建设周期：18个月。同意授权公司经营管理层负责并办理本次高性能电子玻璃生产线项目投资的具体事宜（包括但不限于签署相关合同、办理新设公司登记、组织实施投资等具体事宜）。本议案无需提交公司股东大会审议。
(二) 审议并通过了《关于公司投资建设中性硼硅药用素管玻璃项目的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。根据公司战略发展规划和药用玻璃项目实际运营情况，为抓住市场发展机遇，扩大产能规模，同意公司控股子公司福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃素管生产线。主要内容为：
投资主体：福建旗滨医药材料科技有限公司
项目选址：四川省泸州市泸县经济开发区
建设内容：拟建规模为两条50t/d一窑四线中性硼硅药用玻璃管生产线。
项目计划总投资：约7.8亿元。
出资方式：项目出资由福建药玻自筹及融资解决。项目由福建药玻在项目实施地设立全资子公司负责建设与运营。新设主体名称为“四川旗滨医药材料科技有限公司”（暂定名，以工商登记机关最终核定为准）。新设主体首期注册资本1亿元，后续将根据市场发展及项目实施进度情况及时增加投资。
项目建设周期：18个月。
同意授权公司经营管理层负责并办理本次高性能电子玻璃生产线项目投资的具体事宜（包括但不限于签署相关合同、办理新设公司登记、组织实施投资等
具体事宜）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
(三) 审议并通过了《关于控股子公司股权转让的议案》；表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。为进一步清晰旗滨电子及福建药玻跟投平台持股及共同人员权益份额，同意天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）将所持有的福建药玻的全部股权转让（平移）至跟投人员对应新设的四家跟投平台。原跟投平台（转让方）与新设跟投平台（受让方）中各有限合伙人(跟投员工）持有福建药玻的权益保持不变。股权转让后，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫不再持有福建药玻股权。
1、本次股权转让（平移）的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值10,161.25万元，按照1.02元/1元注册资本进行转让定价。即：
（1）同意天津聚鑫将所持福建药玻20.4412%的股权转让给宁海钜鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海钜鑫”），转让价款为20,850,000元。
（2）同意天津泰鑫将所持福建药玻8.4510%的股权转让给宁海台鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海台鑫”），转让价款为8,620,000元。
（3）同意天津恒鑫将所持福建药玻1.2941%的股权转让给宁海珩鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海珩鑫”），转让价款为1,320,000元。
（4）同意天津东鑫将所持福建药玻1.5784%的股权转让给宁海冬鑫科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海冬鑫”），转让价款为1,610,000元。
2、本次股权转让后福建药玻的股权架构
| 转让前 | 转让后 | 备注 | ||||
| 原股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | 新股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.31 | 67.8431 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.31 | 67.8431 | 未参与本次转让 |
| 天津聚鑫 | 2,044.12 | 20.4412 | 宁海钜鑫 | 2,044.12 | 20.4412 | |
| 天津泰鑫 | 845.098 | 8.451 | 宁海台鑫 | 845.098 | 8.451 | |
| 天津恒鑫 | 129.4118 | 1.2941 | 宁海珩鑫 | 129.4118 | 1.2941 | |
| 天津东鑫 | 157.8431 | 1.5784 | 宁海冬鑫 | 157.8431 | 1.5784 | |
| 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | 未参与本次转让 |
| 合计 | 10,000.00 | 100 | 合计 | 10,000.00 | 100 | |
本议案无需提交公司股东大会审议。
(四) 审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士回避该项表决。
福建药玻将在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃生产线，为保障药玻业务项目建设和生产运营的资金需求，公司同意以自有资金对福建药玻实施增资。
1、公司以自有资金向福建药玻增资总额30,600万元，增加注册资本30,000万元，其余股东（公司员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。本次增资完成后，福建药玻注册资本由10,000万元增加至40,000.00万元，公司持有福建药玻的股权比例由67.8431%上升至91.9608%，五家跟投平台持有福建药玻的股权比例由32.1569%降至8.0391%。本次增资价格将参考股东跟投平台股权转让价1.02元/股。
2、本次增资情况及增资前后股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 增资前出资情况 | 本次增资 | 增资后出资情况 | ||||
| 认缴注册资本（万元） | 出资占比（%） | 投资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 出资占比（%） | 认缴注册资本（万元） | 出资占比（%） | |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.3137 | 67.8431 | 30,600.00 | 30,000.00 | 100.0000 | 36,784.3137 | 91.9608 |
| 天津聚鑫（宁海钜鑫） | 2,044.1177 | 20.4412 | 2,044.1177 | 5.1103 | |||
| 天津泰鑫（宁海台鑫） | 845.0980 | 8.4510 | 845.0980 | 2.1127 | |||
3、本次增资事宜（共同投资）构成关联交易，同意本次增资事宜（共同投资）关联交易金额30,600万元。
本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
(五) 审议并通过了《关于对控股孙公司增资的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为保障湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）生产经营和业务发展的资金需求，改善其资产负债结构，提高融资能力，公司控股子公司福建药玻同意以自有资金10,000万元对湖南药玻实施增资。
本次增资，由公司控股子公司福建药玻以自有资金10,000万元,对其全资子公司湖南药玻实施增资。增资价格为1元/1元注册资本。增资后湖南药玻的注册资本由20,200万元增加至30,200万元。具体情况如下表：
单位：人民币万元
| 增资标的 | 增资方 | 增资前 | 增资金额 | 增资后 | ||
| 股东出资额 | 持股比例 | 股东出资额 | 持股比例 | |||
| 湖南旗滨医药材料科技有限公司 | 福建旗滨医药材料科技有限公司 | 20,200 | 100% | 10,000 | 30,200 | 100% |
本议案无需提交公司股东大会审议。
(六) 审议并通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2023年3月20日（星期一）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年三月四日
| 天津恒鑫（宁海珩鑫） | 129.4118 | 1.2941 | 129.4118 | 0.3235 | |||
| 天津东鑫（宁海冬鑫） | 157.8431 | 1.5784 | 157.8431 | 0.3946 | |||
| 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | 39.2157 | 0.0980 | |||
| 合计 | 10,000.00 | 100.0000 | 30,600.00 | 30,000.00 | 100.0000 | 40,000.0000 | 100.0000 |