证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-018可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司关于控股子公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
? 股权转让标的名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）跟投平台持有福建药玻共计31.7647%的股权。
? 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、 股权转让背景
为拓展中性硼硅药用玻璃业务，根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与员工跟投平台【天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）】于2019年12月6日共同签署了《中性硼硅药用玻璃素管项目（一期）共同投资协议》，投资设立了湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”），初始注册资金1亿元，上述股东分别持有湖南药玻67.8431%、20.4412%、8.4510%、1.2941%、
1.5784%、0.3922%的股权。2020年，为有效整合发展资源，促进中性硼硅药用玻璃业务板块的加快发展，上述各方同意以各自持有湖南药玻的股权按照资产评估结果作价出资设立福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），作为中性硼硅药用玻璃业务板块运营管理以及发展平台，福建药玻注册资本1
亿元。上述股东持有福建药玻股权比例仍保持上述比例不变，湖南药玻成为了福建药玻的全资子公司。
目前，由于以上五家员工跟投平台同时持有公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“旗滨电子”）的股权，为清晰跟投平台持股及跟投人员的权益份额，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫拟将所持有的福建药玻的全部股权转让（平移）至跟投人员对应新设的四家跟投平台。原跟投平台（转让方）与新设跟投平台（受让方）中各有限合伙人(跟投员工）持有福建药玻的权益保持不变。股权转让后，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫不再持有福建药玻股权。
二、 标的公司基本情况及股权结构
（一）标的公司情况
1、 标的公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司
2、 公司类型：有限责任公司
3、 法定代表人：周军
4、 注册地址：福建省东山县
5、 注册资本：人民币10,000万元
6、 股本结构及出资方式、持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.3137 | 67.8431 | |
| 天津聚鑫 | 2,044.1177 | 20.4412 | |
| 天津泰鑫 | 845.0980 | 8.4510 | |
| 天津恒鑫 | 129.4118 | 1.2941 | |
| 天津东鑫 | 157.8431 | 1.5784 | |
| 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | |
| 合计 | 10,000.0000 | 100.0000 |
7、 经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。
8、 经营期限：30年或长期
（二）标的股权情况
本次拟转让的股权为天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫分别持有的福建药玻20.4412%、8.4510%、1.2941%、1.5784%的股权，合计31.7647%的股权。
三、 股权转让各方基本情况
（一）本次股权转让方情况
1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：8,963万元成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：4,314.75万元成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：2,578万元成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：508.5万元成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权受让方的基本情况
为做好上述四家跟投平台所持福建药玻的股份承接，公司跟投人员拟在宁波市宁海县对应新设四家跟投平台（每家新设合伙企业中合伙人为对应原合伙企业的全体合伙人，合伙企业中有限合伙人和普通合伙人不变；股权转让后，该合伙企业承接及其穿透后的每位合伙人持有福建药玻的权益不变）。拟新设主体情况如下：
1. 宁海钜鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海钜鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：20,860,000元
2. 宁海台鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海台鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：8,630,000元
3. 宁海珩鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海珩鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：1,325,000元
4. 宁海冬鑫科技合伙企业（有限合伙）（以工商机构核准名称为准，以下简称“宁海冬鑫”）
住所地：宁波市宁海县
注册资本：1,615,000元
以上各受让主体的基本信息以工商机构最终核准和登记信息为准。
四、 本次股权转让主要内容和定价依据
1、目标公司价值评估情况
财务审计情况。公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年
1月31日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并出具了《福建旗滨医药材料科技有限公司审计报告》（中审华审字[2023]0010号）。截止审计基准日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元。
资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年1月31日为评估基准日对福建药玻的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2023)第100006号）。本次评估中，评估机构使用了资产基础法评估方法。
按照资产基础法评估结果，福建药玻于评估基准日2023年1月31日的资产账面值为20,012.88万元，评估值为20,493.85万元，增值480.95万元，增值率为2.4%；负债账面值为10,332.58万元，评估值为10,332.58万元；股东全部权益账面值为9,680.30万元，评估值为10,161.25万元，增值480.95万元，增值率为4.97%。具体结果见下表：
2、股权转让作价情况
本次股权转让（平移）的交易价格由交易各方以资产评估结果为基础，在自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意，本次股权转让价格参考经评估报告确认的目标公司净资产评估值10,161.25万元，按照1.02元/1元注册资本进行转让定价。即：
（1）天津聚鑫将所持福建药玻20.4412%的股权转让给宁海钜鑫，转让价款为20,850,000元。
（2）天津泰鑫将所持福建药玻8.4510%的股权转让给宁海台鑫，转让价款为
8,620,000元。
（3）天津恒鑫将所持福建药玻1.2941%的股权转让给宁海珩鑫，转让价款为1,320,000元。
（4）天津东鑫将所持福建药玻1.5784%的股权转让给宁海冬鑫，转让价款为1,610,000元。
3、本次股权转让后福建药玻的股权架构
| 转让前 | 转让后 | 备注 | ||||
| 原股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | 新股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例（%） | |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.31 | 67.8431 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.31 | 67.8431 | 未参与转让 |
| 天津聚鑫 | 2,044.12 | 20.4412 | 宁海钜鑫 | 2,044.12 | 20.4412 | |
| 天津泰鑫 | 845.098 | 8.451 | 宁海台鑫 | 845.098 | 8.451 | |
| 天津恒鑫 | 129.4118 | 1.2941 | 宁海珩鑫 | 129.4118 | 1.2941 | |
| 天津东鑫 | 157.8431 | 1.5784 | 宁海冬鑫 | 157.8431 | 1.5784 | |
| 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | 未参与转让 |
| 合计 | 10,000.00 | 100 | 合计 | 10,000.00 | 100 | |
五、 本次股权转让履行的决策程序
1、董事会审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本事项已经公司2023年3月3日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。
2、独立董事意见情况
公司独立董事同意公司跟投平台本次转让持有福建药玻的股权事宜，认为：
（1）本次跟投平台股权转让事宜实质上是为了进一步清晰公司新兴业务电子玻璃和药用玻璃板板块的跟投平台持股及跟投人员权益份额，避免影响旗滨电子分拆上市的进程，本事项的实施符合公司战略规划及长远利益。
（2）董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（3）本事项交易价格由交易各方以资产评估结果为基础共同协商确定，符合公平、公正的原则。本次股权转让，不涉及公司对福建药玻控制权变化，也不
涉及公司所持股份比例的变化，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、本事项无需提交公司股东大会审议
六、 本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让目的是为进一步明晰和理顺跟投平台对旗滨电子和福建药玻的股权架构、跟投员工权益份额，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次股权转让，不涉及公司对福建药玻控制权变化，也不涉及公司所持股份比例的变化，不属于关联交易。无需提交股东大会进行审议。
七、 附件
1、标的公司及相关方营业执照；
2、标的公司审计报告；
3、标的公司评估报告。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年三月四日