株洲旗滨集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（二〇二三年三月二十日召开）
二〇二三年三月
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年3月20日14点00分网络投票起止时间：自2023年3月20日至2023年3月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长何文进先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1、 | 关于对控股子公司增资暨关联交易的议案 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
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株洲旗滨集团股份有限公司董 事 会二〇二三年三月二十日
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株洲旗滨集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2023年3月15日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月二十日
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议案一：
关于对控股子公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、增资背景及基本情况
公司控股子公司福建药玻已投资建成两期中性硼硅药用玻璃素管项目，其中一期于2021年10月进入商业化运营，二期于2022年11月点火试产。为加快在高端药用玻璃市场布局，快速提升业务规模，充分把握发展机遇，增强整体竞争力，福建药玻拟在四川省泸州市泸县经济开发区投资建设两条中性硼硅药用玻璃生产线。为保障项目建设资金，公司拟以自有资金对福建药玻实施增资。
鉴于福建药玻股东跟投平台股权转让，公司已聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并聘请同致信德（北京）资产评估有限公司以上述基准日对福建药玻的股东全部权益价值进行了评估。本次增资，由公司对福建药玻增资总额30,600.00万元，增资价格以上述评估报告结果为基础，参考本次股东跟投平台股权转让价1.02元/1元注册资本，本次公司增资，增加福建药玻注册资本30,000万元。福建药玻其他股东【天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”），均为公司员工跟投平台】同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。增资完成后，福建药玻的注册资本由人民币10,000万元人民币增加至40,000万元人民币。增资后公司持有福建药玻91.9608%股权。
本次对福建药玻增资因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易相关议案经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需提交公司股东大会进行审议。
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二、本次交易标的及增资方的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）；住所：福建省东山县康美镇城垵路；法定代表人：周军注册资本：10,000万元经营范围：一般项目：玻璃仪器制造；技术玻璃制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2023年1月31日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元（以上财务数据经审计）。
福建药玻目前股本结构及出资方式、持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 备注 |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.3137 | 67.8431 | |
| 天津聚鑫 | 2,044.1177 | 20.4412 | |
| 天津泰鑫 | 845.0980 | 8.4510 | |
| 天津恒鑫 | 129.4118 | 1.2941 | |
| 天津东鑫 | 157.8431 | 1.5784 | |
| 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | |
| 合计 | 10,000.0000 | 100.0000 |
1、 经营范围：中性硼硅药用玻璃素管的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。
2、 经营期限：30年或长期
福建药玻是本公司的控股子公司，公司持有其67.8431%的股权。
（二）增资方：株洲旗滨集团股份有限公司。其余股东（员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。
（三）关联方
1、 深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
住所：深圳市南山区
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注册资本：10万元法定代表人：赵军，2022年10月9日前为公司财务总监张国明先生。关联关系说明：2022年10月9日前，深圳市旗滨裕鑫投资有限公司系公司董事高管团队控制的法人。该情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人”之“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。
2、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：8,963万元成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津聚鑫由深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
3、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：4,314.75万元成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津泰鑫由深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
4、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：2,578万元成立日期：2019年12月17日
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营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津恒鑫由深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
5、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：508.5万元成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津东鑫由深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
6、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：121万元成立日期：2019年12月27日营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津盛鑫由深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
三、本次增资暨关联交易内容和定价依据
（一）交易内容
本次增资，由公司以自有资金向福建药玻增资总额30,600万元，增加注册资本30,000万元，其余股东（公司员工跟投平台）同意放弃优先购买权，不参与福建药玻的本次增资。本次增资完成后，福建药玻注册资本由10,000万元增加至40,000.00万元，公司持有福建药玻的股权比例由67.8431%上升至91.9608%，五家跟投平台持有福建药玻的股权比例由32.1569%降至8.0391%。
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（二）交易定价依据情况
1、财务审计情况
公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年1月31日为基准日对福建药玻财务报表进行了审计，并出具了《福建旗滨医药材料科技有限公司审计报告》（中审华审字[2023]0010号）。截止审计基准日，福建药玻合并报表资产总额55,007万元，负债总额为51,016万元，净资产为3,991万元；母公司资产总额20,012.88万元，负债总额为10,332.58万元，净资产为9,680.30万元。
2、资产评估情况
福建药玻股东（跟投平台）正在实施股权转让，公司已聘请同致信德（北京）资产评估有限公司以上述基准日对福建药玻的股东全部权益价值进行了评估。评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2023)100006号）。本次评估中，评估机构使用了资产基础法评估方法。
按照资产基础法评估结果，福建药玻于评估基准日2023年1月31日的资产账面值为20,012.88万元，评估值为20,493.85万元，增值480.95万元，增值率为2.4%；负债账面值为10,332.58万元，评估值为10,332.58万元；股东全部权益账面值为9,680.30万元，评估值为10,161.25万元，增值480.95万元，增值率为4.97%。
3、定价情况
由于本次公司对福建药玻增资与福建药玻股东跟投平台股权转让行为时间相近，审计评估基准日一致，本次增资价格将参考股东跟投平台股权转让价1.02元/股，公司实际增资总额为30,600万元，按照1.02元/1元注册资本的价格增资，本次公司增资，增加福建药玻注册资本30,000万元。增资完成后，福建药玻的注册资本由人民币10,000万元增加至40,000万元。
本次增资情况及增资前后股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 增资前出资情况 | 本次增资 | 增资后出资情况 | ||||
| 认缴注册资本（万元） | 出资占比（%） | 投资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 出资占比（%） | 认缴注册资本（万元） | 出资占比（%） | |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 6,784.3137 | 67.8431 | 30,600.00 | 30,000.00 | 100.0000 | 36,784.3137 | 91.9608 |
| 天津聚鑫（宁海钜鑫） | 2,044.1177 | 20.4412 | 2,044.1177 | 5.1103 | |||
| 天津泰鑫（宁海台鑫） | 845.0980 | 8.4510 | 845.0980 | 2.1127 | |||
| 天津恒鑫（宁海珩鑫） | 129.4118 | 1.2941 | 129.4118 | 0.3235 | |||
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注：公司正在实施四家跟投平台所持福建药玻的股份转让(平移)，上述事项实施完成的时间不同，可能会影响福建药玻跟投平台的主体名称，但不会导致福建药玻本次增资前后的股权结构实质性变动。
（三）关联交易金额
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十七条规定“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。”
本次增资事宜（共同投资），公司对福建药玻的投资额30,600万元。同时，本次增资将导致公司对福建药玻的持股比例由比例由67.8431%上升至91.9608%。根据上述监管规定，本次增资事宜（共同投资）关联交易的金额为30,600万元。
四、本次增资及关联交易的目的和对公司的影响
本次增资的目的是保障福建药玻新建生产线建设资金需求，以及湖南药玻现有产线稳健经营，有利于改善福建药玻资产负债结构、拓展融资能力，加快药用玻璃业务的发展。本次增资不会导致公司合并报表范围的变动。本次增资符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价原则是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、本次交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
2023年3月3日，本次公司对福建药玻增资事宜已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
2、独立董事事前认可和独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本增资事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：
（1）本次公司增资福建药玻的关联交易符合公司业务实际和战略发展的切实需
| 天津东鑫（宁海冬鑫） | 157.8431 | 1.5784 | 157.8431 | 0.3946 | |||
| 天津盛鑫 | 39.2157 | 0.3922 | 39.2157 | 0.0980 | |||
| 合计 | 10,000.00 | 100.0000 | 30,600.00 | 30,000.00 | 100.0000 | 40,000.0000 | 100.0000 |
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
要，本次公司对福建药玻实施增资的目的是保障福建药玻新建生产线建设的资金需求，以及湖南药玻现有产线稳健经营，本次增资有利于改善药玻业务资产负债结构、拓展融资能力，推进药用玻璃业务的可持续发展，增资扩股符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
3、审计委员会审核意见情况
公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：
（1）公司对福建药玻增资符合药玻板块目前生产经营和项目建设的实际，本次增资事项的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司对福建药玻增资有利于促进和加快公司西南药玻项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。
4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、风险分析
本次增资安排，符合公司发展的需要及战略规划，但国家产业政策的调整、市场供需的变化以及新建产线能否如期建成投产都会对公司的经营结果产生影响，存在投资损失的风险。
七、附件
1、增资及被增资对象营业执照；
2、被增资对象审计报告；
3、福建药玻评估报告。
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
本议案已于2023年3月3日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，请予审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年三月二十日