证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-124
株洲旗滨集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月20日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年11月25日（星期三）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“绍兴光伏”），负责绍兴光伏项目建设及运营的实施。拟设立公司的基本情况如下：
公司名称：绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；
公司类型：有限责任公司；
注册地：浙江省绍兴市（具体住所以工商管理部门登记为准）；
注册资本：48,000万元人民币
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能
环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；
郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
(二) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）。拟设立公司的主要情况如下：
公司名称：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册地：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；
经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：500万元（现金出资）。
股权结构：深圳新旗滨认缴东山旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；
深圳新旗滨上述对外投资设立漳州光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
漳州光伏设立后，公司同意漳州光伏通过有效整合漳州生产基地部分生产线、人员、技术、管理资源，通过技术改造和攻关，调整产品结构，加快拓展光伏玻璃业务布局，进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力。
(三) 审议并通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避本议案的表决。
同意湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）的全部股东，以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），福建药玻注册资本1亿元，本次交易不涉及现金投资，不涉及股权投资比例变化。本次交易后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。福建药玻设立后，作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台。主要情况如下：
（一）投资标的（拟设立公司）的基本情况
公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本：10,000万元人民币；
注册地址：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；
经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：30年或长期。
股本结构及出资方式、持股比例：
单位：元
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资 （注册资本） | 出资比例 % |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 以持有的湖南旗滨医药材料科技有限公司的股权进行出资 | 67,843,137 | 67.8431 |
| 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 同上 | 20,441,177 | 20.4412 |
| 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 同上 | 8,450,980 | 8.4510 |
| 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 同上 | 1,294,118 | 1.2941 |
| 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 同上 | 1,578,431 | 1.5784 |
| 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙） | 同上 | 392,157 | 0.3922 |
| 合计 | 100,000,000 | 100.0000 |
上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准。
（二）本次关联交易的主要内容和定价依据
1、关联交易类别：公司与关联人共同投资。
2、关联交易主要内容：公司及湖南药玻其他股东，以各自在湖南药玻的出资，共同投资设立新公司福建药玻，福建药玻注册资本为10000万元。上述交易完成之后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。交易前后股权架构变化如下：
交易前的股权架构：
交易后的股权架构：
3、出资股权评估情况
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对湖南药玻净资产进行评估，以2020年10月31日为基准日。根据评估机构出具的评估报告（同致信德评报字（2020）第100035号），采用资产基础法评估。经评估，湖南旗滨医药材料科技有限公司于评估基准日2020年10月31日的资产账面值为16,447.60万元，评估值为16,553.36万元，增值105.76万元，增值率为0.64%；负债账面值为6,363.11万元，评估值为6,363.11万元，无增减值；股东全部权益账面值为10,084.49万元，评估值为10,190.25万元，增值105.76万元，增值率为1.05%。 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 资产总计 | 16,447.60 | 16,553.36 | 105.76 | 0.64 |
| 负债合计 | 6,363.11 | 6,363.11 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 10,084.49 | 10,190.25 | 105.76 | 1.05 |
4、交易定价依据
本次交易依据评估机构对湖南药玻的净资产评估值（10190.25万元）及各股东对湖南药玻持股比例，确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额（福建药玻注册资本10000万元），本次换股不涉及现金投资，不涉及新增股东，不涉及股东持股比例变化，各股东换股比例为1.02:1。福建药玻设立时，湖南药玻各股东的具体出资方式系股权出资，湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权，作价10190.25万元，作为对福建药玻的出资，股权评估值（作价值）超过股东认缴出资额的部分（合计190.25万元），计入福建药玻的资本公积金。
本次交易定价以评估值作为定价基础，定价公允。本次交易各方同股同价计算换股，公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况如下： 单位：元
| 股东名称 | 交易前 | 股权评估作价金额 | 交易后 | |||||||
| 湖南药玻出资金额 | 持股比例% | 福建药玻出资金额 | 持股比例 | 湖南药玻出资金额 | 持股比例 | 福建药玻注册资本出资 | 持股比例% | 作价差额列福建药玻资本公积 | ||
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 69200000 | 67.8431 | - | - | 69133853 | - | - | 67843137 | 67.8431 | 1290716 |
| 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业 | 20850000 | 20.4412 | - | - | 20830070 | - | - | 20441177 | 20.4412 | 388893 |
| 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业 | 8620000 | 8.4510 | - | - | 8611760 | - | - | 8450980 | 8.4510 | 160780 |
| 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业 | 1320000 | 1.2941 | - | - | 1318738 | - | - | 1294118 | 1.2941 | 24620 |
| 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业 | 1610000 | 1.5784 | - | - | 1608461 | - | - | 1578431 | 1.5784 | 30030 |
| 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业 | 400000 | 0.3922 | - | - | 399618 | - | - | 392157 | 0.3922 | 7461 |
| 合计 | 102000000 | 100.0000 | - | - | 101902500 | - | - | 100000000 | 100.0000 | 1902500 |
6、关联交易金额
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”，故本次关联交易金额为69,133,853元。
7、本次交易不存在人员安置等情况；交易完成后不会因此产生新的关联交易；本次交易不存在支付款项、出售所得和收购资金的情况。
本议案将提交公司2020年第四次临时股东大会审议，届时相关关联股东应回避本议案的表决。
(四) 审议并通过了《关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司出资1,319.75万元收购醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权，收购完成后，公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%。同意公司与自然人股东吴波签署《股权转让协议》。
(五) 审议并通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
同意公司于2020年12月11日（星期五）下午14:00在公司会议室（深圳
市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2020年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二〇年十一月二十六日