株洲旗滨集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
（二〇二〇年十一月十六日召开）
二〇二〇年十月
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
株洲旗滨集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月16日14点00分网络投票起止时间：自2020年11月16日至2020年11月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式主持人：董事长姚培武先生
一、宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
二、宣布会议开幕；
三、宣读《会议须知》；
四、进入会议议程；
（一）宣读议案；
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于调整2020年度对公司非全资子公司提高授信担保及内部借款额度暨关联交易的议案； |
| 2 | 关于修订《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案； |
| 3 | 关于修订《株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度》的议案。 |
（二）股东（或股东代理人）发言；
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
（四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（五）宣布全部表决结果；
（六）宣读会议决议；
（七）律师发表书面意见，宣读法律意见书；
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（八）与会董事签署会议决议及会议记录；
五、宣布会议闭幕，散会。
株洲旗滨集团股份有限公司董 事 会
二〇二〇年十一月十六日
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株洲旗滨集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员为2020年11月9日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
3、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、本次会议由两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
三、要求和注意事项
1、发言股东应当向大会秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
4、大会召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十六日
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议案一：
关于调整2020年度对公司非全资子公司提高授信担保及内部
借款额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
? 被担保人（借款人）名称：公司非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）、湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）
? 本次担保（内部借款）金额：2020年度拟对醴陵电子玻璃提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过65,000万元，2020年度拟对湖南药玻提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过23,500万元。截止2020年10月28日，公司实际为醴陵电子玻璃及湖南药玻提供授信担保及内部借款余额为40,753万元。截止2020年10月28日，公司对外担保金额为623,813万元（或等值外币），占公司2019年度经审计净资产（2019年度经审计的净资产为823,726万元）的75.73%；公司实际承担责任的对外担保余额为275,412万元（或等值外币）, 全部系公司为控股子公司的担保。
? 本次担保（内部借款）是否有反担保：两家非全资子公司将以其资产向公司提供相应的反担保。
? 截至目前，公司无逾期对外担保。
为支持子公司醴陵电子玻璃和湖南药玻在高端玻璃领域的研发、建设和运营业务，公司拟对醴陵电子玻璃和湖南药玻2020年度提供授信担保及内部借款的总额度增加至累计不超过88,500万元。主要情况如下：
一、 担保和内部借款暨关联交易情况概述
醴陵电子玻璃和湖南药玻系公司绝对控股的企业，负责公司高性能电子玻璃和中性硼硅药用玻璃等项目的研发、建设和营运，是公司玻璃新材料产业化基地，承载和肩负着公司聚焦玻璃主业，推动产业链延伸，优化产品结构，实现高端高质发展的重任。2020年4月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年度为控股子公司、孙公司续贷和新增银行贷款授信额度提供担保的议案》，同意为非全资公司醴陵电子玻璃提供授信担保额度为累计不超过50000万元，同意为非全资公司湖南药玻提供授信担保额度为累计不超过10000万元。2020年5月20日，公司
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2019年年度股东大会已审批批准了上述事项。
根据公司2020年经营计划和发展规划，以及目前资金运作、银行贷款情况，为进一步支持醴陵电子玻璃和湖南药玻在高性能电子玻璃和中性硼硅药用玻璃领域持续创新和发展，确保研发投入和项目建设、市场开拓进度，同时为加快提升新兴业务拓宽融资平台、优选融资渠道及融资方式的能力，提高融资和决策效率，并有效降低集团整体资金成本，公司拟对醴陵电子玻璃和湖南药玻2020年度提供授信担保的额度适当增加，并给予部分内部借款额度，内部借款主要支持电子玻璃和药玻项目用于建设和前期运营短期周转、贷款未到位时的短期资金过渡，或用于置换项目原有的高利率贷款等，以保证两项目顺利推进和实施。额度调整后，公司2020年度拟对醴陵电子玻璃提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过65,000万元，对湖南药玻提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过23,500万元。综上，公司对上述两公司（含其后续新投项目或新增业务）2020年度拟提供授信担保及内部借款的总额度为累计不超过88,500万元（其中内部借款额度不超过25,000万元）。截止2020年10月28日，公司实际为醴陵电子玻璃及湖南药玻提供授信担保及内部借款余额为40,753万元。
二、 被担保人（借款人）及关联方基本情况介绍
1、 醴陵旗滨电子玻璃有限公司
公司名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司
住所：湖南省醴陵市东富镇龙源冲村
法定代表人：周军
注册资本：18,364万元
经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
醴陵电子是本公司的控股子公司，本公司持股比例为81.6816%，其他股东分别为：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（以下简称“天津聚鑫”）持股比例为11.3537%、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（以下简称“天津泰鑫”） 持股比例为4.6940%、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（以下简称“天津恒鑫”）持股比例为1.6772%、天津
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旗滨东鑫科技发展合伙企业（以下简称“天津东鑫”）持股比例为0.3757%、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（以下简称“天津盛鑫”） 持股比例为0.2178%。
截至2020年9月30日，醴陵电子资产总额为42,560万元，负债总额为25,024万元，净资产17,536万元，资产负债率为58.8%。2020年1-9月份实现营业收入5,285万元，利润总额-141万元，净利润-34万元。（以上财务数据未经审计）
2、 湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）
住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号
法定代表人：周军
注册资本：10,200万元
成立日期：2019年12月31日
营业期限：长期
经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南药玻是本公司的控股子公司，本公司持有其67.8431%的股权。其他股东分别为：天津聚鑫持股比例为20.4412%、天津泰鑫持股比例为8.4510%、天津恒鑫持股比例为1.2941%、天津东鑫持股比例为1.5784%、天津盛鑫持股比例为0.3922%。
截至2020年9月30日，湖南药玻资产总额为16,367.11万元，负债总额为6,256.37万元，净资产10,110.74 万元，资产负债率为38.23 %。2020年1-9月份实现营业收入16.96 万元，利润总额 -123.08万元，净利润 -89.26万元。（以上财务数据未经审计）
三、 关联方及关联关系情况介绍
(一) 关联方基本情况介绍
1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：4,172万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批
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准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：1,726万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：441万元
成立日期：2019年12月17日
营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日
经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）
住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10
普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司
注册资本：231万元
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
成立日期：2019年12月17日营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司注册资本：81万元成立日期：2019年12月27日营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。
(二) 关联关系介绍
2020年度，公司拟为非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司分别提供担保及内部借款累计额度调整为不超过65,000万元及23,500万元。为此，醴陵电子玻璃、湖南药玻已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保和内部借款总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。以上两家控股子公司的其他股东因担保能力弱，未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻提供的上述担保和内部借款，构成关联交易。
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四、 关联交易主要内容
1、交易类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保。
2、关联交易主要内容
公司2020年度拟对醴陵电子玻璃提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过65,000万元，对湖南药玻提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过23,500万元。综上，公司对上述两公司（含其后续新投项目或新增业务）2020年度拟提供授信担保及内部借款的总额度为累计不超过88,500万元（其中内部借款额度不超过25,000万元）。故本次关联交易金额分别为65,000万元及23,500万元，合计88,500万元。
为提高担保及借款事项办理效率，董事会提请股东大会批准本次担保及内部借款的额度，并继续给予如下授权：
（1）担保（内部借款）额度调剂及办理程序与公司2019年度股东大会审批的内容一致，即上述非全资子公司（含其后续新投项目或新增业务）在向银行申请授信、贷款业务，实际发生担保和向公司办理内部借款时，各非全资子（孙）公司担保和借款额度可在总额度内调剂使用，每笔担保及内部借款金额及担保期间由具体合同约定。在上述额度及授权有效期内的具体担保（内部借款）、及担保（内部借款）调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。
（2）担保和借款有效期：上述担保和借款有效期与公司2019年度股东大会审批的有效期一致，为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。
3、交易目的和定价政策
2020年度公司为上述非全资子公司的担保及内部借款事项，因存在为控股子公司提供大于股权比例的担保及借款，构成关联交易，预计关联交易总额为88,500万元（以最终实际担保及借款额度计算为准）。
关联交易目的：控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻通过银行综合授信和贷款等业务，可以提升融资能力，补充建设和周转资金，并适度内部借款予以阶段性资金补充和过渡，满足研发、建设和经营资金需求，有利于其业务的正常开展，本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。
定价政策：关联交易价格是结合企业实际，借款的利率符合市场水平，相关事项
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在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正。非全资子公司已提供相应的反担保，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司将在担保及内部借款发生时，每笔担保及内部借款业务都将严格履行公司内部审批程序。
五、 担保或借款协议及反担保协议的主要内容
(一) 担保或借款协议内容
醴陵电子玻璃或湖南药玻在向银行申请新增和续贷银行贷款时，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
如公司为上述子公司提供内部财务短期借款，则借款期限为一年，具体借款金额以或湖南药玻资金实际需求为准，并可分次支付，后续在协商一致及授权审批下可以办理借款展期，借款的年利率参考同期市场LPR利率。借款的本息偿还以醴陵电子实际借款金额及借款实际发生时间具体计算，在借款到期时一次性还本付息。
(二) 反担保协议内容
以上两家子公司其他股东因担保能力较弱，未向公司提供反担保。醴陵电子玻璃、湖南药玻已于2020年10月28日与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保和内部借款总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。
六、 关联交易对公司的影响
公司向控股子公司提供担保及借款是在不影响自身正常资金需求的情况下进行的，目的是为了加快项目实施和推进。醴陵电子玻璃及湖南药玻的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对该等控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保及内部借款不会对公司的整体经营产生重大影响。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，有效控制公司对外担保和借款风险。
七、 董事会意见
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年度对公司非全资子公司提供授信担保及内部借款额度暨关联交易的议案》。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。公司向上述子公司提供担保或内部财务借款事项符合公司战略发展需求，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害
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公司和中小股东的利益的情形。此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交股东大会审议，并按规定进行披露。
八、 公司独立董事发表如下独立意见：
1、根据公司中长期战略发展规划以及产业布局，电子玻璃和中性硼硅药用玻璃是公司进入高端玻璃领域发展的主导产业，公司提高为醴陵电子玻璃及湖南药玻提供担保或财务内部借款支持，是加快上述控股子公司业务发展的切实需要，也是为了确保控股子公司银行融资渠道畅通的考虑。
鉴于被担保对象（借款人）均为公司合并报表范围内的主体，为公司的绝对控股子企业，有别于其他一般对外担保（借款），风险低。两家非全资子公司其他股东系跟投被担保方设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力弱，不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保及内部借款事项的整体风险处于可控范围内，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议本议案时，关联董事回避表决。；
2、因此，我们同意《关于调整2020年度对公司非全资子公司提供授信担保及内部借款额度暨关联交易的议案》，同意公司为对醴陵电子玻璃和湖南药玻及其新设公司2020年度提供授信担保及内部借款的总额度增加至累计不超过88,500万元，有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。
九、 董事会审计委员会对此事项发表意见：
经认真审阅，审计委员会认为：
1、公司为醴陵电子玻璃和湖南药玻提供担保或财务内部借款符合控股子公司业务发展的需要，也有利于推进公司中长期战略发展规划的实施和落地；
2、本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
3、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况；
4、董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大
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会审议，关联股东需回避表决。
十、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年10月28日，公司对外担保金额为623,813万元（或等值外币），占公司2019年度经审计净资产（2019年度经审计的净资产为823,726万元）的75.73%，上述担保全部系公司为控股子公司的担保。公司实际承担责任的对外担保余额为275,412万元（或等值外币）。公司无逾期担保情况
十一、 备查文件
1、 被担保人（借款人）营业执照复印件；
2、 被担保人（借款人）最近一期财务报表；
3、 内部借款协议（模板）；
4、 反担保合同。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。股东大会审议本议案时，相关关联股东需回避本项表决。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十六日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案二：
关于修订《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为切实提高公司规范运作水平，更好发挥独立董事的监督作用，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，认真贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》(2020修订)等相关规定的修订情况，结合公司实际，公司拟对《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修订。本议案具体内容详见公司于2020 年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲旗滨集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十六日
*为便于材料使用，议程议案等落款日期均使用会议召开当日日期
议案三：
关于修订《株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,切实提高相关主体和人员关联交易管理的责任意识，保护公司和全体股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管规则适用指引第2号—纪律处分实施标准》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度》相关条款进行修订。本议案具体内容详见公司于2020 年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《株洲旗滨集团股份有限公司关联交易决策制度。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，请予审议。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十六日