证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-112
株洲旗滨集团股份有限公司关于全资孙公司股权划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司拟将下属全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司所持长兴旗滨玻璃有限公司及平湖旗滨玻璃有限公司 100%股权内部划转至公司持有。??本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。 ??特别风险提示：本次交易在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；但划转主体的股权结构将发生调整，划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。?
一、交易概述
为推进和完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称 “公司”）集约化、扁平化管理，通过整合资源、优化结构、垂直管理减少层级，进一步理顺公司股权架构和提升管理效率，根据公司中长期发展战略规划要求，结合全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）的产业现状及发展布局需要，公司拟将绍兴旗滨所持长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称 “长兴旗滨”）及平湖旗滨玻璃有限公司 （以下简称 “平湖旗滨”）100%股权全部划转至公司，上述两个全资孙公司股权划转后，长兴旗滨、平湖旗滨成为公司全资子公司，与绍兴旗滨一同受集团母公司株洲旗滨100%直接控制。
二、划转各方基本情况
1、株洲旗滨集团股份有限公司
成立日期：2005年7月8日
公司性质：股份有限公司（上市公司）
注册资本：26.86亿元法定代表人：姚培武经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2020年9月30日，旗滨集团（合并报表）资产总额1,376,267.62万元、负债总额494,970.83万元，归属于母公司所有者的净资产873,992.57万元，2020年1-9月实现营业收入655,503.01万元，实现净利润121,589.47万元（以上数据未经审计）。
2、绍兴旗滨玻璃有限公司
成立日期：2013年5月27日
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：15亿元
法定代表人：凌根略
经营范围： 玻璃生产、加工、销售；批发、零售：轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资；为船舶提供码头设施：在港区内提供石英砂等玻璃原材料装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2020年9月30日，绍兴旗滨（合并报表）资产总额308,771.97万元、负债总额89,066.42万元，净资产219,705.55万元,2020年1-9月实现营业收入197,781.78万元，实现净利润43,402.37万元（以上数据未经审计）。
绍兴旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
3、长兴旗滨玻璃有限公司
成立日期：2013年6月5日
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：9亿元
法定代表人：凌根略
经营范围：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2020年9月30日，长兴旗滨资产总额162,627.60万元、负债总额45,224.05万元，净资产117,403.55万元,2020年1-9月份实现营业收入103,855.27万元，实现净利润21,131.92万元（以上数据未经审计）。长兴旗滨目前是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，长兴旗滨系本公司的孙公司。
4、平湖旗滨玻璃有限公司
成立日期：2013年6月5日
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：3亿元
法定代表人：凌根略
经营范围：浮法玻璃生产、销售；实业投资；从事各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2020年9月30日，平湖旗滨资产总额68,057.96万元、负债总额18,322.18万元，净资产49,735.78万元，2020年1-9月份实现营业收入48,166.03万元，实现净利润12,629.31万元（以上数据未经审计）。
平湖旗滨目前是绍兴旗滨的全资子公司，绍兴旗滨持有其100%的股权，平湖旗滨系本公司的孙公司。
三、资产划转的主要内容及协议签订的情况
（一）资产划转的主要内容
1、划转股权：绍兴旗滨玻璃有限公司拥有长兴旗滨和平湖旗滨100%的股权（长兴旗滨和平湖旗滨为本公司的全资孙公司）。
2、划转方式：本次资产划转为按照绍兴旗滨持有长兴旗滨和平湖旗滨100%股权划转基准日的账面净值划转，受让方无需向转让方支付任何价款。
3、划转基准日：本次资产划转基准日为2020年10月31日。
4、长兴旗滨和平湖旗滨的员工合同主体变更事宜：本次资产划转不涉及长兴旗滨和平湖旗滨员工合同主体变更事宜，长兴旗滨和平湖旗滨及其全体职工仍按其与原签订的劳动合同履行各自的权利义务。长兴旗滨和平湖旗滨内部管理继
续维持原有模式不变。
5、长兴旗滨、平湖旗滨的债权债务处理：就本次股权划转涉及的长兴旗滨和平湖旗滨的债权、债务（包括应付职工薪酬余额）以及或有负债，仍由长兴旗滨和平湖旗滨负责解决。
6、本次股权划转，划出方绍兴旗滨将长期股权投资中长兴旗滨和平湖旗滨100%股权投资按照持有账面价值进行冲减至零，并由公司将按上述划转股权的账面价值对绍兴旗滨实施减资。划入方为公司，公司将按本次划转股权的账面价值增加对长兴旗滨和平湖旗滨的长期股权投资，同时冲减对绍兴旗滨的长期股权投资。
（二）公司与全资子公司绍兴旗滨所持长兴旗滨玻璃有限公司已于2020年10月28日签署了《股权划转协议》。
四、划转前后股权结构情况
1、划转前股权结构
100%
100%
2、划转后股权结构
100% 100%
五、划转目的以及划转对公司的影响
本次股权划转的主要目的是通过长兴旗滨、平湖旗滨的股权划转，提升管理
株洲旗滨集团股份有限公司
株洲旗滨集团股份有限公司绍兴旗滨玻璃有限公司
| 绍兴旗滨玻璃有限公司 | 长兴旗滨玻璃有限公司 |
株洲旗滨集团股份有限公司绍兴旗滨玻璃有限公司
绍兴旗滨玻璃有限公司长兴旗滨玻璃有限公司
| 长兴旗滨玻璃有限公司 | 平湖旗滨玻璃有限公司 |
平湖旗滨玻璃有限公司100%
100%100%
效率，优化集团股权结构，助推公司在浙江区域的产业布局，有利于更好地实现旗滨集团的战略发展和转型升级目标。
本次全资孙公司股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置的调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，将进一步减少公司管理层级，有效提升工作效率，符合公司整体发展战略，划转后连续12个月内不会改变被划转股权实质性经营活动；本次划转以绍兴旗滨持有长兴旗滨和平湖旗滨100%股权的账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益；本次划转后绍兴旗滨的净资产将减少，股权划转会导致资产负债率上升，影响其短期偿债和融资能力，相关资金需求公司将通过集团内部借款等方式妥善进行解决。本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜（包括但不限于被划转单位的工商变更、股权划出主体的减资、划入股权的承接等事宜）。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。
六、交易履行的决策程序
1、独立董事意见。本次股权划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次长兴旗滨及平湖旗滨两个孙公司的股权划转，将进一步优化股权管理模式和完善公司产业布局，提高公司管理效率，有利于后续的业务运作，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次全资孙公司股权的内部划转。
2、监事会意见。公司2020年10月28日召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了本次股权划转事项。监事会认为本次长兴旗滨、平湖旗滨的内部股权划转，将进一步提升公司集约化、扁平化管理效率，符合公司中长期发展战略规划要求，以及公司对浙江区域的产业布局需要，不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司董事会对本次长兴旗滨、平湖旗滨的股权内部划转交易事项表决程序合法。
3、董事会审议情况。公司2020年10月28日召开的第四届董事会第二十次会议已审议通过了本次股权划转事项。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜。
本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，以及《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。
七、报备文件
1、第四届董事会第二十次会议决议 ；
2、第四届监事会第二十次会议决议 ；
3、各主体的营业执照；
4、各主体2020年9月份财务报表；
5、公司独立董事意见；
6、《股权划转协议》。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二〇年十月二十九日