证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-031
株洲旗滨集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励对象张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形，公司决定将上述激励对象部分未解锁限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年激励计划限制性股票的数量为549,800股, 注销限制性股票数量为549,800股。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》有关条款，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年12月27日召开了第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励对象张桢、饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷等12人发生离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形，决定对上述人员持有的部分未解锁限制性股票549,800股予以回购注销。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决，其余6名非关联董事均同意本议案。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册
资本的债权人公告》，债权申报时间为：2019年12月28日至2020年2月11日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。上述内容详见2019年12月28日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的相关公告（公告编号：2019-124、2019-125)。
截止本公告日，债权申报期（45天）已届满。公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、回购注销限制性股票的相关规定、依据
公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》“第十五节 本激励计划的变更、终止（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡” 规定：在解锁年度内解锁日前，因激励对象职务变化降职使用时，按照调整后的职务将授予股票数量进行调减，调减的股票数量由公司按照授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。激励对象因不能胜任工作岗位等情形导致激励对象被公司免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。还规定：激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
公司《2017年A股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限制性股票”对上述职务变化、降职、免职、解聘或辞职而离职以及其他存在不符合激励条件的情形，需回购注销尚未解锁的限制性股票的内容，做了同样的约定。
2、本次回购注销限制性股票的原因
公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象张桢，因个人原因辞职并已办理了离职手续，不再继续为公司提供服务，已不符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格，并对其持有的2017年股权激励尚未解锁首次授予的限制性股票105,000股全部进行回购注销；公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷等11人，因考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或
存在已不符合激励条件等原因，公司决定对其持有的2017年股权激励部分尚未解锁预留授予的限制性股票444,800股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司2017年股权激励计划草案、限制性股票授予协议的上述约定，公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
公司本次回购注销限制性股票涉及张桢、饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷等12人，合计回购注销未解锁的2017年限制性股票549,800股。其中：回购注销离职的2017年首次授予激励对象张桢未解锁限制性股票105,000股，回购价格为1.53元/股；回购注销降职、调岗2017年预留授予激励对象饶韬、高利萍、毛永华、杨海丰、潘海滨、卜灿、孟水祥、夏胜、粟启均、屈岳飞、陈慧婷等11人未解锁限制性股票分别为34,100股、54,000股、49,600股、49,600股、49,600股、46,500股、32,900股、54,000股、54,000股、13,600股、6,900股，回购价格均为1.86元/股。本次回购注销的资金总额为987,978.00元。本次回购注销完成后，公司剩余未解锁股权激励的全部限制性股票数为26,894,100股。
（三）回购注销安排
1、本次回购股份专用账户开立情况：截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立（账户名：株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户； 账号：B882285231）；公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述12人已授予但尚未解锁的限制性股票共计549,800股的回购过户手续。
2、预计公司本次限制性股票于 2020年3月13日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 变动前股本 | 变动前 比例（%） | 本次变动 | 变动 比例（%） | 变动后股本 | 变动后 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 27,443,900 | 1.021 | -549,800 | -0.020 | 26,894,100 | 1.001 |
| 1、其他境内法人持有股份 | ||||||
| 2、境内自然人持股 | 27,443,900 | 1.021 | -549,800 | -0.020 | 26,894,100 | 1.001 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,660,259,040 | 98.979 | 2,660,259,040 | 98.999 | ||
| 三、股份总数 | 2,687,702,940 | 100 | -549,800 | -0.020 | 2,687,153,140 | 100 |
四、说明及承诺
1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规以及《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《株洲旗滨集团股份有限公司2017年 A 股限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。
六、上网公告附件
1、公司董事会关于限制性股票回购注销事项的说明与承诺书；
2、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会二〇二〇年三月十一日