| 证券代码：601633 | 证券简称：长城汽车 |
| 转债代码：113049 | 转债简称：长汽转债 |
国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司总经理发生变动的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二二年七月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《长城汽车股份有限公司2021年A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《长城汽车股份有限公司关于变更总经理的公告》、《长城汽车股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议》、《长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》等相关规定、公开信息披露文件以及长城汽车股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 2
一、本次债券核准情况 ...... 4
二、本次债券的主要条款 ...... 4
三、本次债券的重大事项 ...... 12
（一）公司原总经理辞职的情况 ...... 12
（二）公司聘任新总经理的情况 ...... 12
（三）影响分析 ...... 13
四、提请投资者关注的风险 ...... 13
五、受托管理人的联系方式 ...... 13
一、本次债券核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司35亿元可转换公司债券于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股，当前转股价格为38.00元/股。
二、本次债券的主要条款
1、债券名称
长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券。
2、转债代码及简称
转债代码：113049；转债简称：长汽转债。
3、发行规模
人民币35亿元。
4、债券上市时间及地点
2021年7月8日，上海证券交易所。
5、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
6、债券期限
自发行之日起6年，即2021年6月10日至2027年6月9日。
7、票面利率
第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。
8、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B
×i
其中，I为年利息额，B
为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。
（2）还本付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
9、转股期限
自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自2021年12月17日至2027年6月9日。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.39元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值107%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365IA：指当期应计利息；B
：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B
×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B
：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由联席主承销商包销。本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
17、本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
新车型研发项目
| 新车型研发项目 | 630,970.81 | 350,000.00 |
汽车数字化研发项目
| 汽车数字化研发项目 | 798,002.54 | 0.00 |
合计
| 合计 | 1,428,973.35 | 350,000.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为公司本次公开发行的A股可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。
2022年5月26日，中诚信对公司及本次债券进行了跟踪评级，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；维持“长汽转债”的信用等级为AAA。
三、本次债券的重大事项
（一）公司原总经理辞职的情况
公司董事会收到公司原总经理王凤英女士的书面辞职报告，王凤英女士因工作调整申请辞去公司总经理职务，王凤英女士将继续在公司从事战略管理相关工作。王凤英女士已确认彼等与公司董事会并无意见分歧且概无有关其辞任之事宜须提请公司股东及交易所注意。
（二）公司聘任新总经理的情况
经公司第七届董事会第四次提名委员会提名及公司董事审议，董事会同意更换总经理，同意提名穆峰先生为总经理，穆峰先生将与公司签订服务协议，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满，并授权董事会根据穆峰先生的工作内容及工作职责厘定其薪酬。穆峰先生的薪酬将主要包括基本薪酬、绩效奖金、福利及各项社会保险、住房公积金的单位缴费部分，其薪酬将根据公司适用规定及年度考核结果核定。待有关薪酬确定后，公司将对穆峰先生的薪酬于公司适时发布的年报中予以披露。
穆峰先生履历如下：
穆峰先生，47岁，目前主要负责公司整体管理工作，2007年加入公司，曾任公司研发负责人、商品战略负责人、整车业务负责人。穆先生现同时负责管理公司技术研发分公司，并于公司全资子公司上海长城汽车科技有限公司任执行董事兼法定代表人，于河北雄安长城汽车科技有限公司任执行董事、经理兼法定代表人，及于张家港长城汽车研发有限公司任执行董事兼法定代表人。
公司独立董事对选举总经理发表独立意见如下：
经核查穆峰先生的相关资料，未发现有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律、法规规定不得担任公司总经理的情况，穆峰先生能够胜任岗位职责的要求，
公司董事会对穆峰先生的选举程序合法、合规，同意选举穆峰先生为公司总经理。
（三）影响分析
本次公司总经理变更事项已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，不会对发行人的正常经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不涉及《债券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持有人会议。
四、提请投资者关注的风险
国泰君安作为长城汽车股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的上述债券的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告，就发行人总经理变更的事项提醒投资者关注相关风险。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：陈亮
联系电话：021-38676532
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司总经理发生变动的临时受托管理事务报告》之盖章页）
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