中国人寿保险股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十九日 北京
2019年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2020年6月29日（星期一）上午十时开始现场会议召开地点：中国北京市西城区金融大街16号中国人寿广
场A座二层多功能厅
网络投票时间：2020年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：中国人寿保险股份有限公司董事会
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 介绍会议基本情况、监票人和计票人
三、 审议各项议案
四、 填写表决表并投票
五、 休会、统计表决结果
六、 宣布现场表
七、 决结果
八、 宣读法律意见书
2019年年度股东大会文件目录
1. 关于公司2019年度董事会报告的议案
2. 关于公司2019年度监事会报告的议案
3. 关于公司2019年度财务报告的议案
4. 关于公司2019年度利润分配方案的议案
5. 关于公司董事、监事薪酬的议案
6. 关于选举林志权先生为公司第六届董事会独立董事的议案
7. 关于公司2019年度审计师酬金及2020年度审计师聘用的议案
8. 关于公司发行H股股份一般性授权的议案
9. 关于公司董事会独立董事2019年度履职报告
10.关于公司2019年度关联交易整体情况的报告
议案一：
关于公司2019年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2019年度董事会报告》已于2020年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司2019年度董事会报告》的内容请参见公司2019年度报告中“公司治理”和“董事会报告”章节。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案二：
关于公司2019年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2019年度监事会报告》已于2020年3月25日经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司2019年度监事会报告》的内容请参见公司2019年度报告中“监事会报告”部分。
中国人寿保险股份有限公司监事会
议案三：
关于公司2019年度财务报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中国人寿保险股份有限公司2019年度财务报告》已于2020年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
有关《中国人寿保险股份有限公司2019年度财务报告》及审计师报告的内容请参见公司2019年度报告中“财务报告”部分。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案四：
关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据本公司经审计的2019年度财务报告结果及有关法律法规的要求，2019年度利润分配方案如下：
一、按照10%的比例从税后利润中提取任意公积金人民币
58.57亿元。
二、向全体股东派发现金股利，每股人民币0.73元（含税），总计人民币206.33亿元，其中需支付集团公司股利人民币141.06亿元，其他境内投资者股利人民币10.95亿元，外资股股利人民币54.32亿元。
三、2019年度税后利润进行上述分配后，未分配余额转入未分配利润，留待以后年度进行分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。
按照《保险公司偿付能力监管规则第13号：偿付能力信息公开披露》第二十条有关要求，公司在向股东公布利润分配方案时，应当同时公布该方案对公司偿付能力充足率的影响。截止2019年12月31日，公司核心偿付能力充足率为266.71%，综合偿付能力充足率276.53%，本次利润分配影响偿付能力充足率约-5.78个百分点。
本项议案已于2020年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案五：
关于公司董事、监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关监管要求，公司拟定了董事、监事
薪酬的议案，现向股东大会报告如下：
一、关于2018年度薪酬执行情况
（一）时任执行董事2018年度薪酬情况
时任执行董事2018年度的工资性收入合计为人民币789.39万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币194.4万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币69.94万元，薪酬总计为人民币859.33万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币664.93万元。
（二）时任监事2018年度薪酬情况
时任监事2018年度的工资性收入合计为人民币545.27万元（其中，延期支付的绩效薪酬合计为人民币64.44万元），福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币116.44万元，薪酬总计为人民币661.71万元，当年实际支付的薪酬总计为人民币597.27万元。
二、关于2019年度薪酬执行情况
截至本公司发出股东大会通知日期时，本公司董事、监事2019年应付薪酬中应付绩效奖励标准暂未确定，岗位薪酬标准尚未清算，2019年度我公司董事、监事薪酬按照监管部门有关要求和公司相关
薪酬管理办法执行，具体情况如下：
（一）关于执行董事的薪酬执行情况
时任执行董事2019年度已发工资性收入合计为人民币
121.03万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币21.49万元，当年薪酬总计为人民币142.52万元。
（二）关于监事的薪酬执行情况
时任监事2019年度已发工资性收入合计为人民币245.81万元，福利性收入（含各项福利及社会保险、住房公积金及企业年金单位缴费部分）合计为人民币96.31万元，当年薪酬总计为人民币342.12万元。
三、关于2020年度薪酬安排
（一）关于董事的薪酬安排
1.执行董事
（1）关于董事长王滨先生和执行董事苏恒轩先生，按照相关规定在本公司控股股东单位领取薪酬。
（2）关于其他执行董事，按照《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，每两年对公司发展状况和价值贡献、央企在岗职工平均工资等进行评估，合理调整董事、监事和高管人员的薪酬方案及标准；因以上统计数据目前尚未最终确定及公布，2020年度岗位薪酬暂按2019年度岗位薪酬标准执行。如遇相关政策调整，将对薪酬标准适时调整并提请公司2020年度股东大会审议。
2.非执行董事
根据国家监管部门要求，不在公司领取报酬。
3.独立董事
根据董事会审议通过的方案，薪酬由基本报酬和考核报酬组成，其中基本报酬为每年25万元，考核报酬为每年5万元。考虑到审计委员会承担的责任较大，审计委员会委员每人增加2万元的考核报酬。
（二）关于监事的薪酬安排
按照《中国人寿保险股份有限公司董事、监事和高管人员薪酬管理办法》规定，监事会主席2020年度岗位薪酬暂按2019年度岗位薪酬标准执行。如遇相关政策调整，将对薪酬标准适时调整并提请公司2020年度股东大会审议。
对于在我公司任职的监事，2020年度薪酬按照公司相关薪酬管理办法执行，实施情况将提请公司2020年度股东大会审议。
本项议案分别经2019年7月23日第六届董事会第十六次会议和2020年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案六：
关于选举林志权先生为公司第六届董事会
独立董事的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）及中国银行保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）等有关监管规定，公司独立董事的连任时间不得超过六年。张祖同先生出任公司独立董事的任期即将期满。
为确保公司董事会合规运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于2020年3月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名林志权先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，提名林志权先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
现提请股东大会选举林志权先生为公司第六届董事会独立董事，林志权先生的任期自中国保险监督管理委员会核准其董事任职资格之日起至第六届董事会届满时为止。附件：
1.林志权先生简历
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
中国人寿保险股份有限公司董事会
林志权先生简历
林志权，1953年出生于香港，2013年自安永会计师事务所退休，退休前曾任高级顾问、合伙人。林先生自2013至2019年期间担任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立非执行董事，2015年担任利奥纸品集团（香港）有限公司独立非执行董事。目前林先生担任中国信达资产管理股份有限公司和陆氏集团（越南控股）有限公司独立非执行董事。林先生从事香港执业会计师约35年，在会计、审计及财务管理方面具有广泛经验，拥有香港理工学院（现为香港理工大学）会计学高级文凭，为香港会计师公会会员及英国特许公认会计师公会资深会员。
独立董事提名人声明
提名人中国人寿保险股份有限公司董事会，现提名林志权
为中国人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国人寿保险股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国人寿保险股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国人寿保险股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国人寿保险股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国人寿保险股份有限公司董事会
独立董事候选人声明
本人林志权，已充分了解并同意由提名人中国人寿保险股份有限公司董事会提名为中国人寿保险股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整
和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：林志权
议案七：
关于公司2019年度审计师酬金及2020年度
审计师聘用的议案
各位股东：
根据2019年5月30日年度股东大会通过的《关于公司2018年度审计师酬金及2019年度审计师聘用的议案》，公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称安永华明）担任公司2019年度中国审计师以及美国证券交易委员会报送20-F表格的审计师，聘用安永会计师事务所（以下简称安永香港）担任公司2019年度香港报告审计师。
根据安永华明和安永香港提供服务情况，建议公司2019年度审计师酬金合计为人民币5,598万元（含税）。
建议继续聘用安永华明担任公司2020年度中国审计师以及向美国证券交易委员会报送20-F表格的审计师，聘用安永香港担任公司2020年度香港报告审计师，任期至2020年度股东大会结束为止。同时建议股东大会授权董事会厘定2020年度审计师酬金。
本项议案已于2020年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
议案八：
关于公司发行H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《境外上市公司章程必备条款》、本公司上市地有关监管规定以及本公司章程的规定，现提议提请本公司2019年年度股东大会授权公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定本公司是否发行境外上市外资股（“H股”）股票，数量不超过本公司2019年年度股东大会特别决议通过之日本公司已发行的H股的20%。
一、授权董事会按照中国《公司法》和本公司上市地有关监管规定，在取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准后，配发、发行和处理H股股份（“新股”）。新股不论是根据购股权或以其他方式配发与发行，其面值总额均不得超过于本议案获得通过之日本公司已发行的H股面值总额的20%。
二、授权董事会行使本公司决定配发与发行新股的条款及条件的权力，包括但不限于:
（一）拟配发和/或发行的新股的类别与数目;
（二）发行对象与募集资金投向；
（三）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）;
（四）开始与结束发行的日期；
（五）向现有股东发行的新股的类别与数目;
（六）作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议与购股权。
三、授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定和本公司公司章程的情况下，为完成配发、发行与上市新股签署必要文件、办理必要手续以及采取其他必要的行动。包括但不限于：
（一）审议批准并代表公司签署与发行有关的协议,如配售承销协议、中介机构聘用协议等;
（二）根据监管机构和公司上市地的要求,履行相关的批准程序，审议批准并代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件;
（三）根据境内外监管机构要求,对上述（一）和（二）项有关协议和法定文件进行修改;
（四）审议批准在发行相关协议与法定文件上加盖公司公章;
（五）聘请与发行有关的中介机构,批准与签署发行所需、适当、可取或有关的行为、契据、文件等。
四、在中国有关部门批准的前提下并根据中国《公司法》，授权董事会根据新股配发与发行完成时本公司股权结构的实际
情况，将本公司的注册资本增加至所需的数额。
五、授权董事会在新股配发与发行时，根据本公司新股配发与发行的方式、种类、数目和新股配发与发行，以及配发与发行完成时本公司股权结构的实际情况，对本公司的《公司章程》内容作出适当与必要的修订，以反映本公司股本结构、注册资本以及其他根据此项授权而产生的变动。
六、本次一般性授权期限为本议案获得2019年年度股东大会通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：
（一）本公司2020年年度股东大会结束时；
（二）本议案获得2019年年度股东大会通过之日起十二个月届满之日；
（三）股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本议案所述授权之日。
本项议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
中国人寿保险股份有限公司董事会
报告一：
关于公司董事会独立董事2019年度履职报告
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《公司董事会独立董事2019年度履职报告》已于2020年3月25日经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审阅。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》要求，公司已单独披露《公司董事会独立董事2019年度履职报告》。报告详细内容请参见公司2020年3月26日发布的相关公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
报告二：
关于公司2019年度关联交易整体情况的报告
各位股东：
中国人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在2019年度认真贯彻关联交易法律法规和监管规定，积极履行上市地监管规则下上市公司义务，开展关联交易及管理相关工作。根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）《保险公司关联交易管理办法》中“保险公司董事会应当就关联交易整体情况形成年度专项报告，随年度公司治理报告一同报送银保监会”的规定，现将年度内公司关联交易整体情况报告如下：
一、关联交易基本情况
（一）与日常经营相关的主要持续性关联交易
1.公司与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）的保险业务代理。
2.保险资金委托投资管理。包括本公司与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）之间的保险资金委托投资管理；集团公司与资产管理公司之间的保险资金委托投资管理；本公司与国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资公司”）之间的保险资金另类投资委托投资管理；本公司与
国寿资本投资有限公司（以下简称“国寿资本公司”）之间的保险资金投资管理。
3.本公司、中国人寿养老保险股份有限公司（以下简称“养老险公司”）、集团公司、中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“财产险公司”）、国寿投资公司与国寿安保基金管理有限公司（以下简称“安保基金”）开展基金产品认（申）购、赎回、基金销售、特定客户资产管理及其他日常交易。
4.本公司、集团公司、财产险公司、国寿投资公司、养老险公司、中国人寿电子商务有限公司（以下简称“电商公司”）分别与国寿财富管理有限公司（以下简称“国寿财富公司”）签署资产管理业务及其他日常业务交易的框架协议，进行资产管理业务、资产管理产品的销售业务等相关服务以及其他法律法规允许的日常交易。
5.公司代理销售财产险公司指定的保险产品。
6.公司与广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）开展存款类、金融市场及同业类、融资类、投资理财类、资产管理类、托管类、代理类和其他日常关联交易。
7.本公司、国寿财富公司、资产管理公司与重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）之间的信托产品认（申）购及其他法律法规允许的日常交易。
（二）年度内新签、续签或修订的主要关联交易
1. 本公司与远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集团”）
于2019年3月27日签订《金融产品交易框架协议》，协议于双方签署后，自2019年4月1日起生效，有效期至2021年12月31日止。
2. 本公司与广发银行于2019年12月26日签订2020-2022年度《日常关联交易框架协议》，自2020年1月1日起生效，至2022年12月31日止，有效期三年。
3. 本公司与国寿资本公司于2019年12月31日续签《保险资金投资管理合作框架协议》。新的框架协议有效期自2020年1月1日起至2022年12月31日止。
4. 本公司与安保基金于2019年12月31日续签《基金产品认（申）购、赎回、基金销售、特定客户资产管理及其他日常交易框架协议》，有效期自2020年1月1日至2022年12月31日止。
5. 本公司与重庆信托于2019年12月27日签署《信托产品认（申）购、赎回及其他日常交易框架协议》，协议自2020年1月1日起生效，至2022年12月31日止。
6. 本公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）及财产险公司（各方均作为有限合伙人）与国寿（江苏）股权投资有限公司（作为普通合伙人）于2019年12月30日签署《江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同成立江苏国寿疌泉股权投资中心（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元，其中本公司认缴出资人民币30亿元。国寿股权投资有限公司作为合伙企业的管理人。
7.本公司与国寿物业管理有限公司于2019年6月28日签署
《物业服务合同》。协议有效期自2019年7月1日至2022年6月30日。
8. 本公司与资产管理公司于2019年7月31日签署《债券分销关联交易框架协议》。有效期自2019年7月31日至2021年12月31日。
9.本公司、集团公司、资产管理公司、财产险公司、养老险公司、中国人寿保险（海外）股份有限公司、国寿投资公司于2019年5月6日共同签订《2019-2021年度中国人寿品牌建设费用分担框架协议》。协议有效期自2019年1月1日至2021年12月30日。
10. 本公司与财产险公司于2019年5月20日签订《信息技术服务协议》。协议有效期自2019年1月1日至2020年12月31日。
11. 本公司与资产管理公司于2018年12月28日签署《保险资金委托投资管理协议》，协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
12. 本公司与嘉实基金管理有限公司于2019年1月1日签署委托资产管理协议补充协议，以满足资管新规和税收政策要求。协议有效期自签订之日起至2021年12月31日止。
13.本公司与中国人寿富兰克林资产管理有限公司于2018年12月31日签署《保险资金委托投资管理协议》。协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
14.本公司与国寿投资公司于2018年12月31日签署《保险资
金另类投资委托投资管理协议》。协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
15.本公司与养老险公司于2018年12月29日签署《日常业务交易框架协议》。协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。
上述关联交易均履行了适当的审批和披露程序，是按照一般商业条款进行的，符合公司和公司股东的利益。
二、银保监会新规落实及公司关联交易管理制度执行情况
（一）银保监会《保险公司关联交易管理办法》落实情况
银保监会于2019年9月发布并实施《保险公司关联交易管理办法》，公司相关部门及时开展学习、研究。为满足监管提出的“主动管理、职责明确；穿透管理、跟踪资金；总量控制、结构清晰”管理原则，公司通过开展重塑公司关联交易管理组织架构、重新界定公司关联方范围、调整关联交易控制流程及审批流程、调整关联交易季度报告与分类合并披露的具体标准、新规宣导培训等工作，多措并举、协调有序推进监管新规的落实，确保公司关联交易依法合规。
（二）关联交易管理制度建设情况
在《中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等关联交易内部管理制度的规范下，公司已形成涵盖业务、财务、审计、内控、信息技术和法律合规以及信息披露等多方面，较为完整的关联交易管
控及执行体系，2019年公司关联交易管理工作有序开展。
现行《关联交易管理办法》是公司关联交易管理的现行制度依据之一，该制度根据原保监会《关于进一步加强保险公司关联交易管理有关事项的通知》（保监发[2017]52号）等监管规定在2017年进行了修订，并以《关于<中国人寿保险股份有限公司关联交易管理办法>备案的报告》（国寿人险呈〔2017〕892号）向原保监会报备。目前，公司正在根据最新监管要求和上市规则，结合本公司实际情况积极开展公司现行《关联交易管理办法》修订工作。
（三）关联交易信息管理
公司严格按照法律法规、监管规定、上市地上市规则确定关联方范围, 对关联方信息进行规范化管理。每年定期两次向相关公司、部门、人员收集信息，及时更新关联方信息，以作为识别关联交易的依据使用。审计委员会按规定确认公司关联人名单，并向董事会、监事会报告。
公司有效识别关联交易，根据关联交易类型提交相应机构审批，定期对关联交易数据进行汇总统计，保障关联交易的依法合规。
（四）认真履行关联交易审批程序
公司各关联交易承办部门按照职责与分工，实施对关联交易事项的立项、审批、协议签订和履行环节的管理。全年需经股东大会及董事会审批的关联交易事项，均按规定获得审批通
过。董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，独立董事对需审批关联交易的审议程序合法性及交易价格公允性发表了独立无保留意见，表决程序合法合规。总裁室审批关联交易事项，手续完备，程序合规。公司关联交易控制委员会有效运行，审议关联交易事项，为总裁室提供业务支持。关联交易管理的各主要部门各司其职、密切配合，保障了公司关联交易审批程序的履行。
（五）关联交易报告、报备和披露
公司根据不时发布的监管规定进行关联交易的报告、报备，公司按照银保监会监管规定及上市地监管规定在指定信息披露网站和选定的信息披露报纸披露公司的关联交易。境内外监管机构对信息报告及披露要求不一致时，公司按从严原则履行相关义务。
2019年度公司按监管要求完成报告或报备工作，包括向银保监会报送关联交易季度报告、重大关联交易报告、逐笔关联交易报告，向上交所报备关联人信息等。公司按照上市地监管规定在指定信息披露网站披露了2019年应予披露的关联交易。根据银保监会规定，资金运用类等关联交易、重大关联交易等在公司官网、中国保险行业协会网站上进行了逐笔披露或季度合并披露。
(六)控股子公司关联交易管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公
司控股子公司与本公司关联人发生的交易构成本公司关联交易。公司一直遵循相关上市规则以及公司《控股子公司管理办法》等制度的要求，对控股子公司关联交易进行有效管理并履行恰当的审批和披露程序。
2019年9月，银保监会《保险公司关联交易管理办法》发布并实施后，公司严格遵守监管要求，每季度对控股子公司关联交易进行分类合并披露、并向银保监会报告。
公司未来将继续加强对控股子公司的关联交易管理，并将在正在修订中的《关联交易管理办法》内完善、细化相关管理要求。
（七）完成关联交易审计
公司完成关联交易年度审计。经审计，2019年度公司按规定完成了监管制度的贯彻落实、关联交易的逐笔及季度报告和披露、关联人识别和更新等各项工作，关联交易协议的签订手续基本完备，协议内容合规，关联交易审批和披露程序符合监管规定。对于审计发现个别关联交易中存在的关联方费用收取不及时、关联交易金额报送不准确、关联交易协议签署时间滞后等问题，建议公司进一步加强和规范关联交易管理工作。
综上，2019年公司认真贯彻关联交易法律法规，及时落实银保监会新规，加强和规范关联交易管理工作，较好地履行了国内外监管机构规定的上市公司义务，公司关联交易管理运行正常,有效保障了上市公司及中小投资者的合法权益。针对审计
中发现的问题，公司将督促整改并在以后的工作中予以逐步改善。
三、2020年度关联交易管理工作计划
在2020年度，公司将继续严格遵守法律法规和监管规定，做好关联交易管理各项工作：
一、根据银保监会《保险公司关联交易管理办法》及集团公司《中国人寿关联交易管理办法》，结合上市规则，修订公司《关联交易管理办法》，进一步完善公司关联交易管理体系与机制。
二、加快推进关联交易系统全面建设，完善关联交易分析、关联交易信息库等系统重要功能，力争将系统做稳做优，实现关联方、关联交易信息化管理。
三、继续将关联交易的合规管理作为重要任务，构建和完善日常关联交易管理合规防线，牢牢守住合规风险底线。强化关联交易管理意识，进一步提高关联交易管理制度执行力，规范现有机制和流程，加强关联交易的监控和执行。
特此报告，请予审阅。
中国人寿保险股份有限公司董事会