证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2019－066
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
? 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）（作为有限合伙人）拟与国寿启远（北京）养老产业投资管理有限公司（“国寿启远公司”，暂定名）（作为普通合伙人）订立《合伙协议》，以成立国寿养老产业投资基金（有限合伙）（“合伙企业”）。根据《合伙协议》，合伙企业的首期募集资金总额为人民币100亿元，其中，本公司认缴出资不超过人民币100亿元，国寿启远公司认缴出资不超过人民币0.1亿元。国寿股权投资有限公司（“国寿股权公司”）将作为合伙企业的管理人。
? 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司投资国寿养老产业投资基金的议案》，同意本公司与国寿启远公司共同投资设立合伙企业。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案的表决。
? 关联交易对本公司的影响：合伙企业关注养老实业资产和产业链上
重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
下游优质资源的投资，符合国家重点支持的产业方向，具有受经济波动影响较小、收益均衡稳定等特点，有利于完善本公司的资产配置。此外，本次交易有利于本公司链接养老产业资源，为本公司保险客户提供全方位养老服务，拓展本公司保险主业发展的广度和深度。
? 本次交易需提交股东大会审批。
一、关联交易概述
本公司拟与国寿启远公司订立《合伙协议》，以共同成立合伙企业。根据《合伙协议》，合伙企业的首期募集资金总额为人民币100亿元，其中，本公司认缴出资不超过人民币100亿元，国寿启远公司认缴出资不超过人民币0.1亿元。国寿股权公司将作为合伙企业的管理人。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与集团公司及其子公司之间的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易将提交股东大会审批。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）国寿启远公司基本情况
国寿启远公司正在办理工商注册相关手续，其成立后将成为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）的间接全资子公司。国寿启远公司的注册资本预计为人民币1,000万元，拟经营范围包括股权投资、股权投资管理及相关服务等（以后续工商注册登记
为准）。
（二）国寿股权公司基本情况
国寿股权公司为一家于2016年6月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为万谊青，注册资本为人民币2亿元。国寿股权公司目前正在办理工商变更，唯一股东拟由国寿投资控股有限公司变更为国寿健康产业投资有限公司。经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理。国寿股权公司具备保险私募基金管理人资质，同时也是中国证券基金业协会备案的私募基金管理人。截至2018年12月31日，国寿股权公司总资产为人民币3.4亿元，净资产为人民币2.71亿元，营业收入为人民币1.13亿元，净利润为人民币2,588.7万元。
国寿股权公司为集团公司的间接全资子公司，国寿启远公司成立后将成为集团公司的间接全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。交易主要内容如下：
（一）合伙企业的期限
合伙企业的期限为十年，自合伙企业设立之日（即合伙企业取得营业执照之日）起算。合伙企业的投资期自合伙企业设立之日起至以下情形发生之日（以较早者为准）为止：1.合伙企业设立之日起的第五个周年日；2.认缴出资总额（在为合伙费用、投资项目后续出资、具有
法律约束力的出资承诺等进行合理预留后）均已实际缴付及使用。合伙企业的退出期自投资期结束之日起至合伙企业的期限结束之日止。退出期届满前，普通合伙人有权将合伙企业的期限延长不超过五年。
（二）出资额及其支付
合伙企业的首期募集资金总额为人民币100亿元，其中，本公司认缴出资不超过人民币100亿元，国寿启远公司认缴出资不超过人民币0.1亿元。
本公司的首期出资额应不少于本公司认缴出资额的10%，或者普通合伙人在缴付出资通知中所载的金额，或者中国证券投资基金业协会所要求缴付的最低金额。本公司应按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付后续出资。
上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（三）合伙企业的管理
普通合伙人国寿启远公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。国寿股权公司将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务每年向管理人支付管理费，该管理费由有限合伙人承担。在合伙企业的投资期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为有限合伙人认缴出资额的1 %；在合伙企业的退出期及延长期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为有限合伙人认缴出资额的0.5%。
合伙企业应设投资顾问委员会，由两至五名成员组成，其中普通合伙人有权委任一名成员，并有权确定有限合伙人有权委派的成员数
目。投资顾问委员会的主要职责包括：1.处理关于合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方之间涉及利益冲突和关联交易的事项；2.审议对单一投资项目的出资金额超过合伙企业首期募集资金总额的20%的投资事项，或超过全体合伙人认缴出资总额的20%的投资事项；3.审议普通合伙人作出的以非现金财产（包括有价证券）进行分配之决定；4.审议普通合伙人自营或与他人合营与合伙企业相竞争的业务的事项；5.审议合伙企业是否可投资于超出合伙协议所约定的投资方向和投资范围的项目。
合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，均由普通合伙人委任。投资决策委员会负责合伙企业的投资、投后管理及退出事项的最终决策。
（四）投资方向、投资范围及投资限制
合伙企业将专注于养老产业领域的投资，包括持续照料退休社区、城市核心区精品养老公寓、社区居家养老等实业资产，养老产业链上下游符合养老产业链延伸方向且监管机构允许的产业或业态的投资。
除非经投资顾问委员会批准，合伙企业对单一投资项目的投资额不得超过全体合伙人认缴出资总额的20%。除非经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外提供担保。此外，合伙企业不得从事在二级市场上买卖流通股股份的交易，但是前述交易不包括合伙企业在投资项目退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等适用法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买的上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等证券交易行为。
（五）利润分配及亏损分担
合伙企业的可分配收益应按照如下顺序进行分配：
1.首先向有限合伙人分配，直至有限合伙人收回其实缴出资额；
2.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其实缴出资额；
3.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人基于上文第1项所收到的金额获得按照每年6%的收益率计算的收益；
4.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人基于上文第2项所收到的金额获得按照每年6%的收益率计算的收益；
5.如有余额，按照有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
合伙企业关注养老实业资产和产业链上下游优质资源的投资，符合国家重点支持的产业方向，具有受经济波动影响较小、收益均衡稳定等特点，有利于完善本公司的资产配置。此外，本次交易有利于本公司链接养老产业资源，为本公司保险客户提供全方位养老服务，拓展本公司保险主业发展的广度和深度。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括：1.管理人管理和运用合伙企业财产所产生的运营风险；2.相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策等的变化可能对合伙企业所投资项目的价值的影响；3.合伙企业不能退出投资项目而可能面临的流动性风险。
六、审议程序
（一）本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司投资国寿养老产业投资基金的议案》，同意本公司与国寿启远公司共同投资设立合伙企业。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君、王军辉回避了该议案的表决。非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次交易需提交股东大会审议及批准，无需提交相关政府部门审批。
七、报备文件
（一）本公司第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）《合伙协议》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会2019年12月19日