上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则（本制度经二〇二一年四月十四日召开的第五届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为强化上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 本细则制定依据：根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。第三条 董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》规定而设立的专门工作机构，主要负责监督及评估内、外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，协调内、外部审计的工作；审核公司的财务信息及其披露；以及法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二章 人员组成第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上，委员中至少应有一名为专业会计人士。第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设召集人一名,由会计专业的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；委员会召集人由董事长提名，并由董事会选举产生。第七条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督及评估外部审计机构工作；
（四）负责及协调公司管理层、内部审计人员与外部审计机构进行交流；
（五）指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；
（六）审查公司的内部控制制度并评估内部制度的有效性；
（七）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（八）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
（九）检查公司遵守法律、法规的情况。
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（二）督促上市公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。第二十条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员,会议由召集人主持。第二十一条 审计委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第二十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程的规定。
第五章 附则第三十条 本细则自董事会会议通过之日起实施，修改亦同。第三十一条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第三十二条 本细则由董事会负责解释。
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二〇二一年四月十四日