东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零二〇年五月
目 录
目 录 ...... 2
声明 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、盈利预测、业绩承诺及补偿的情况 ...... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ...... 10
五、公司治理结构与运行情况 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14
声明本“声明”部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所述词语或简称具有相同含义。
东吴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、上市公司、广电电气、买方 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 |
| 旻杰投资 | 指 | 新余旻杰投资管理有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 上海ABB开关有限公司【已更名为盖奇异开关（上海）有限公司】和上海ABB广电有限公司【已更名为安奕极电气工业系统（上海）有限公司】 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海ABB开关有限公司【已更名为盖奇异开关（上海）有限公司】60%的股权和上海ABB广电有限公司【已更名为安奕极电气工业系统（上海）有限公司】60%的股权 |
| CJV | 指 | 上海ABB开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司，本次重组实施完成后已更名为盖奇异开关（上海）有限公司 |
| EJV | 指 | 上海ABB广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司，本次重组实施完成后已更名为安奕极电气工业系统（上海）有限公司 |
| 交易对方、ABB中国、ABB（中国）、卖方 | 指 | ABB（中国）有限公司 |
| 本核查意见、本持续督导意见 | 指 | 东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见 |
| 交易协议、协议 | 指 | 广电电气子公司与ABB中国签署的《股权转让协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》、《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方式购买标的公司60%股权 |
| 东吴证券、本独立财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。
（二）本次重大资产购买的实施过程及实施结果
1、交易对价的支付情况
广电电气支付股权转让款的情况如下：
2019年12月18日，上海安奕极企业发展有限公司向ABB中国指定账户支付CJV60%股权交易价格的50%，即人民币10,000万元；向ABB中国开立的监管账户汇款CJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币10,000万元。
2019年12月18日，上海通用广电工程有限公司向ABB中国指定账户支付EJV60%股权交易价格的50%，即人民币7,500万元；向ABB中国开立的监管账户汇款EJV60%股权交易价格的剩余50%，即人民币7,500万元。
2、交易资产的交割情况
2020年1月3日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了CJV股权转让的工商变更登记，并向CJV核发了新的营业执照，CJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。
2020年1月13日，上海市奉贤区市场监督管理局核准了EJV股权转让的工商变更登记，并向EJV核发了新的营业执照，EJV60%股权已经变更登记至广电电气名下。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易完成后，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交易双方已经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关方的重要承诺
本次交易相关方所做出的承诺主要包括：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、 如为本次重大资产购买所提供或披露的与本公司及本次重大资产购买相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司与交易对方之间是不存在关联关系的声明与承诺 | 1、上市公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 2、交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 合法合规情况的承诺 | 1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； |
| 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 摊薄即期回报填补承诺 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司 | 合法合规情况的承诺 | 1、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; 3、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 摊薄即期回报填补承诺 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案； 5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。 |
| 上市公司控股股东 | 关于保持上司公司独立性的承诺函 | 本公司作为上海广电电气（集团）股份有限公司控股股东，承诺将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，该等承诺函在本公司作为广电电气控股股东期间持续有效。 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。 |
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资产购买所做出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
三、盈利预测、业绩承诺及补偿的情况
在本次交易过程中，不涉及盈利预测报告、业绩承诺与补偿的相关安排。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）上市公司2019年主要财务数据与指标
1、主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 本期（末）比上年同期（末）增减(%) |
| 营业收入 | 698,968,611.07 | 595,796,626.01 | 17.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 176,026,848.22 | 124,599,895.62 | 41.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,750,055.18 | -57,150,262.59 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,015,846.94 | 232,776,508.20 | -46.29 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,605,026,626.80 | 2,470,332,015.55 | 5.45 |
| 总资产 | 3,458,955,883.69 | 2,828,233,567.23 | 22.30 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1881 | 0.1332 | 41.22 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1881 | 0.1332 | 41.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0200 | -0.0611 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 5.14 | 增加1.74个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.73 | -2.36 | 增加3.09个百分点 |
（二）经营情况
2019年，随着全球经济增速持续下滑，宏观经济不确定性因素增多，国际形势较为复杂严峻。我国国民经济运行总体平稳，GDP全年增长6.1%，预期目标较好实现。全国工业生产持续发展，规模以上工业企业收入比上年增长5.7%，其中高端制造业较快增长，增长超过8%。电力工业作为国民经济发展中最主要的基础能源产业，对国民经济发展和社会进步起到关键作用。输配电及控制设备制造业是电力工业最重要的子行业之一，亦是国民经济发展重要的装备工业，肩负着为经济发展以及人民生活电气化提供电气设备的重担。“十三五”以来，国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，电力消费结构不断优化，总体电力投资增速有所放缓，投资重点更倾向于配网化、智能化、信息化，对整个电气设备行业的发展提出新挑战。2019年，在公司董事会的规划下，公司管理层带领各级员工努力奋斗，不畏艰难，积极面对挑战，保持了公司持续健康发展的态势。全年实现归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长41.27%，实现营业总收入6.99亿元，同比增长17.32%，较好完成本年度预定计划。
（三）报告期内，本次并购对公司经营的影响
公司本次并购有利于公司主要产品线的完善、高端领域业务的布局和公司综合竞争力的提升。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已完成。本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况良好，具备持续经营能力和盈利能力。
五、公司治理结构与运行情况
(一) 公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等有关规定，不断完善法人治理结构，逐步健全内部控制制度，规范开展
“三会”运作，强化信息披露事务管理，推动投资者关系管理工作，保障法人治理结构高效运行，公平保护公司全体股东的利益。公司治理的主要情况如下：
1、股东与股东大会
公司股东大会的召集、召开、审议、表决和披露等相关程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，确保全体股东，特别是中小股东享有合法、平等地位，能够充分行使股东的合法权利。2019年度，公司共召开四次股东大会。
2、董事会与董事
公司董事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司独立董事为不同行业领域的专业人才，董事会的构成有助于提升公司董事会决策的独立性、专业性、科学性，保障公司的规范健康发展。公司董事尽责勤勉，认真维护公司和全体股东的利益。董事会下设四个专业委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会；审计委员会委员均由独立董事担任，该委员会召集人为会计专业的独立董事；各专业委员会严格按照《工作细则》展开各项工作，持续强化公司董事会科学、客观、合理的决策机制，推动公司董事会对经营管理层的有效监督。2019年度，公司共召开十二次董事会会议。
3、监事会与监事
公司监事会人数、人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会由三名成员组成，其中一名为职工代表监事。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律规定召集、召开定期和临时会议，公司监事积极勤勉履行职责，依法对公司财务情况、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。2019年度，公司共召开五次监事会会议。
4、控股股东与公司
公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或者间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。控股股东与公司在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会及其他内部机
构均实行独立运作。公司控股股东严格按照上市时所作出的相关承诺，避免同业竞争及关联交易。
5、相关利益者
公司通过接听投资者电话、上证 E 互动等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东的利益，同时能够维护员工、成员企业等相关利益者的合法权益，积极合作，共同推进公司持续健康发展。
6、公司内控规范实施工作开展情况
根据中国证监会、上海证券交易所的相关法律规定，公司积极开展、落实内部控制的相关工作，依法、合规披露《内部控制评价报告》，并聘请审计机构出具《内部控制审计报告》。
7、信息披露与透明度
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律规定，以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类定期报告和临时公告，确保所有股东平等获得公司信息。公司依规、及时披露2018年年度报告、2019年一季度报告、2019年半年度报告、2019年三季度报告等定期报告和67项临时公告。
8、内幕知情人登记管理工作
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》进行内幕信息的保密、档案管理及知情人登记工作，在内幕信息依法公开披露前，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。
(二) 独立财务顾问核查意见
公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
苏 北 朱一芯
东吴证券股份有限公司
年 月 日