作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第四届董事会第二十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、《2019年度利润分配预案》
我们认为，目前公司正处于稳步发展阶段，为保障公司长久持续发展，有效推动公司战略目标和生产经营计划实现，公司需要留存资金继续投入经营管理和项目建设，公司董事会本次拟订的《2019年度利润分配预案》，是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。同意将本议案提请公司股东大会审议。
2、《关于2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
经核查，我们认为，2019年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、《2019年度内部控制评价报告》
我们认为，2019年度公司运转正常，董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按相关规定履行了相关程序，内部控制在重大方面合法、有效。
4、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》
我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，公允地发表审计意见。因此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度
财务报告和内部控制的审计机构，并同意将本议案提请公司股东大会审议。
5、《关于会计政策变更的议案》
我们认为，公司根据财政部相关准则规定对会计政策进行变更，董事会履行对本事项的内部决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次变更有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
6、《关于为子公司融资提供担保的议案》
我们认为，本次担保对象均系公司全资或控股子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次为子公司融资提供担保。
7、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》
我们认为，本次公司将部分自有资金进行现金管理，履行了相应的审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。目前，公司经营和财务状况稳健，本次公司将部分自有资金进行现金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，将有利于提高部分自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意使用部分自有资金用于现金管理业务。
8、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》
我们认为，公司高级管理人员年度薪酬是根据公司的实际经营情况，并结合公司所处行业、地区薪酬水平等情况综合制定，符合国家有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
9、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
经审阅第五届董事会非独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为第五届董事会非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担
任董事职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意提名上述人员为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提供公司2019年年度股东大会审议。
10、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》经审阅第五届董事会独立董事候选人的个人履历及相关资料，我们认为第五届董事会独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任董事职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意提名上述人员为公司第五届董事会独立董事候选人，并提供公司2019年年度股东大会审议。
11、《关于公司重大资产重组实施进展情况》
我们认为，公司通过战略与资源相融合、组织与制度相协调、企业文化和人力资源的管理等整合措施完成了对CJV和EJV在业务、人力资源、财务、企业文化、组织结构、制度要求、战略方向、管理结构模式等多方面的整合，与前期计划相符；本次重大资产重组不涉及业绩承诺。因此，我们认为本次重大资产重组及相关实施情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
独立董事：吴胜波、葛光锐、朱黎庭
二〇二〇年四月二十四日