证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-057
上海广电电气（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次董事会”）于2019年10月30日以现场表决结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持。会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：
1、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海ABB 广电有限公司（以下简称“ABB 广电”）
60%的股权及上海 ABB 开关有限公司（以下简称“ABB 开关”） 60%的股权（以下简称“本次重大重组”或“本次交易”）。具体方案如下：
2.1 本次重大资产重组的整体方案
公司拟通过控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）以现金方式购买ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB（中国）”）持有的ABB开关60%股权，通过全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“通用工程”）以现金方式购买ABB（中国）持有的ABB广电 60%股权（ABB广电和ABB开关以下合称“标的公司”）；本次交易完成后，ABB开关和ABB广电将成为广电电气的下属子公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2 具体方案
（1）评估基准日
本次交易以2019年6月30日为评估基准日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）交易方式及交易对象
本次交易采用现金方式，交易对象为ABB（中国）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）拟购买资产价值
本次交易ABB开关作价以2019年6月30日为评估基准日的评估结果（评估方法为收益法）为依据，经各方协商后作价为人民币2亿元；ABB广电以2019年6月30日审计基准日的账面净资产为依据，扣除期后现金分红后，经各方协商后作价为1.5亿元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）交易价款的支付
就本次交易涉及的转让价款，由安奕极和通用工程在《股权转让协议》约定的交割日当天全额支付。其中交易价款50%支付至ABB（中国）指定账户；剩余50%交易价款支付至以ABB（中国）名义开立的监管账户，待本次交易办理完毕工商变更登记之日由监管账户解付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）资金来源
公司子公司安奕极和通用工程将通过自有资金和自筹资金（包括但不限于申请并购资金贷款、股东借款等方式）支付本次交易的价款。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）人员
本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3 决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容请详见同日披露的《上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要的相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；
同意公司控股子公司上海安奕极企业发展有限公司与ABB（中国）签订附条件生效的《关于上海ABB开关有限公司股权转让协议》，公司全资子公司上海通用广电工程有限公司与ABB（中国）签订附条件生效的《关于上海ABB广电有限公司股权转让协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；
本次重大资产重组不涉及发行股份，交易完成后上市公司股本结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
截至本次董事会召开之日，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重
大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；公司本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2019年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
独立董事发表了独立意见：我们认为公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的各方不存在影响其提供服务现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有充分的独立性。评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”经核查，公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重大资产重组相关的其他事项。
（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
（3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，
办理股权转让等工商变更登记手续等。
（4）聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。
（6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；
具体内容请详见《关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2019-059。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；
具体内容请详见《关于为子公司提供借款的公告》，公告编号：2019-060。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于对控股子公司上海安奕极企业发展有限公司进行股权激励的议案》；
具体内容已于同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》；为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，同时鉴于本次审议的部分议案需提交股东大会审议，因此，董事会拟提请召开2019年第三次临时股东大会，会议召开的具体时间、地点、议案等事项以董事会发出的股东大会通知为准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会二〇一九年十一月一日