东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司
重大资产购买
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一九年十月
目 录
目 录 ...... 2
声明与承诺 ...... 5
一、独立财务顾问声明 ...... 5
二、独立财务顾问承诺 ...... 6
释 义 ...... 8
一、一般术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易的方案概述 ...... 11
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 12
三、本次交易不构成关联交易 ...... 13
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易的资金来源及支付方式 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...... 16
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 21
重大风险提示 ...... 25
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 25
二、本次交易涉及的审批风险 ...... 25
三、标的资产CJV评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险 ...... 25
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 26
五、品牌切换风险 ...... 26
六、重大客户流失风险 ...... 27
七、资金筹措风险 ...... 27
八、股票价格波动风险 ...... 27
九、不可抗力风险 ...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景 ...... 29
二、本次交易的目的 ...... 29
三、本次交易的具体方案 ...... 30
四、本次交易的决策过程 ...... 32
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、上市公司概况 ...... 35
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ...... 35
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 39
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 39
五、上市公司主营业务情况 ...... 39
六、最近三年及一期主要财务指标 ...... 40
七、控股股东及实际控制人情况 ...... 40
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况 ...... 41
第三节 交易对方基本情况 ...... 42
一、交易对方概况 ...... 42
二、交易对手最近三年股权变动情况 ...... 43
三、产权控制关系结构 ...... 44
四、主要业务情况和主要财务指标 ...... 45
五、交易对方下属企业情况 ...... 46
六、交易对方相关事项的说明 ...... 51
第四节 交易标的基本情况 ...... 53
一、上海ABB开关有限公司 ...... 53
二、上海ABB广电有限公司 ...... 66
三、报告期内标的公司会计政策及相关会计处理 ...... 80
四、主营业务发展情况 ...... 81
第五节 标的资产评估情况 ...... 104
一、CJV的评估情况 ...... 104
二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析 ...... 134
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ...... 140
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 141
一、交易标的资产 ...... 141
二、交易对价 ...... 141
三、付款安排 ...... 141
四、交割和交割交付物 ...... 142
五、交割条件 ...... 143
六、交割前承诺 ...... 145
七、过渡期损益 ...... 146
八、交割后承诺 ...... 148
九、赔偿 ...... 149
十、终止 ...... 155
十一、适用法律和争议解决 ...... 155
十二、其他条款 ...... 156
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 158
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 158
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ...... 163
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 ...... 164
四、本次交易定价合理性分析 ...... 164
五、对本次交易所涉及的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ...... 164
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 165
七、本次交易对上市公司治理的影响 ...... 166
八、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险 ...... 169
九、本次交易不构成关联交易 ...... 169
十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...... 169
十一、本次交易的上市公司、交易对方及中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资重组情形的说明 ...... 170
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 171
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 172
（一）东吴证券内部审核程序 ...... 172
（二）东吴证券内核意见 ...... 173
声明与承诺东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由广电电气董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广电电气的任何投资建议和意见，亦不构成对广电电气股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒广电电气股东和其他投资者认真阅读广电电气董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除广电电气及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为广电电气本次交易的独立财务顾问，东吴证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对广电电气及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与广电电气及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与广电电气接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、上市公司、广电电气、买方 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 |
| 广电有限 | 指 | 上市公司广电电气前身上海广电电气（集团）有限公司 |
| 旻杰投资 | 指 | 新余旻杰投资管理有限公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 上海ABB开关有限公司和上海ABB广电有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海ABB开关有限公司60%的股权和上海ABB广电有限公司60%的股权 |
| CJV | 指 | 上海ABB开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司 |
| EJV | 指 | 上海ABB广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司 |
| DJV | 指 | 上海 ABB安奕极电力元件有限公司，前身为上海通用广电电力元件有限公司 |
| 交易对方、ABB中国、ABB（中国）、卖方 | 指 | ABB（中国）有限公司 |
| 阿西亚中国 | 指 | ABB中国前身阿西亚·布朗·勃法瑞（中国）投资有限公司 |
| ABB阿西亚 | 指 | ABB阿西亚·布朗·勃法瑞有限公司（ABB Asea Brown Boveri Ltd），ABB中国母公司 |
| ABB、ABB集团、ABB有限、ABB有限公司 | 指 | ABB Ltd，ABB阿西亚母公司 |
| GE太平洋 | 指 | 通用电气太平洋私人有限公司，标的公司原股东 |
| GE、GE集团、GE公司 | 指 | General Electric Company，通用电气有限公司 |
| GEED | 指 | ABB电气产品（上海）有限公司 |
| 安奕极智能 | 指 | 上海安奕极智能控制系统有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 东吴证券股份有限公司关于上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告 |
| 交易协议、协议 | 指 | 广电电气子公司与ABB中国签署的《股权转让协议》 |
| 资产交割日、交割日 | 指 | 按照交易协议中约定的标的资产完成转让的日期 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月18日修订） |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月9日修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组规定》、《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买 | 指 | 上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方式购买标的公司60%股权 |
| 东吴证券 | 指 | 本独立财务顾问、东吴证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年6月30日 |
| 最近两年一期、报告期、报告期各期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日 |
| 审阅报告、备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年1-6月、2018 年度备考合并财务报表审阅报告》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 市监局、上海市监局 | 指 | 上海市市场监督管理局 |
| 西门子 | 指 | 西门子股份有限公司 |
| 施耐德 | 指 | 施耐德电气公司 |
| 国家电网公司 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网公司 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
二、专业术语
| 释义项 | 释义内容 | |
| 输配电 | 指 | 即输电、变电、配电 |
| 输电 | 指 | 把相距甚远的发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制 |
| 变电 | 指 | 利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级或由高等级转变为低能级的过程 |
| 配电 | 指 | 通过在消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段，直接为用户服务 |
| 输配电设备 | 指 | 输配电及控制设备，包括高压配电柜、发电机、变压器、电力线路、断路器，低压开关柜、配电盘、开关箱、控制箱等设备 |
| 输配电设备业 | 指 | 输配电及控制设备制造业 |
| 电网 | 指 | 电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体，包含变电、输电、配电三个单元 |
| 元器件 | 指 | 在成套输配电及控制设备中担负某一规定功能的基本单元 |
| 断路器 | 指 | 能接通、承载以及分断正常电路条件下的电流，也能在所规定的非正常电路（例如短路）下接通、承载一定时间和分断电流的一种开关电器。按照其使用范围可分为低压断路器、中压断路器和高压断路器 |
| 低压断路器 | 指 | 一般是工作的额定电压为1,200V及以下（交流）或1,500V及以下（直流）的断路器 |
| 中压断路器 | 指 | 一般是工作的额定电压为3.6kV至40.5kV的断路器 |
| 高压断路器 | 指 | 一般是工作的额定电压超过40.5kV的断路器 |
| 真空断路器 | 指 | 触头在高真空管中断开和闭合的断路器 |
| 空气断路器 | 指 | 触头在大气压力的空气中断开和闭合的断路器 |
| 直流断路器 | 指 | 一种用于开断直流回路的断路器 |
| 成套开关设备、开关柜 | 指 | 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节和补偿等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件 |
| 变压器 | 指 | 利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置 |
| kV | 指 | 千伏，电压的国际单位 |
| 灭弧装置 | 指 | 围绕着机械式开关的弧触头，用以限制电弧并帮助电弧熄灭的装置 |
注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案概述
本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。
（二）标的资产的估值及作价
1、CJV60%股权的交易定价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
2、EJV60%股权的交易定价
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | EJV经审计账面净资产 | EJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 34,476.71 | 10,657.50 | 23,819.21 | 14,291.53 | 15,000.00 |
（三）本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易为广电电气拟通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股权。本次交易前，上市公司孙公司安奕极智能于2019年10月支付现金购买了ABB中国持有的DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极企业发展有限公司已经持有DJV90%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购DJV10%股权的交易需纳入本次收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末资产总额 | 2018年营业收入 | 2018年末资产净额 | |
| 标的公司 | CJV | 33,926.88 | 44,519.16 | 18,425.86 |
| EJV | 46,761.01 | 38,561.54 | 34,275.47 | |
| 成交金额合计 | 35,000.00 | |||
| DJV的10%股权 | 财务数据 | 497.74 | 527.26 | 374.21 |
| 成交金额 | 400.00 | |||
| 计算依据 | 81,185.63 | 83,607.96 | 53,101.33 | |
| 上市公司数据 | 282,823.36 | 59,579.66 | 247,033.20 | |
| 占比 | 28.71% | 140.33% | 21.50% | |
注：DJV的10%股权交易前，上市公司已控股DJV，根据《重组管理办法》的相关规定，收购DJV的资产总额以DJV的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以DJV的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资产净额以DJV的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本报告书签署之日，公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为赵淑文。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的资金来源及支付方式
（一）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为广电电气自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的资金。
（二）CJV60%股权的支付方式
根据上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司和ABB（中国）签署的拟购买CJV60%股权的《股权转让协议》，上海安奕极企业发展有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的50%（即10,000万元），并向ABB（中国）在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的50%（即10,000万元）。具体情况参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。
（三）EJV60%股权的支付方式
根据上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司和ABB（中国）签署的拟购买EJV60%股权的《股权转让协议》，上海通用广电工程有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的50%（即7,500万元），并向ABB（中国）在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的50%（即7,500万元）。具体情况参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693号），本次交易前后上市公司2019年6月30日、2018年12月31日以及2019年1-6月和2018年度的主要数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 288,669.35 | 360,405.59 | 282,823.36 | 360,579.53 |
| 负债合计 | 33,148.52 | 96,683.38 | 29,473.72 | 86,809.65 |
| 所有者权益合计 | 255,520.83 | 263,722.21 | 253,349.64 | 273,769.88 |
| 资产负债率 | 11.48% | 26.83% | 10.42% | 24.08% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 28,637.01 | 63,193.46 | 59,579.66 | 122,088.58 |
| 净利润 | 2,169.68 | 4,001.31 | 12,601.67 | 16,201.25 |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.13 | 0.14 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。
标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。其中CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。
标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
2019年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。
2、交易对手已履行的决策程序和审批程序
2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
3、交易标的内部决策程序
2019年10月12日，CJV召开董事会，决议同意CJV的股东ABB中国将所持有的CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
2019年10月12日，EJV召开董事会，决议同意EJV的股东ABB中国将所持有的EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、 保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、 如为本次重大资产购买所提供或披露的与本公司及本次重大资产购买相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司与交易对方之间是不存在关联关系的声明与承诺 | 1、上市公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 2、交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。 | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 合法合规情况的承诺 | 1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为； 4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； |
| 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 摊薄即期回报填补承诺 | 1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； 8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司 | 合法合规情况的承诺 | 1、公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为; 3、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 摊薄即期回报填补承诺 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案； |
| 5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保持上司公司独立性的承诺函 | 本公司作为上海广电电气（集团）股份有限公司控股股东，承诺将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，该等承诺函在本公司作为广电电气控股股东期间持续有效。 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、 保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 |
| 交易对方 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、陈述与保证。 |
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东旻杰投资就本次重组发表了如下意见：
“本公司不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。
上市公司的实际控制人赵淑文就本次重组发表了如下意见：
“本人不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明：
自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，公司不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，公司减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，公司将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、上市公司的实际控制人赵淑文作出如下承诺和说明：
自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，
本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：
自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易过程中，上市公司会严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）确保标的资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
本次交易前，2018年和2019年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别为0.13元/股、0.02元/股，根据大华会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次重组已于2018年1月1日完成，2018年和2019年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别为0.14元/股和0.03元/股。本次重组完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况。
2、公司填补即期回报措施
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：
（1）加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
（2）优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
（3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
同时公司控股股东及实际控制人也承诺如下：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺不得动用上市公司资产从事与公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案；
5、如果上市公司拟实施股权激励，公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
三、标的资产CJV评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险
截至2019年6月30日，CJV经审计的所有者权益账面价值为14,214.13万元，以收益法评估的评估值38,500.00万元，评估增值24,285.87万元，增值率
170.86%。本次交易的标的之一CJV60%的股权定价以评估值为作价依据，且交易对方未作出业绩承诺。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异；且因为交易对方未作出业绩承诺，若标的资产未来的盈利能力较预期有所下滑，交易对方并不会作出补偿，提请投资者注意相关风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户、供应商等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的不利影响降到最低程度。
五、品牌切换风险
目前，目标公司与ABB签署商标使用权授权使用协议，ABB授权目标公司销售产品使用GE商标。本次交易完成后，根据交易双方的安排，标的公司除在交割日起的四个月期限内为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE商标外，后续标的公司将无法使用GE商标。针对上述情况，标的公司拟在交割日后使用AEG商标，用于后续生产及销售的电气控制产品。
本次交易完成之后，目标公司拟采取一定的过渡措施，来帮助存续客户降低品牌转换成本，确保品牌更换的平稳过渡。但是，受存续客户对新品牌的接受程度、适应新品牌的调整成本等因素影响，不能排除品牌更换后产品价格波动、客户流失，进而影响目标公司经营业绩的风险。
六、重大客户流失风险
2018年，由于GE与ABB的全球交易，标的公司成为ABB下属企业。 ABB根据其全球采购计划，将标的公司的产品销售至其集团下的其他企业，或者根据销售计划，在全球范围内的下属企业调配产品再对外销售的情况。2018年度、2019年1-6月，CJV对ABB及其关联方销售产品的金额分别为18,905.54万元、8,506.70万元，占营业收入比例分别为42.47%、42.33%；2018年度、2019年1-6月，EJV对ABB及其关联方销售产品的金额分别为8,128.87万元、7,043.13万元，占营业收入比例分别为21.08%、33.42%。本次交易完成后，标的公司的将由ABB下属公司变为广电电气下属公司。由于控股关系的变化及关税的影响，标的公司对ABB及其关联方的销售可能难以维持，将存在大客户流失风险。
七、资金筹措风险
本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括自有资金以及银行贷款。若公司不能加强营运资金管理，协调好资金运用和资金筹措，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
九、不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010年8月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014年5月， 国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）， 提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。这些国家政策的颁布实施，有利于上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质标的实现做大做强。
二、本次交易的目的
（一）有利于丰富上市公司的产品结构，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力
标的公司CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。
通过本次重组，一方面，上市公司将增加低压框架断路器及低压变压器两个重要的产品，从而进一步完善上市公司产品线，有利于上市公司的经营与发展；另一方面，上市公司业务将向高端领域扩展，从而提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局。
（二）有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易完成后，上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的每股收益将从
0.13元/股、0.02元/股分别提高至备考口径下的0.14元/股和0.03元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（三）有助于减少上市公司关联交易
上市公司与标的公司均属于电力机械和器材制造行业，主营业务相似，但具体产品型号又有所不同。报告期内，上市公司存在向CJV采购元器件用于自身成套设备的生产或者直接对外销售的情况，存在向EJV采购成套设备再对外销售的情况，同时，上市公司亦存在向标的公司销售少量零星原材料以及向标的公司收取技术使用费的情况，具体关联交易内容及金额如下：
单位：万元
| 标的公司名称 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| CJV | 广电电气及其关联企业向CJV采购商品 | 356.84 | 792.24 | 1,700.87 |
| 广电电气及其关联企业向CJV销售商品、提供服务 | 91.36 | 875.57 | 908.45 | |
| 广电电气及其关联企业向CJV收取技术使用费 | 88.28 | 233.19 | 183.51 | |
| 广电电气及其关联企业向ABB开关出租设备 | - | - | 14.10 | |
| EJV | 广电电气及其关联企业向EJV采购商品、接受服务 | 2,575.78 | 10,919.04 | 12,262.95 |
| 广电电气及其关联企业向EJV销售商品、提供服务 | - | 72.89 | 145.19 | |
| 广电电气及其关联企业向EJV出租房屋 | - | - | 12.86 |
本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，在有效降低合并报表范围外关联交易规模的同时，可以显著提高协调沟通效率，进一步发挥双方之间资源互补效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权；通过子公
司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。
（二）标的资产的估值及作价
1、CJV60%股权的交易定价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
2、EJV60%股权的交易定价
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | EJV经审计账面净资产 | EJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 34,476.71 | 10,657.50 | 23,819.21 | 14,291.53 | 15,000.00 |
（三）本次交易的业绩承诺与补偿
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方ABB中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
2019年10月30日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
2、交易对手已履行的决策程序和审批程序
2019年10月27日，ABB中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
3、交易标的内部决策程序
CJV已于2019年10月12日召开董事会，会议作出决议，同意CJV的股东ABB中国将所持有的CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
EJV已于2019年10月12日召开董事会，会议作出决议，同意EJV的股东ABB中国将所持有的EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；
3、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693号），本次交易前后上市公司2019年6月30日、2018年12月31日以及2019年1-6月和2018年度的主要数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 288,669.35 | 360,405.59 | 282,823.36 | 360,579.53 |
| 负债合计 | 33,148.52 | 96,683.38 | 29,473.72 | 86,809.65 |
| 所有者权益合计 | 255,520.83 | 263,722.21 | 253,349.64 | 273,769.88 |
| 资产负债率 | 11.48% | 26.83% | 10.42% | 24.08% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 28,637.01 | 63,193.46 | 59,579.66 | 122,088.58 |
| 净利润 | 2,169.68 | 4,001.31 | 12,601.67 | 16,201.25 |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.13 | 0.14 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。
标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 上海广电电气（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Guangdian Electric Group Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 广电电气 |
| 证券代码 | 601616 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 有限公司成立日期 | 1995年12月12日 |
| 股份公司成立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册资本 | 935,575,000元 |
| 法定代表人 | 赵淑文 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢三层 |
| 通讯地址 | 上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢三层 |
| 邮政编码 | 201401 |
| 董事会秘书 | WANG HAO |
| 联系电话 | 021-67101661 |
| 传真 | 021-67101610 |
| 电子信箱 | office@csge.com |
| 经营范围 | 高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售 |
| 统一社会信用代码 | 91310000630505898N |
二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司整体变更设立
广电电气系由广电有限整体变更设立的股份有限公司，广电电气设立的基本情况如下：
2007年12月8日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第1509号《审计报告》，对广电电气前身广电有限进行了审计，确认经审计广电电气前身广电有限截至2007年10月31日的净资产额为247,372,176.67元。
2007年12月8日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2007）第343号《上海广电电气（集团）有限公司整体资产评估报告书》，以2007年10月
31日为评估基准日对广电有限整体资产进行评估，经评估广电有限的净资产评估值为 33,988.30万元。2007年12月9日，广电有限召开股东会，全体股东一致同意决定将广电有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：上海广电电气（集团）股份有限公司，总股本为2.43亿股。
2007年12月21日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第1510号《验资报告》，对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更情况予以了验证，根据该验资报告，截至2007年12月21日，广电电气已将广电有限2007年10月31日经审计的净资产中的243,000,000元折合为股份公司的股本，出资方式均为净资产。2007年12月24日，广电电气创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等议案；2007年12月28日，广电电气完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向广电电气核发了新的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行A股并上市情况
2011年1月12日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2011】67号”《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行10,500万股新股。根据上海证券交易所出具“上证发字【2011】8号”《关于上海广电电气（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在上交所上市交易，股票简称：广电电气，股票代码：601616，发行后公司总股本为51,810万股。
2011年1月28日，国富浩华会计师事务所有限责任公司出具（国浩验字【2011】第5号）《验资报告》，经审验，截至2011年1月28日止，公司已经完成向社会公众公开发行10,500万股，募集资金总额1,995,000,000元，计入实收资本105,000,000元，公司注册资本由413,100,000元变更为518,100,000元。
2011年4月1日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。
（三）上市后股本演变情况
1、2012年5月公司以资本公积转增股本
经公司2012年4月25日召开的2011年度股东大会审议通过。公司以总股本 51,810万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.8 股，每10股转增8股；每股派送现金0.10元（含税），每10股派送现金1.00 元（含税）；共计派送现金 5,181 万元。公司本次利润分配于2012年5月16日实施完成，新增无限售条件流通股份即日上市流通。本次利润分配完成后，公司注册资本增加至93,258万元。
2012年5月23日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2012】170号）《验资报告》，根据该报告，截至2012年5月15日止，广电电气已将资本公积414,480,000元转增股本，变更后公司注册资本为93,258万元，实收股本为93,258万元。
2012年6月7日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。
2、2015年2月，公司第一期股票期权第一次行权
2013年4月1日，中国证券监督管理委员会出具“上市一部函【2013】111号”《关于上海广电电气（集团）股份有限公司股权激励计划的意见》，对于公司报送的《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件无异议。
2013年4月26日，广电电气召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案>》。
2013年7月4日，广电电气召开2013年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》，同意公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案，向79名激励
对象授予合计1,627,500股的股票期权，占公司总股本的0.17%，并授权董事会办理股票期权相关事宜。2015年1月13日，广电电气召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一期行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为69名，对应可行权的股票期权数量为720,750股。授权经营层同意办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。2015年1月21日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2015】000034号）《验资报告》，根据该报告，截至2015年1月20日止，广电电气已收到股票股权激励对象缴纳的新增注册股本合计720,750元，变更后公司注册资本为933,300,750元，实收股本为933,300,750元。2015年2月16日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。
3、2015年11月，公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权
2014年7月18日，广电电气召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》等议案，同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向92名激励对象授予合计1,768,000股的股票期权，占公司总股本的0.19%，并授权董事会办理股票期权相关事宜。
2015年11月10日，广电电气召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次及第二期股票期权第一次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，其中：第一期股票期权第二次可行权的对象为68名，对应可行权股票期权数量为713,250股；第二期股票期权第一次可行权的激励对象为88名，对应可行权的股票期权数量为846,500股。
2015年11月11日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2015】000837号）《验资报告》，根据该报告，截至2015年11月10日止，广电电气已收到股票股权激励对象缴纳的股票期权行权款合计5,631,167.5元，其中计入股本为1,559,750元，计入资本公积为4,071,417.5元。变更后公司注册资本为934,860,500元，实收股本为934,860,500元。
2015年12月9日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。
4、2016年9月，公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权
2016年8月25日，广电电气召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，第二期股票期权第二次可行权的激励对象确定为73名，对应可行权的股票期权数量为714,500股。授权经营层同意办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
2016年8月25日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2016】000825号）《验资报告》，根据该报告，截至2016年8月25日止，广电电气已收到股票股权激励对象缴纳的新增注册资本合计714,500元，变更后公司注册资本为935,575,000元，实收股本为935,575,000元。
2016年10月20日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
广电电气最近六十个月内未发生控制权变动的情况。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
广电电气最近三年内未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
上市公司主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。主要产品情况如下：
1、成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等。
2、元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、
MCB）、智能控制元件等。
六、最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总额 | 288,669.35 | 282,823.36 | 276,342.51 | 276,971.43 |
| 负债总额 | 33,148.52 | 29,473.72 | 33,768.73 | 39,806.44 |
| 股东权益合计 | 255,520.83 | 253,349.64 | 242,573.78 | 237,164.99 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 248,959.92 | 247,033.20 | 236,412.62 | 233,377.03 |
| 经营活动现金净流量 | 5,267.90 | 23,277.65 | 3,118.27 | 7,644.11 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 28,637.01 | 59,579.66 | 64,520.54 | 68,700.85 |
| 利润总额 | 2,456.88 | 13,139.03 | 2,522.82 | -9,815.34 |
| 净利润 | 2,169.68 | 12,601.67 | 2,364.75 | -11,333.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,925.65 | 12,459.99 | 2,213.84 | -11,236.62 |
| 基本每股收益（元） | 0.0206 | 0.1332 | 0.0237 | -0.1202 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0206 | 0.1332 | 0.0237 | -0.1202 |
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2019年6月30日，旻杰投资持有公司股份213,474,250股，占公司总股本的22.82%，为公司控股股东。
截至2019年6月30日，赵淑文直接持有公司股份25,100,820股，占公司总股本的2.68%；同时通过旻杰投资间接持有公司股份142,173,851股，占公司总股本的15.20%；合计持有公司17.88%的股份，为公司实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东旻杰投资基本情况如下：
| 公司名称 | 新余旻杰投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 名义资本 | 500万人民币 |
| 注册地址 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 成立时间 | 2009年11月26日 |
| 法定代表人 | 赵淑文 |
| 统一社会信用代码 | 91360503MA365Q1TX9 |
| 经营范围 | 投资管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司实际控制人赵淑文基本情况如下：赵淑文（ZHAO SHU WEN），女，澳大利亚国籍，1968年10月出生，2012年9月起，任新余旻杰投资管理有限公司执行董事、总经理。2016年1月4日起，任广电电气副董事长；2019年1月 15日起，任广电电气总裁；2019年2月1日起，任广电电气董事长。
（三）控股股东、实际控制人合法经营情况
赵淑文、旻杰投资最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司近三年未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
| 公司名称 | ABB（中国）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 名义资本 | 23,500万美元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区酒仙桥路10号恒通广厦 |
| 成立时间 | 1995年8月12日 |
| 法定代表人 | 顾纯元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625910856R |
| 经营范围 | 1、在中国法律允许外商投资的领域进行投资；2、在中国建立研发中心或部门，从事新产品和高新技术研究与开发，销售并转让其研发的成果并提供相关的技术服务；3、向ＡＢＢ和关联公司提供咨询服务；4、通过所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；5、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口中国境内商品，并可按有关规定办理出口退税；6、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；并在国内外采购系统集成所必需的配套产品，提供工程和采购服务；7、为所投资企业的产品的国内经销商和代理商和公司所投资企业以及与公司、ABB或公司的关联公司签有技术转让协议或技术许可协议的国内公司和企业提供相关的技术培训；8、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；9、为其进口的产品提供售后服务；10、进口并在国内销售（不含零售）ABB及其控股的关联公司的产品；11、进口为公司的产品、所投资企业的产品及ABB和关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零部件；12、委托境内其他企业生产/加工公司产品ABB产品并在国内外销售；13、承接境内外企业的服务外包业务；14、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；15、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；16、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）公司可从事下列业务：（1）协助所投资的企业或作为代理从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件和零部件；（2）在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（3）在外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；（4）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（5）协助所投资企业寻求贷款并提供所需的还贷担保；（6）为所投资企业提供仓储和其他综合服务。17、从事技术进出口、技术转让、技术许可、提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
二、交易对手最近三年股权变动情况
（一）2019年5月，ABB中国分立暨注册资本变更
2019年3月12日，ABB中国签署股东决议，批准从ABB中国分立出并新设一家电网投资性企业，名称拟定为“ABB电网投资（中国）有限公司”，同时ABB中国注册资本变更为23,500万美元。2019年3月13日，ABB中国在北京日报上刊登了关于公司分立的公告。2019年3月13日，ABB中国领取了北京市朝阳区商务委员会核发的外商投资企业变更备案回执。2019年5月22日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成前后，ABB中国的股权结构如下：
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） | |
| ABB阿西亚 | 31,000.00 | 31,000.00 | 100.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 31,000.00 | 31,000.00 | 100.00 | 23,500.00 | 23,50.000 | 100.00 |
三、产权控制关系结构
ABB阿西亚总部位于瑞士苏黎世，是全球技术领导企业，为数字化行业提供全面的产品、服务与解决方案。ABB有限公司分别在瑞士证券交易所（SIX）、瑞典纳斯达克-OMX证券交易所（OMX）、纽约证券交易所（NYSE）上市。根据ABB有限公司公开定期报告显示，ABB有限公司不存在实际控制人。
四、主要业务情况和主要财务指标
根据ABB中国提供的说明，ABB中国主营业务为投资和管理，主要为下属企业提供管理服务。
（一）ABB中国最近二年的主要合并口径财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 1,975,239.69 | 1,873,128.35 |
| 负债总额 | 1,087,542.46 | 939,499.33 |
| 所有者权益 | 887,697.23 | 933,629.02 |
| 营业收入 | 817,109.38 | 786,323.74 |
| 净利润 | 318,125.93 | 359,711.81 |
注：上述财务数据已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）ABB中国最近一年简要财务报表
ABB中国最近一年经审计的财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
| 项 目 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 869,498.36 |
| 长期投资合计 | 1,089,847.63 |
| 无形资产及其他资产合计 | 2,540.61 |
| 资产总计 | 1,975,239.69 |
| 流动负债 | 879,704.54 |
| 非流动负债 | 207,837.92 |
| 负债总计 | 1,087,542.46 |
| 所有者权益 | 887,697.23 |
2、简要合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 817,109.38 |
| 主营业务利润 | 195,283.71 |
| 利润总额 | 321,505.39 |
| 净利润 | 318,125.93 |
3、简要合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,287.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 118,240.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -200,040.95 |
| 汇率变动对现金的影响 | 948.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -96,139.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 406,405.27 |
五、交易对方下属企业情况
交易对方ABB中国对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 产业分类 |
| 1 | 上海ABB工程有限公司 | 4,000万美元 | 100% | 设计、研发、制造、加工输配电设备、工业自动化、传动及控制设备、仪器仪表及系统，自动化控制软件、工业机器人、采矿石机械设备及建筑设备、船用配套设备、交通工具牵引设备及相关的电子、电器、机械配套产品，销售公司自产产品，并提供上述产品的维修、技术服务与咨询、工程设计、系统集成及售后服务；上述产品相配套的技术进出口、技术转让、技术许可；上述产品同类商品及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套业务（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；境外承包工程；二手机器人及零部件的再制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 电气/机器人及运动控制/工业自动化 |
| 2 | 上海自贸试验区ABB实业有限公司 | 650万人民币 | 100% | 电力、自动化设备和零部件及软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口、技术支持、技术咨询、售后服务及其他相关配套服务、以上产品的系统集成，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，以电 | 电气/机器人及运动控制机器人及运动控制/工业自动 |
| 力、自动化设备和零部件及软件产品为主的仓储分拨业务，区内商业性简单加工，保税展示，企业管理、投资管理和投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 化 | ||||
| 3 | 厦门ABB企业管理服务有限公司 | 60,000万人民币 | 100% | 为母公司所投资的企业和ABB关联公司提供企业管理、财务管理、信息系统和信息技术管理、员工管理、供应链管理、仓储物流以及管理咨询服务，并从事自有房地产经营活动及物业管理。 | 房地产 |
| 4 | 扬州国电南自开关有限公司 | 8,000万人民币 | 55% | 研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电气 |
| 5 | 汕头市盈照开关有限公司 | 1,700万人民币 | 70% | 设计、生产、制造和销售中压户内断路器，并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 电气 |
| 6 | 广东四会ABB互感器有限公司 | 21,000万人民币 | 100% | 设计、制造、工程安装和销售中压互感器、传感器和与中压有关的绝缘部件，并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 电气 |
| 7 | 天津CJV有限公司 | 800万美元 | 60% | 设计、制造和销售中压开关柜及元器件，并提供上述产品的售后服务，以及从事上述同类产品的批发、零售及进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） | 电气 |
| 8 | 厦门CJV有限公司 | 2,950万美元 | 66.52% | 开发、设计、制造、组装、销售（含进出口）、租赁、维修中压开关、中压断路器和其他电气开关设备、部件和辅件，并提供安装调试、设备托管、设备维保等服务；技术服务；技术咨询；翻新、改造二手中压开关、中压断路器和其他输配电产品 | 电气 |
| 9 | 厦门ABB振威电器设备有限公司 | 1,300万美元 | 100% | 楼宇对讲及门禁控制产品和系统；家居和建筑智能化产品和系统；开关、插座、调光器、定时器、工业插头和插座、传感器以及其他电缆连接附件；安装盒、接地线、电缆导管材料及其他安装元件和材料；照明产品及其附件；能效控制、可视化和计量产品及系统的设计、制造和销售；并提 | 电气 |
| 供售后服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。) | |||||
| 10 | 北京ABB低压电器有限公司 | 1,710万美元 | 85.7% | 生产低压安装器材及其它相关配件、低压交流接触器、热过载继电器及其配件；设计低压安装器材及其它相关配件、低压交流接触器、热过载继电器及其配件；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 电气 |
| 11 | ABB新会低压开关有限公司 | 620万美元 | 90% | 开发、设计、生产经营低压电器产品及其它相关零配件与模具；火灾报警设备及其装置与附件；低压电器测试设备；信息技术设备及其配件；以及相关产品设备售后服务、技术咨询、测试服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 电气 |
| 12 | 厦门ABB低压电器设备有限公司 | 1,580万美元 | 100% |
| 电气 | |||||
| 13 | 厦门ABB电力设备有限公司 | 6,400万人民币 | 100% | 配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；计算机外围设备制造；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备修理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；其他技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；电气安装；其他未列明建筑安装业；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)。 | 电气 |
| 14 | 北京CJV有限公司 | 587,884万美元 | 60% | 设计、制造和销售中压开关设备、箱式变电站、输配电产品及元器件；并提供相应的服务、技术咨询、技术服 | 电气 |
| 务；以及从事上述同类产品的批发、零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |||||
| 15 | ABB机器人（珠海）有限公司 | 1,350万人民币 | 100% | 设计、研发、制造和销售自产的各类机器人，工业自动化产品、物流自动化产品、自动化控制设备和软件、及相关电子、电气、机械配套产品；上述产品同类商品及零部件的批发、进出口、自有技术转让、技术许可；上述产品同类商品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，上述产品有关的技术服务、技术咨询、工程设计、系统集成及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；上述产品相关的境外承包工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）；二手机器人进口、翻新和国内外销售等等 | 机器人及运动控制 |
| 16 | 上海ABB动力传动有限公司 | 330万美元 | 100% | 加工、生产工业自动化及机械传动设备，及其他相关零部件，包括减速机、轴承、电动机、动力传输部件，销售公司自产产品，并提供售后服务，提供与上述同类产品相关的技术服务。从事上述产品同类商品的进出口与批发业务，佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 机器人及运动控制 |
| 17 | 南昌ABB发电机有限公司 | 1667.883万美元 | 85.31% | 研发、设计、制造、销售发电机及相关零配件，并提供相关技术咨询服务和售后服务；非自产发电机的分销和出口（涉及配额许可证管理、专项专营管理的，按照国家有关规定执行）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）** | 机器人及运动控制 |
| 18 | ABB 高压电机有限公司 | 1,440万美元 | 100% | 设计、研发、制造、组装铁路系统（包括铁路、轻轨、地铁）机车的牵引电机、工业电机产品及系统以及其他相关零部件、工业自动化及机械传动设备及其它相关零部件，包括减速机、轴承、电动机、动力传输部件；销售自产产品，计算机软件批发及零售，以及自有技术转让，并提供上述产品的技术服务与技术咨询、工程及售后服务；从事上述产品、同类商品及其他相关零部件的销售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关的技术服务和维修业务（不涉及 | 机器人及运动控制 |
| 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |||||
| 19 | 上海ABB电机有限公司 | 1,650万美元 | 75% | 设计、研发、生产电动机、发电机及其配套零部件，销售公司自产产品，并从事上述产品的维修、技术服务与技术咨询，生产设备、零部件的安装及相关配套服务，转让自研成果，自有技术转让和自有技术许可，上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口及其他相关配套业务（不涉及国营管理商品商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 机器人及运动控制 |
| 20 | 北京ABB电气传动系统有限公司 | 500万美元 | 90% | 生产各类电气传动装置及控制系统；工程成套设备的设计、维修、服务及技术培训；销售自产产品；货物进出口、技术进出口；电气传动装置及控制设备和零件的批发；佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 机器人及运动控制 |
| 21 | ABB 杭州盈控自动化有限公司 | 500万美元 | 100% | 生产：自动控制系统；销售：本公司生产产品；工业自动化与控制、仪器仪表、电气传动、电子、电器及成套设备等相关领域产品及系统的研发、工程设计与承包，系统集成、销售；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；提供相关技术咨询、服务及培训业务。上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关规定办理。 | 工业自动化 |
| 22 | 重庆ABB江津涡轮增压系统有限公司 | 1,600万美元 | 61% | 制造、装配、销售燃气废气涡轮增压器及零部件和备件，并提供配机、维护维修、调试、翻新、改造、检验、故障分析、咨询、技术服务及培训。(涉及许可经营的凭许可证经营) | 工业自动化 |
| 23 | 北京ABB贝利工程有限公司 | 560万美元 | 51% | 工业控制设备和系统、仪器仪表设备和系统、电气设备和系统、电力辅助成套设备及其产品和系统的工程设计、制造、安装；销售自产产品；技术培训和售后服务；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营 | 工业自动化 |
| 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 24 | 上海ABB广电有限公司 | 2,750万美元 | 60% | 生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 电气 |
| 25 | 上海ABB开关有限公司 | 1,110万美元 | 60% |
| 电气 | |||||
| 26 | ABB电气产品（上海）有限公司 | 8,820万美元 | 100% | 电子、电气产品的装配，ABB集团及关联企业的塑料及其制品、化工产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、计量、检验及精密仪器及设备、家用电器、电子、电机、电气产品及其设备、灯具及照明产品和零部件的设计、研发、测试、维修及售后服务，上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、其它相关配套业务，ABB集团产品的自贸展示、仓储（除危险品）、分拨、区内商业性简单加工，向ABB集团及其关联企业提供经营管理、技术、人事、培训的咨询业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理、与区内外有进出口权企业间的直接贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 电气 |
| 27 | 重庆西通电气有限公司 | 5,000万人民币 | 49% | 生产、组装、研发和销售开关设备、配套零部件、配件和备件以及提供相关服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的,取得许可或审批后方可从事经营)。 | 电气 |
| 28 | 厦门ABB避雷器有限公司 | 7,500人民币 | 34.67% | 配电开关控制设备制造;架线及设备工程建筑;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 电网 |
六、交易对方相关事项的说明
（一）与上市公司之间关联关系的说明
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明交易对方已出具说明，交易对方及其董事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方已出具说明，交易对方及其高级管理人员最近5年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
交易标的为CJV60%的股权以及EJV60%的股权。
一、上海ABB开关有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海ABB开关有限公司 |
| 成立日期 | 1999年11月9日 |
| 法人代表 | 张志强 |
| 注册资本 | 1,110万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 公司住所 | 上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区南桥环城东路123弄2号 |
| 统一社会信用代码 | 91310000607410348B |
| 经营范围 |
（二）历史沿革
1、1999年11月，CJV前身上海通用电气开关有限公司设立1999年9月28日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署了《合资经营合同》以及《上海通用电气开关有限公司章程》，同意共同出资设立上海通用电气开关有限公司，注册资本11,100,000美元，其中上海广电电气（集团）有限公司认缴注册资本的40%，包含现金出资3,040,000美元和作价1,400,000美元的设备出资，合计4,440,000美元；通用太平洋私人有限公司以现金认缴注册资本的60%，即6,660,000美元。
1999年10月15日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核（外）No:02199910150005号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“上海通用电气开关有限公司”。1999年10月18日，上海市人民政府出具外经贸沪奉合资字（1999）1223号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准了上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司共同投资设立上海通用电气开关有限公司。
1999年11月9日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企合沪总副字第026519号（市局）的《企业法人营业执照》。
设立时，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| 通用太平洋 | 666.00 | 0.00 | 60.00 |
| 广电有限 | 444.00 | 0.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,110.00 | 0.00 | 100.00 |
2、2000年3月，上海通用电气开关有限公司股东实缴注册资本
2000年1月5日，毕马威华振会计师事务所出具了KPMG-SH-(2000)CVNo.0002《验资报告》，经审验，截至1999年12月24日，上海通用电气开关有限公司已收到股东通用电气太平洋私人有限公司本次现金出资6,660,000美元。
2000年3月8日，毕马威华振会计师事务所出具了KPMG-SH-(2000)CVNo.0010《验资报告》（第二期），经审验，截至2000年2月29日，上海通用电气开关有限公司已收到股东上海广电电气（集团）有限公司本次现金出资3,040,000美元以及设备出资1,400,000美元。
2000年3月22日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| 通用太平洋 | 666.00 | 666.00 | 60.00 |
| 广电有限 | 444.00 | 444.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,110.00 | 1,110.00 | 100.00 |
3、2015年2月，变更住所
2014年9月29日，CJV召开董事会决议将公司注册地址由上海市奉浦工业区奉浦大道111号变更为上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号，并修订合资经营合同及章程。
2014年11月12日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批【2014】437号《关于“上海通用电气开关有限公司”变更注册地址等事项的批复》，同意此次变更注册地址。同日，上海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年2月12日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
4、2018年8月，第一次股权转让
2018年6月26日，CJV召开董事会，同意通用电气太平洋私人有限公司将其持有的公司60%的股权转让给ABB（中国）有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，约定通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气开关有限公司60%的股权以122,273,345.95美元的价格转让给ABB（中国）有限公司。
2018年8月9日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事项进行了备案。
2018年8月24日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| ABB（中国） | 666.00 | 666.00 | 60.00 |
| 广电电气 | 444.00 | 444.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,110.00 | 1,110.00 | 100.00 |
5、2018年11月，名称变更为上海ABB开关有限公司
2018年9月28日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海通用电气开关有限公司名称变更为上海ABB开关有限公司。
2018年10月10日，上海通用电气开关有限公司董事会决议同意将公司的中文名字变更为“上海ABB开关有限公司”，英文名字变更为“Shanghai ABBBreakers Co., Ltd”，并对公司章程进行修改。
2018年10月19日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次名称变更进行备案。
2018年11月2日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
（三）出资、合法存续情况的说明
截至本报告书签署之日，CJV股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（四）最近三年增减资、股权转让及评估的说明
1、最近三年的资产评估情况
CJV最近三年内不存在资产评估情况。
2、最近三年的股权转让、增减资情况
| 序号 | 时间 | 事件 | 内容 |
| 1 | 2018年8月 | 股权转让 | 通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气开关有限公司60%的股权以122,273,345.95美元的价格转让给ABB（中国）有限公司。 |
3、该次股权转让的具体情况
根据ABB中国提供的说明，该次股权转让的背景及作价依据情况如下：
该次股权转让的交易背景为GE（通用电气）及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给ABB Verwaltungs Ltd及其关联方（以下简称“全球性交易”），该全球性交易的交易对价系交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。
ABB中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系。
根据ABB中国出具的说明，ABB中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系；该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合该次股权转让所适用的中国相关法律法规及交易标的于该次股权转让发生时适时有效的公司章程的规定，不存在违反该次股权转让所适用的中国法律法规中限制或禁止性规定而转让的情况。
4、上述股权评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因根据ABB中国提供的说明，上述股权转让标的为GE（通用电气）及其关联方间全球性交易的组成部分，其交易对价按全球性交易的通常惯例，由交易各方通过商业谈判最终确定。ABB中国作为购买方，并未单独就上述股权转让标的（即上海通用电气开关有限公司60%的股权）出具评估或估值报告。
（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，CJV的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| ABB（中国） | 666.00 | 666.00 | 60.00 |
| 广电电气 | 444.00 | 444.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,110.00 | 1,110.00 | 100.00 |
截至本报告书签署之日，ABB中国直接持有标的公司60%股权，为其控股股东。标的公司的股权控制关系情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、产权控制关系结构”。
CJV公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响CJV独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，CJV无下属子公司。
（六）主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2019】0010692号），CJV最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产总额 | 23,742.79 | 29,818.64 | 30,253.54 |
| 非流动资产总额 | 3,708.29 | 4,108.24 | 4,834.01 |
| 资产总额 | 27,451.07 | 33,926.88 | 35,087.55 |
| 流动负债总额 | 13,236.94 | 15,501.02 | 16,929.36 |
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 非流动负债总额 | - | - | - |
| 负债总额 | 13,236.94 | 15,501.02 | 16,929.36 |
| 所有者权益合计 | 14,214.13 | 18,425.86 | 18,158.19 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 20,098.40 | 44,519.16 | 47,936.28 |
| 营业利润 | 4,127.02 | 8,891.34 | 9,609.44 |
| 利润总额 | 4,119.79 | 8,874.06 | 9,673.77 |
| 净利润 | 3,461.66 | 7,535.87 | 8,232.58 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,312.43 | -3,216.03 | 19,041.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -67.49 | 19,808.33 | -7,321.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,673.39 | -7,278.27 | -12,389.87 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -43.91 | 212.50 | 160.81 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,472.37 | 9,526.53 | -509.27 |
（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要固定资产情况
截至2019年6月30日，CJV固定资产及成新率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 固定资产净值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 2,310.63 | 1,866.99 | 80.80 |
| 机器设备 | 2,661.63 | 715.53 | 26.88 |
| 运输工具 | 123.03 | 6.09 | 4.95 |
| 电子设备 | 499.14 | 102.76 | 20.59 |
2、土地使用权
截至本报告书签署之日，CJV拥有的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 土地性质 | 取得方式 | 使用权面积（m2） | 用途 | 使用期限 | 权证编号 |
| 1 | CJV | 奉贤区南桥环城东路123弄2号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 7,291.8 | 工业用地 | 2007年11月29日至2055年12月19日 | 沪房地奉字（2013）第011438号 |
3、房屋所有权
截至本报告书签署之日，CJV拥有的房屋所有权具体情况如下：
| 幢号 | 房地产权证号 | 权利人 | 坐落 | 面积（M2） | 房屋用途 | 登记 日期 |
| 1 | 沪房地奉字（2013）第011438号 | CJV | 奉贤区南桥环城东路123弄2号 | 9.39 | 厂房 | 2013.6.25 |
| 2 | 沪房地奉字（2013）第011438号 | CJV | 奉贤区南桥环城东路123弄2号 | 4,462.09 | 厂房 | 2013.6.25 |
4、专利
截至2019年6月30日，CJV拥有的专利技术共37项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 他项权利 |
| 1 | 一种断路器防误操作机械装置 | ZL201120487453.3 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 2 | 一种带螺纹柱的分体式静触头 | ZL201120487471.1 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 3 | 一种分体式位置闭锁结构 | ZL201120487480.0 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 4 | 一种带有关门操作的底盘车装置 | ZL201120487633.1 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 5 | 一种断路器渐开花键主轴与拐臂装配结构 | ZL201120487634.6 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 6 | 一种手车式断路器两侧接地装置 | ZL201120487635.0 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 7 | 一种真空断路器的电动车底盘结构 | ZL201120487642.0 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 8 | 一种铝合金运动导轨 | ZL201120488232.8 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 9 | 一种紧急脱扣安全罩 | ZL201120488235.1 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 10 | 一种带关门操作和紧急分闸的底盘车装置 | ZL201120490543.8 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 11 | 一种中置式断路器框架安装结构 | ZL201120490544.2 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 他项权利 |
| 12 | 一种接地开关电控制机构 | ZL201220271091.9 | 2012/6/8 | 实用新型 | 无 |
| 13 | 一种断路器线路检测装置 | ZL201420567841.6 | 2014/9/29 | 实用新型 | 无 |
| 14 | 一种零弹跳真空断路器 | ZL201420568302.4 | 2014/9/29 | 实用新型 | 无 |
| 15 | 一种活门检验小车 | ZL201420568317.0 | 2014/9/29 | 实用新型 | 无 |
| 16 | 一种断路器用储能空程手柄 | ZL201420573653.4 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 17 | 一种用于断路器驱动主轴的连接装置 | ZL201420573668.0 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 18 | 一种用于断路器与隔离开关的连锁装置 | ZL201420574465.3 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 19 | 一种用于断路器的合闸连锁装置 | ZL201420574473.8 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 20 | 一种低压断路器不降容配柜的低温升组合结构 | ZL201520734270.5 | 2015/9/21 | 实用新型 | 无 |
| 21 | 一种用于断路器上的大爬距防污的绝缘拉杆 | ZL201621293309.5 | 2016/11/29 | 实用新型 | 无 |
| 22 | 一种高压断路器触臂安装装置 | ZL201621292719.8 | 2016/11/29 | 实用新型 | 无 |
| 23 | 一种用于底盘车与断路器合闸机构的连锁装置 | ZL201621292572.2 | 2016/11/29 | 实用新型 | 无 |
| 24 | 一种触壁安装尺寸测量装置 | ZL201621293306.1 | 2016/11/29 | 实用新型 | 无 |
| 25 | 一种用于断路器上的集合闸、分闸、失压脱扣于一体的机构装置 | ZL201621293308.0 | 2016/11/29 | 实用新型 | 无 |
| 26 | 一种低压框架断路器用储能电机 | ZL201720639545.6 | 2017/6/2 | 实用新型 | 无 |
| 27 | 一种具有不同分断能力的低压框架断路器 | ZL201720632877.1 | 2017/6/2 | 实用新型 | 无 |
| 28 | 一种低压框架断路器 | ZL201720633976.1 | 2017/6/2 | 实用新型 | 无 |
| 29 | 一种断路器一体式接线装置 | ZL201720704027.8 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 30 | 一种高压断路器一体化主轴 | ZL201720704028.2 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 31 | 一种能够人为自行判断断路器超程、开距及触头磨损的高压断路器 | ZL201720704565.7 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 32 | 一种断路器底盘车 | ZL201720703528.4 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 33 | 一种用于真空断路器的触臂套管 | ZL201720704029.7 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 34 | 一种1.1倍温升的固封式真空断路器 | ZL201720704571.2 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 35 | 一种用于真空断路器不同电流等级误入开关柜隔室的防误系统 | ZL201720703519.5 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 36 | 一种1.1倍温升断路器 | ZL201720704026.3 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 37 | 一种断路器锁芯用联锁支架 | ZL201720704564.2 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
5、商标
①自有商标
截至本报告书签署之日，CJV无自主拥有的商标。
②使用他人商标
截至本报告书签署之日，CJV被授权使用的商标情况如下：
GE与CJV签署有《商标及商号协议》，授权CJV可在中国地区生产的电气控制产品上使用、GE、GE Monogram、General Electric和 Imagination atWork的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的1%。2018年，GE及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给ABBVerwaltungs Ltd及其关联方。根据ABB中国提供的2018年6月29日生效的GE商标授权协议，GE授权ABB阿西亚使用、GE、和General Electric的商标。
2019年，ABB阿西亚与CJV签署转授权协议，授权CJV使用、GE、和General Electric的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的1%。
本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方应自行或应促使其关联方向目标公司授予一项分许可，允许目标公司自交割日起的四个月期限内、仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE标志。”，故本次交易将会导致CJV在交割日起的四个月期限后无法使用GE标志。
上市公司体系已与伊莱克斯集团签订关于AEG商标的授权协议，协议约定可以将AEG商标转授权给CJV，故本次收购完成后，CJV拟使用AEG商标。
6、使用他人的技术
报告期内，CJV被授权使用的技术情况如下：
（1）MPACT技术
根据双方签订的技术信息授权合同，GE Industrial Systems TechnologyManagement,Inc.授权CJV有偿使用MPACT 技术及信息用于生产空气断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品销售净价的2%计算。
（2）VB2+S技术
根据双方签订的技术信息授权合同，GE授权CJV有偿使用VB2+S技术及信息用于生产中压断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品净销售净价的2%计算。
由于2018年GE及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给ABB Verwaltungs Ltd及其关联方。根据ABB Verwaltungs Ltd出具给CJV的承诺函，由于GE与ABB的交易，上述技术已被ABB获取，ABB将继续授权上述技术给CJV。2018年下半年上述MPACT以及VB2+S两项技术的技术使用费的支付对象为ABB S.p.A 和ABB Switzerland Ltd，2019年1-6月上述两项技术使用费的支付对象为ABB S.p.A。
本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方同意目标公司可以按照股权转让协议签署之日的同样方式继续使用卖方或卖方关联方拥有的技术和商标（GE标志除外），直到相关方另行签署与该等技术和商标相关的新的知识产权转让/许可协议。”。故本次交易后CJV仍可以使用上述技术。
（3）VB2+技术
根据双方签订的技术信息授权合同，广电电气授权CJV有偿使用VB2+技术及信息用于生产真空断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品销售净价的2%计算。
7、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，CJV的主要资产权属清晰、不存在抵押、质押等限制性权利负担；CJV不存在对外担保情况。
8、主要负债情况
截至2019年6月30日，CJV主要负债情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年6月30日 | 占总负债比例 |
| 应付账款 | 10,462.28 | 79.04 |
| 预收款项 | 1,244.76 | 9.40 |
| 应付职工薪酬 | 391.19 | 2.96 |
| 应交税费 | 271.92 | 2.05 |
| 其他应付款 | 866.79 | 6.55 |
| 流动负债合计 | 13,236.94 | 100.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 13,236.94 | 100.00 |
9、或有负债情况
截至本报告书签署日，CJV不存在重大或有负债情况。10、诉讼、仲裁及处罚情况
①诉讼、仲裁
截至本报告书签署之日，CJV涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 所涉金额（元） | 进展 |
| 1 | CJV | 苏州朗格电气有限公司 | 买卖合同纠纷 | 2,003,590.89 | 强制执行中 |
| 2 | CJV | 郑州奥璨电气设备有限公司 | 买卖合同纠纷 | 4,375,359.03 | 强制执行中 |
除上述未决诉讼外，CJV不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
②行政处罚
根据相关主管部门出具的证明，报告期内，CJV收到的行政处罚如下：
2019年1月，CJV因未及时开具发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第一款。国家税务总局上海市奉贤区税务局根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一项，对CJV处以罚款人民币500元。
上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。
除上述行政处罚外，CJV未受到其他税务、工商、社保、公积金、劳动保障、海关、环保部门的行政处罚。
截至本报告书签署之日，CJV不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（八）内部组织架构
截至本报告书签署之日，CJV内部组织结构如下：
CJV主要职能部门的基本职责和功能如下：
| 部门名称 | 主要职责与权限 |
| 技术支持部 | 负责产品的对外介绍；销售市场的技术支持；对认证产品的一致性确认；工程项目投标书文件的准备；销售合同的技术评审；客户联系和技术支持 |
| 合同管理部 | 及时了解顾客的要求，并将此类信息传递到相关部门，提供持续改进的机会；负责编制和实施年度销售计划，负责销售合同执行过程中的对外联络、协调和沟通；组织销售合同的评审和销售合同更改的评审，负责其中价格和供货能力的评审；负责销售合同在生产制造过程中，顾客资料的传递和保管；确保销售合同的按期交货，负责产品缺件出厂的确认；对产品的交付作出统筹安排，确保产品顺利到达目的地；确保销售的产品符合认证要求 |
| 技术部 | 负责目标公司工艺、设备、试验等领域的技术工作及新产品的开发工作；执行国际、国家和行业的有关标准；产品图样、技术文档和外来文件的控制；编制产品生产控制计划并跟踪控制；参与不合格品的评审和处置方案的确定；负责确保涉及产品符合认证要求 |
| 部门名称 | 主要职责与权限 |
| 出口业务部 | 负责组织出口合同和合同更改的评审和执行，对合同的商务条款及价格进行评审并对合同执行情况进行跟踪 |
| 质量部 | 负责按组织各部门共同建立质量管理体系，形成相应的质量体系文件；质量管理体系运行的监视、管理和协调；产品的各项试验工作；过程的监视和测量；对质量管理体系文件和记录的控制；组织对生产过程中来料、半成品、成品的检验和试验及检验状态的控制；组织内部质量体系的审核；供方质量保证能力的调查评定，参与对合格供方的选择和评价，负责供方样品的验证；组织对产品质量问题的分析和改进；顾客满意程度的调查和分析等 |
| 制造部 | 下设计划物料部、环境安全健康部、开关制造部、机械加工部、设备部和精益生产部。负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，组织实施生产和质量控制活动；对产品的不合格品和体系的不合格项，及时组织、调查和分析产生的原因，采取纠正措施，纠正不合格和防止再发生；组织实施对生产制造过程中，零部件、部件、半成品、成品的搬运、保管和防护；负责组织对生产设备和辅助设施的使用、日常维护和保养、重视安全环保 |
| 客户服务部 | 负责保持与顾客的沟通，了解顾客的需求和产品的运行情况；收集、统计售后服务中的相关信息，为目标公司的持续改进提供机会；及时处理日常的售后服务和顾客投诉；确保现场维修后的认证产品符合认证产品一致性要求；负责顾客的培训和安装督导工作 |
| 采购部 | 负责选择和评价合格供方，制订合格供方名单；编制物资采购计划，并向合格供方采购符合采购质量要求、强制性认证产品一致性要求；组织对库存物资的搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追溯等环节的控制；成品的包装及运输的控制和保护措施，办理托运和交付手续 |
| 人力资源部 | 制定并执行人事政策和人事管理制度；制定和控制人员编制以及岗位任职条件；制定并实施招聘、录用、调配以及退工计划和程序；制定并实施薪资福利方案；制定并实施员工考核制度；制定并实施人力资源发展计划，组织培训和培训效果的评价，建立培训档案 |
| 财务部 | 负责日常财务核算，参与目标公司的经营管理；根据资金运作情况，合理调配资金，确保资金正常运转 |
| 信息技术部 | 负责计算机管理的规划和预算工作；硬件和软件的日常维护；计算机系统安全、保密工作 |
| 计划及物料部 | 负责组织编制生产进度计划，下达生产工作令，协调生产过程正常有序进行，确保产品在规定的交货期内完成；负责组织对生产过程中物资的搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追随等环节的控制 |
| 环境安全健康部 | 负责制度并执行环境管理和安全生产制度；评审环境管理和安全生产体系的适宜性、充分性和有效性，并提出改进措施 |
| 开关制造部 | 负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，实施断路器的生产和质量控制活动 |
| 机械加工部 | 负责实施生产制造过程中，零件下料、折弯、焊接、搬运、外协 |
| 设备部 | 负责对基础设施、工作环境的管理和控制；确保所有生产设施完好运转 |
| 部门名称 | 主要职责与权限 |
| 精益生产部 | 负责推行精益生产，包括整体改进方案的收集、评估、推行及效果跟踪；成本节约项目前期项目收集、费用预估与申请、项目进度以及定期结果跟踪、年度成本节约目标确认等；年度精益生产培训；现场精益改善、精益工具应用等 |
（九）核心技术人员
截至本报告书签署之日，CJV核心技术人员共2名，具体情况如下：
赵文进先生，中国国籍，本科学历，历任现代重工（中国）有限公司技术部副科长、上海通用电气开关有限公司技术部机械部件首席工程师，现任CJV技术部机械部件首席工程师。
杨建涛先生，中国国籍，硕士研究生学历，历任西门子苏州有限公司设计工程师、梅兰日兰上海有限公司项目主管、上海通用电气开关有限公司变压器制造部经理、计划和物料部经理、质量部经理，现任CJV质量部经理。
报告期内，CJV核心技术人员未发生重大变化。
（十）其他事项
1、拟购买资产为股权时的说明
本次交易标的资产为CJV60%股权。CJV不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除ABB中国和广电电气以外，CJV不存在其他股东，符合公司章程规定的转让前置条件。
2、拟交易股权相关报批事项
本次重大资产购买的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
二、上海ABB广电有限公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海ABB广电有限公司 |
| 成立日期 | 1999年11月9日 |
| 法人代表 | 张志强 |
| 注册资本 | 2,750万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地址 | 上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号 |
| 统一社会信用代码 | 913100006074103566 |
| 经营范围 | 生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1、1999年11月，EJV前身上海通用电气广电有限公司设立1999年9月28日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署了《合资经营合同》以及《上海通用电气广电有限公司章程》，同意共同出资设立上海通用电气广电有限公司，注册资本27,500,000美元，其中上海广电电气（集团）有限公司以厂房、土地使用权、设备等实物方式认缴注册资本的60%，即等值16,500,000美元；通用太平洋私人有限公司认缴注册资本的40%，即等值11,000,000美元。
1999年10月15日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核（外）No:02199910150004号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“上海通用电气广电有限公司”。
1999年10月18日，上海市人民政府出具外经贸沪奉合资字（1999）1222号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准了上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司共同投资设立上海通用电气广电有限公司。
1999年11月9日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企合沪总副字第026520号（市局）的《企业法人营业执照》。
设立时，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| 广电有限 | 1,650.00 | 0.00 | 60.00 |
| 通用太平洋 | 1,100.00 | 0.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,750.00 | 0.00 | 100.00 |
2、2000年1月，上海通用电气广电有限公司股东实缴注册资本1999年12月28日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会外验字（1999）第2号《验资报告》，经审验，截至1999年12月27日，上海通用电气广电有限公司已收到其股东上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司投入实收资本合计美元2,750万元，其中货币资金11,000,000美元，实物资产14,473,628.81美元，无形资产2,026,371.19美元。
2000年1月5日，毕马威华振会计师事务所出具了KPMG-SH-(2000)CVNo.0001《验资报告》，经审验，截至1999年12月27日，上海通用电气广电有限公司已收到股东通用电气太平洋私人有限公司本次现金出资11,000,000美元。
2000年1月18日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| 广电有限 | 1,650.00 | 1,650.00 | 60.00 |
| 通用太平洋 | 1,100.00 | 1,100.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 |
3、2002年12月，第一次股权转让
2002年7月31日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署《股权转让合同》，上海广电电气（集团）有限公司同意将其持有的上海通用电气广电有限公司20%的股权以420万美元转让给通用电气太平洋私人有限公司。同日，上海通用广电电气有限公司董事会同意对合资经营合同和章程进行修改。
2002年8月26日，上海市奉贤区人民政府出具“沪奉府项批（2002）142号”《关于“上海通用电气广电有限公司”内部转股的批复》，同意本次股权转让。
2002年8月27日，上海市人民政府核发了此次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年12月4日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| 通用太平洋 | 1,650.00 | 1,650.00 | 60.00 |
| 广电有限 | 1,100.00 | 1,100.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 |
4、2015年2月，变更住所
2014年9月29日，上海通用电气广电有限公司召开董事会决议将公司注册地址由上海市奉浦工业区奉浦大道111号变更为上海市奉贤区南桥环城东路123弄3号，并修订合资经营合同及章程。
2014年11月12日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批（2014）438号《关于“上海通用电气广电有限公司”变更注册地址等事项的批复》，同意此次变更注册地址。同日，上海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015年2月12日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
5、2018年8月，第二次股权转让
2018年6月26日，上海通用电气广电有限公司召开董事会，同意通用电气太平洋私人有限公司将其持有的公司60%的股权转让给ABB（中国）有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，约定通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气广电有限公司60%的股权以 34,548,412.83美元的价格转让给ABB（中国）有限公司。
2018年8月9日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事项进行了备案。
2018年8月24日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| ABB（中国） | 1,650.00 | 1,650.00 | 60.00 |
| 广电电气 | 1,100.00 | 1,100.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 |
6、2018年11月，名称变更为上海ABB广电有限公司2018年9月28日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海通用电气广电有限公司名称变更为上海ABB广电有限公司。
2018年10月10日，上海通用电气广电有限公司董事会决议同意将公司的中文名字变更为“上海ABB广电有限公司”，英文名字变更为“Shanghai ABBGuangdian Electric Co., Ltd”，并对公司章程进行修改。2018年10月19日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次名称变更进行备案。2018年11月3日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
（三）出资、合法存续情况的说明
EJV股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（四）最近三年增减资、股权转让的说明
1、最近三年的资产评估情况
EJV最近三年内不存在资产评估情况。
2、最近三年的股权转让、增减资情况
| 序号 | 时间 | 事件 | 内容 |
| 1 | 2018年8月 | 股权转让 | 通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气广电有限公司60%的股权以 34,548,412.83美元的价格转让给ABB（中国）有限公司。 |
3、该次股权转让的具体情况
根据ABB中国提供的说明，该次股权转让的背景及作价依据情况如下：
该次股权转让的交易背景为GE及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给ABB Verwaltungs Ltd及其关联方（以下简称“全球性交易”），该全球性交易的交易对价系交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。根据ABB中国出具的说明，ABB中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系；该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合该次股权转让所适用的中国相关法律法规及交易标的于该次股权转让发生时适时有效的公司章程的规定，不存在违反该次股权转让所适用的中国法律法规中限制或禁止性规定而转让的情况。
4、上述股权评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
根据ABB中国提供的说明，上述股权转让标的为GE及其关联方间全球性交易的组成部分，其交易对价按全球性交易的通常惯例，由交易各方通过商业谈判最终确定。ABB中国作为购买方，并未单独就上述股权转让的标的（即上海通用电气广电有限公司60%的股权）出具评估或估值报告。
（五）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，EJV的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本(万美元) | 实缴出资(万美元) | 出资比例（%） |
| ABB（中国） | 1,650.00 | 1,650.00 | 60.00 |
| 广电电气 | 1,100.00 | 1,100.00 | 40.00 |
| 合计 | 2,750.00 | 2,750.00 | 100.00 |
截至本报告书签署之日，ABB中国直接持有EJV60%股权，为其控股股东。标的公司的股权控制关系情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、产权控制关系结构”。
EJV公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响EJV独立性的协议或其他安排。
截至本报告书签署日，EJV无下属子公司。
（六）主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2019】0010691号），EJV最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产总额 | 31,728.82 | 29,363.83 | 40,470.40 |
| 非流动资产总额 | 16,941.55 | 17,397.17 | 18,300.96 |
| 资产总额 | 48,670.37 | 46,761.01 | 58,771.36 |
| 流动负债总额 | 14,186.10 | 12,475.92 | 20,998.01 |
| 非流动负债总额 | 7.56 | 9.61 | - |
| 负债总额 | 14,193.66 | 12,485.53 | 20,998.01 |
| 所有者权益合计 | 34,476.71 | 34,275.47 | 37,773.35 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 21,075.10 | 38,561.54 | 47,185.16 |
| 营业利润 | 1,316.90 | 1,237.68 | 1,990.01 |
| 利润总额 | 1,318.38 | 1,220.77 | 2,039.73 |
| 净利润 | 1,103.83 | 1,002.12 | 1,669.77 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,719.37 | 1,677.05 | 5,590.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6.63 | 8,504.12 | -5,392.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -904.86 | -4,503.81 | -11.95 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -8.61 | -41.67 | 101.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,639.46 | 5,635.70 | 288.12 |
（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况
1、主要固定资产情况
截至2019年6月30日，EJV固定资产及成新率情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 固定资产净值 | 成新率（%） |
| 房屋及建筑物 | 16,522.38 | 13,349.48 | 80.80 |
| 机器设备 | 5,762.67 | 1,264.05 | 21.94 |
| 运输工具 | 119.71 | 5.69 | 4.75 |
| 电子设备 | 1,008.12 | 199.21 | 19.76 |
2、土地使用权
截至本报告书签署之日，EJV拥有的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 坐落位置 | 土地性质 | 取得方式 | 使用权面积（m2） | 用途 | 使用期限 | 权证编号 |
| 1 | EJV | 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 51,069.2 | 工业用地 | 2007年11月29日至2055年12月19日 | 沪房地奉字（2013）第011436号 |
3、房屋所有权
截至本报告书签署之日，EJV拥有的房屋所有权具体情况如下：
| 幢号 | 房地产权证号 | 权利人 | 坐落 | 面积（M2） | 房屋用途 | 登记 日期 |
| 1 | 沪房地奉字（2013）第011436号 | EJV | 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 44.74 | 厂房 | 2013.6.25 |
| 2 | 沪房地奉字（2013）第011436号 | EJV | 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 40,869.44 | 厂房 | 2013.6.25 |
| 3 | 沪房地奉字（2013）第011436号 | EJV | 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 41.36 | 厂房 | 2013.6.25 |
| 4 | 沪房地奉字（2013）第011436号 | EJV | 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 22.49 | 厂房 | 2013.6.25 |
| 5 | 沪房地奉字（2013）第011436号 | EJV | 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 24.78 | 厂房 | 2013.6.25 |
4、专利
截至2019年6月30日，EJV拥有的专利技术共36项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 他项权利 |
| 1 | 一种母线联接结构 | ZL201120487392.0 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 2 | 一种开关设备用的杠杆式门锁 | ZL201120487429.X | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 3 | 一种高压开关柜内用的活门驱动机构 | ZL201120487451.4 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 4 | 低压成套开关设备挂锁机构 | ZL201120487505.7 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 5 | 一种线圈浇注模具 | ZL201120487511.2 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 6 | 一种直流断路器手车推进机构内的定位装置 | ZL201120487558.9 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 7 | 一种直流断路器柜内用的紧急分闸装置 | ZL201120487559.3 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 8 | 一种高压开关内用的触头盒 | ZL201120488213.5 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 9 | 一种高压开关柜内用的接地开关操作联锁机构 | ZL201120488214.X | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 10 | 一种接地开关的绝缘罩 | ZL201120488215.4 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 11 | 一种变压器铁心叠片定位装置 | ZL201120488302.X | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 12 | 一种用于IP24变压器柜防溅水的百叶结构 | ZL201120490408.3 | 2011/11/30 | 实用新型 | 无 |
| 13 | 一种开关柜吊环 | ZL201420568235.6 | 2014/9/29 | 实用新型 | 无 |
| 14 | 一种开关柜穿墙套管 | ZL201420568568.9 | 2014/9/29 | 实用新型 | 无 |
| 15 | 一种用于变压器柜承重与叉车搬运的底框结构 | ZL201420568570.6 | 2014/9/29 | 实用新型 | 无 |
| 16 | 一种开关柜防水盖板 | ZL201420573818.8 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 17 | 一种触臂式熔断器固定装置 | ZL201420573819.2 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 18 | 一种中压开关柜接地开关和电缆室门的互为联锁机构 | ZL201420575076.2 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 19 | 一种断路器升降车 | ZL201420575079.6 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 20 | 一种直动式接地开关 | ZL201420575087.0 | 2014/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 21 | 一种低压成套开关设备的母线系统 | ZL201520736996.2 | 2015/9/22 | 实用新型 | 无 |
| 22 | 一种开关柜摇动手柄联锁操作机构 | ZL201620009889.4 | 2016/1/6 | 实用新型 | 无 |
| 23 | 一种直流开关柜断路器手车主触头 | ZL201620658795.X | 2016/6/28 | 实用新型 | 无 |
| 24 | 一种用于干式变压器一次不对称双电压高压线圈 | ZL201621098856.8 | 2016/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 25 | 一种变压器柜集成综保安装结构 | ZL201621098857.2 | 2016/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 26 | 一种带气道的分段式高压线圈卧式浇注模具 | ZL201621100977.1 | 2016/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利类型 | 他项权利 |
| 27 | 一种可快速更换的熔断器联接结构 | ZL201621100963.X | 2016/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 28 | 一种开关柜用接地开关与后门的联锁装置 | ZL201621098775.8 | 2016/9/30 | 实用新型 | 无 |
| 29 | 一种开关柜后上下门联锁装置 | ZL201720600973.8 | 2017/5/26 | 实用新型 | 无 |
| 30 | 一种母联柜、隔离柜用程序锁驱动联锁装置 | ZL201720608404.8 | 2017/5/27 | 实用新型 | 无 |
| 31 | 一种开关柜手车挂锁机构 | ZL201720609257.6 | 2017/5/27 | 实用新型 | 无 |
| 32 | 一种可调式断路器配柜转移车 | ZL201720703509.1 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 33 | 一种防爆、防静电的观察窗 | ZL201720704001.3 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 34 | 一种防水通风结构 | ZL201720704002.8 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
| 35 | 一种IP54高防护等级变压器柜 | ZL201720600974.2 | 2017/5/26 | 实用新型 | 无 |
| 36 | 一种三线圈分裂变压器 | ZL201720704547.9 | 2017/6/16 | 实用新型 | 无 |
5、商标
①自有商标
截至本报告书签署之日，EJV无自主拥有的商标。
②使用他人商标
截至本报告书签署之日，EJV被授权使用的商标情况如下：
GE与EJV签署有《商标及商号协议》，授权EJV可在中国地区生产的电气控制产品上使用、GE、GE Monogram、General Electric和 Imagination atWork的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的1%。
2018年，GE及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给ABBVerwaltungs Ltd及其关联方。根据ABB中国提供的2018年6月29日生效的GE商标授权协议，GE授权ABB阿西亚使用、GE、和General Electric的商标。
2019年， ABB阿西亚与EJV签署转授权协议，授权EJV使用、GE、和General Electric的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的1%。
本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方应自行或应促使其关联方向目标公司授予一项分许可，允许目标公司自交割日起的四个月期限内、仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE标志。”，故本次交易将会导致EJV在交割日起的四个月期限后无法使用GE标志。上市公司体系已与伊莱克斯集团签订关于AEG商标的授权协议，协议约定可以将AEG商标转授权给EJV，故本次收购完成后，EJV拟使用AEG商标。
6、资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署之日，EJV的主要资产权属清晰、不存在抵押、质押等限制性权利负担；EJV不存在对外担保情况。
7、主要负债情况
截至 2019年 6月30日，EJV主要负债情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年6月30日 | 占总负债比例 |
| 应付账款 | 11,197.89 | 78.89 |
| 预收款项 | 701.22 | 4.94 |
| 应付职工薪酬 | 752.11 | 5.30 |
| 应交税费 | 439.52 | 3.10 |
| 其他应付款 | 1,095.35 | 7.72 |
| 流动负债合计 | 14,186.10 | 99.95 |
| 非流动负债合计 | 7.56 | 0.05 |
| 负债总计 | 14,193.66 | 100.00 |
8、或有负债情况
截至本报告书签署日，EJV不存在重大或有负债情况。
9、诉讼、仲裁及处罚情况
①诉讼、仲裁
截至本报告书签署之日，EJV涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 所涉金额（元） | 进展 |
| 1 | EJV | 上海奥彬电气设备有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1,563,965.76 | 强制执行中 |
| 2 | EJV | 苏州朗格电气有限公司 | 买卖合同纠纷 | 1,782,549.13 | 强制执行中 |
除上述未决诉讼外，EJV不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
②行政处罚
根据相关主管部门出具的证明，报告期内，EJV未受到工商、税务、社保、公积金、劳动保障、海关、环保部门的行政处罚。
截至本报告书签署之日，EJV不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（八）内部组织架构
截至本报告书签署之日，EJV内部组织结构如下：
EJV主要职能部门的基本职责和功能如下：
| 部门名称 | 主要职责与权限 |
| 技术支持部 | 负责产品的对外介绍；销售市场的技术支持及新产品的开发工作；对认证产品的一致性确认；工程项目投标书文件的准备；销售合同的技术评审；客户联系和技术支持 |
| 合同管理部 | 及时了解顾客的要求，并将此类信息传递到相关部门，提供持续改进的机会；负责编制和实施年度销售计划，负责销售合同执行过程中的对外联络、协调和沟通；组织销售合同的评审和销售合同更改的评审，负责其中价格和供货能力的评审；负责销售合同在生产制造过程中，顾客资料的传递和保管；确保销售合同的按期交货，负责产品缺件出厂的确认；对产品的交付作出统筹安排，确保产品顺利到达目的地；确保销售的产品符合认证要求 |
| 技术部 | 负责目标公司工艺、设备、试验等领域的技术工作；执行国际、国家和行业的有关标准；产品图样、技术文档和外来文件的控制；编制产品生产控制计划并跟踪控制；参与不合格品的评审和处置方案的确定；负责确保涉及产品符合认证要求 |
| 出口业务部 | 负责组织出口合同和合同更改的评审和执行，对合同的商务条款及价格进行评审并对合同执行情况进行跟踪 |
| 质量部 | 负责按组织各部门共同建立质量管理体系，形成相应的质量体系文件；质量管理体系运行的监视、管理和协调；产品的各项试验工作；过程的监视和测量；对质量管理体系文件和记录的控制；组织对生产过程中来料、半成品、成品的检验和试验及检验状态的控制；组织内部质量体系的审核；供方质量保证能力的调查评定，参与对合格供方的选择和评价，负责供方样品的验证；组织对产品质量问题的分析和改进；顾客满意程度的调查和分析等 |
| 制造部 | 下设计划物料部、环境安全健康部、成套制造部、变压器制造部、机械加工部、设备部、精益生产部和工程设计部。负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，组织实施生产和质量控制活动；对产品的不合格品和体系的不合格项，及时组织、调查和分析产生的原因，采取纠正措施，纠正不合格和防止再发生；组织实施对生产制造过程中，零部件、部件、半成品、成品的搬运、保管和防护；负责组织对生产设备和辅助设施的使用、日常维护和保养、重视安全环保 |
| 客户服务部 | 负责保持与顾客的沟通，了解顾客的需求和产品的运行情况；收集、统计售后服务中的相关信息，为目标公司的持续改进提供机会；及时处理日常的售后服务和顾客投诉；确保现场维修后的认证产品符合认证产品一致性要求；负责顾客的培训和安装督导工作 |
| 采购部 | 负责选择和评价合格供方，制订合格供方名单；编制物资采购计划，并向合格供方采购符合采购质量要求、强制性认证产品一致性要求；组织对库存物资的搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追溯等环节的控制；成品的包装及运输的控制和保护措施，办理托运和交付手续 |
| 人力资源部 | 制定并执行人事政策和人事管理制度；制定和控制人员编制以及岗位任职条件；制定并实施招聘、录用、调配以及退工计划和程序；制定并实施薪资福利方案；制定并实施员工考核制度；制定并实施人力资源发展计划，组织培训和培训效果的评价，建立培训档案 |
| 部门名称 | 主要职责与权限 |
| 财务部 | 负责日常财务核算，参与目标公司的经营管理；根据资金运作情况，合理调配资金，确保资金正常运转 |
| 信息技术部 | 负责计算机管理的规划和预算工作；硬件和软件的日常维护；计算机系统安全、保密工作 |
| 计划及物料部 | 负责组织编制生产进度计划，下达生产工作令，协调生产过程正常有序进行，确保产品在规定的交货期内完成；负责组织对生产过程中物资的搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追随等环节的控制 |
| 环境安全健康部 | 负责制度并执行环境管理和安全生产制度；评审环境管理和安全生产体系的适宜性、充分性和有效性，并提出改进措施 |
| 成套制造部 | 负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，实施开关柜等成套产品的生产和质量控制活动 |
| 变压器制造部 | 负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，实施变压器的生产和质量控制活动 |
| 机械加工部 | 负责实施生产制造过程中，零件下料、折弯、焊接、搬运、外协 |
| 设备部 | 负责对基础设施、工作环境的管理和控制；确保所有生产设施完好运转 |
| 精益生产部 | 负责推行精益生产，包括整体改进方案的收集、评估、推行及效果跟踪；成本节约项目前期项目收集、费用预估与申请、项目进度以及定期结果跟踪、年度成本节约目标确认等；年度精益生产培训；现场精益改善、精益工具应用等 |
| 工程设计部 | 负责对工程项目设计的可行性进行评审；成套设备项目施工图样的设计及文件编制 |
（九）核心技术人员
截至本报告书签署之日，EJV核心技术人员共3名，具体情况如下：
刘泽坤女士，中国国籍，本科学历，历任江苏长江电气集团技术部设计师、江苏长江电气集团技术部设计师负责人、上海通用电气广电有限公司工程设计部部门经理、工程设计部中压设计分部经理、工程设计部负责人，现任EJV工程设计部负责人。邓炜先生，中国国籍，本科学历，历任四川电器集团有限公司结构设计工程师、上海南华兰陵电气有限公司机械设计工程师、机械设计主管、上海通用电气广电有限公司成套制造部中压开关柜产品工程师、成套制造部中压开关柜产品主管，现任EJV成套制造部中压开关柜产品主管。俞勇先生，中国国籍，本科学历，历任上海广隆变压器有限公司变压器质量部测试工程师、上海通用电气广电有限公司变压器制造部设计员、变压器制造部技术主管，现任EJV变压器制造部技术主管。
报告期内，EJV核心技术人员未发生重大变化。
（十）其他事项
1、拟购买资产为股权时的说明
本次交易标的资产为EJV60%股权。EJV不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除ABB中国和广电电气以外，EJV不存在其他股东，符合公司章程规定的转让前置条件。
2、拟交易股权相关报批事项
本次重大资产购买的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
三、报告期内标的公司会计政策及相关会计处理
报告期内标的公司会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入及成本的确认原则和计量方法
销售商品收入确认时间的具体判断标准：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和范围
标的公司合并财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司报告期内无子公司或参股公司，未编制合并财务报表。
（四）与上市公司会计政策或会计估计是否存在较大差异
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
报告期内，目标公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司属于“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司属于“C38 电气机械和器材制造业”。
1、行业主管部门和行业监管体制
目标公司所处的输配电及控制设备制造业的政府主管部门是国家发展与改革委员会，行业自律组织为中国电力企业联合会及中国电器工业协会等行业协会，行业技术监管部门为国家技术质量监督检验检疫总局。
输配电及控制设备制造业市场化程度较高，企业的生产经营完全按照市场化方式进行，国家发展与改革委员会对行业发展提供政策性指导，如负责研究拟定电力工业的行业规划和法规，组织制订行业规章、规范和技术标准等。
中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会作为行业自律组织，负责对行业及市场进行统计和研究，为会员单位提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出产业发展的建设性意见。
国家质量监督检验检疫总局主管产品的质量检验及标准化等工作。
此外，国家电网公司和南方电网公司负责制订我国电网建设的中长期规划及年度计划并组织实施，对本行业影响巨大。
2、行业法律法规及政策
（1）行业法律法规
输配电及控制设备制造业适用的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》、《电力设施保护条例》。低压断路器、低压成套设备等需遵循《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证实施规则》等。
（2）行业政策
能源领域对我国国家经济安全和国防建设有重要影响，发展能源领域对促进国民经济可持续发展有显著效果。因此，能源领域是我国将优先发展的重点领域之一。
2016年9月28日，我国第十三个五年规划纲要提出“加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，提高可持续自适应能力。适应分布式能源发展、用户多元化需求，优化电力需求侧管理，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力”。
2016年11月7日，国家发展和改革委员会、国家能源局根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》，制定《电力发展“十三五”规划》，提出“加强统筹协调，加强科技创新，加强国际合作；着力调整电力结构，着力优化电源布局，着力升级配电网，着力增强系统调节能力，着力提高电力系统效率，着力推进体制改革和机制创新；加快调整优化，转型升级，构建清洁低碳、安全高效的现代电力工业体系”。
（三）主要产品及报告期内变化情况
报告期内，上海ABB开关有限公司主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；上海ABB广电有限公司主要从事中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。
目标公司的产品和服务广泛适用于电厂、电网、石化、采矿、数据中心、工业制造、轨道交通、商业楼宇、民用住宅等诸多行业。
报告期内，目标公司主营业务没有发生变化。
（四）主要产品生产流程
1、元器件生产流程
报告期内，上海ABB开关有限公司负责应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，具体生产流程如下：
2、成套设备生产流程
报告期内，上海ABB广电有限公司负责中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务，具体生产流程如下：
| 中标、接单合同评审、签订安排生产计划工程项目设计编制采购计划采购、进货检验下达加工计划领料产品装配制造检验试验合格入库不合格返工包装发货出货抽验产品售后现场服务持续跟踪服务报价、作标书、投标部件加工制作工序检验合格不合格返工 | |
（五）主营业务收入按产品类别分类情况
报告期各期，CJV主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 真空断路器 | 6,955.55 | 35.28 | 18,794.30 | 42.44 | 18,214.14 | 38.29 |
| 空气断路器 | 12,187.95 | 61.82 | 25,485.34 | 57.56 | 29,354.12 | 61.71 |
| 直流断路器 | 573.19 | 2.91 | - | - | - | - |
| 合计 | 19,716.69 | 100.00 | 44,279.64 | 100.00 | 47,568.26 | 100.00 |
报告期各期，EJV主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中压成套设备 | 8,366.57 | 41.26 | 15,833.75 | 44.02 | 20,578.49 | 45.88 |
| 低压成套设备 | 8,134.04 | 40.11 | 12,342.73 | 34.32 | 14,864.82 | 33.14 |
| 变压器 | 3,776.97 | 18.63 | 7,791.59 | 21.66 | 9,408.14 | 20.98 |
| 合计 | 20,277.58 | 100.00 | 35,968.07 | 100.00 | 44,851.45 | 100.00 |
（六）主营业务模式
报告期内，CJV和EJV的主营业务模式具体如下：
1、采购模式
报告期内，目标公司采用“以销定产”的生产模式，主要通过招标、议价等方式采购产品。报告期内，目标公司采购的主要产品为：铜铁等金属原材料和金属部件、元器件、外包装。此外，目标公司存在部分电气零部件的加工、喷涂、电镀等工序采用外协加工的情况。目标公司建立了供应商管理体系，通过对供应商的质量认证体系、交货能力、服务质量、产品关键质量特性等方面综合评定，形成合格供应商名录并定期考核。
2、生产模式
报告期内，目标公司的产品采用“以销定产”的生产模式。每年年末，目标公司管理层根据行业景气程度、上下游整体供需情况，结合自身运营情况预测下一年全年的销量，并根据预测销量制定生产计划，测算预算投入，配备相应的人员和设备。在实际生产中，目标公司根据在手订单进行生产调整。
目标公司管理层持续关注国家法律法规、强制性国家和行业标准的要求，对产品和质量控制程序持续改进，调整和优化现有的质量管理体系同时，目标公司通过市场调研、行业预测、客户沟通等方式，了解客户要求和期望，明确目标公司各部门职能并定期沟通，确保质量控制体系的持续性和有效性。
3、销售模式
报告期内，CJV采用经销模式销售产品。
报告期内，EJV销售模式包括直销和经销两种，销售内容、销售收入及占比情况如下：
单位：万元、%
| 销售方式 | 主要销售内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | ||
| 直销 | 中压成套设备 | 944.85 | 4.66 | 2,160.04 | 6.01 | 1,113.92 | 2.48 |
| 低压成套设备 | 3,700.91 | 18.25 | 6,582.37 | 18.30 | 6,245.58 | 13.93 | |
| 变压器 | 613.76 | 3.03 | 1,605.75 | 4.46 | 957.36 | 2.13 | |
| 小计 | 5,259.52 | 25.94 | 10,348.16 | 28.77 | 8,316.86 | 18.54 | |
| 经销 | 中压成套设备 | 7,421.72 | 36.60 | 13,673.71 | 38.02 | 19,464.57 | 43.40 |
| 低压成套设备 | 4,433.13 | 21.86 | 5,760.36 | 16.02 | 8,619.24 | 19.22 | |
| 变压器 | 3,163.21 | 15.60 | 6,185.84 | 17.20 | 8,450.78 | 18.84 | |
| 小计 | 15,018.06 | 74.06 | 25,619.91 | 71.23 | 36,534.59 | 81.46 | |
| 合计 | 20,277.58 | 100.00 | 35,968.07 | 100.00 | 44,851.45 | 100.00 | |
4、盈利模式
报告期内，CJV的产品主要是标准化产品，销售价格主要通过成本加成、投标、议价等方式确定；EJV的产品主要是非标产品，销售价格系根据产品生产、研发情况采用成本加成的方式确定。
5、结算模式
报告期内，目标公司与客户、供应商按照合同、订单进行结算，结算方式以电汇和银行承兑汇票为主。目标公司与国内客户和供应商的结算货币为人民币，部分涉及进出口业务结算货币为美元和欧元。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率
报告期内，CJV的产能、产量及产能利用率如下：
单位：台、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 产量 | 设计产能 | 产能利用率 | 产量 | 设计产能 | 产能利用率 | 产量 | 设计产能 | 产能利用率 | |
| 真空断路器 | 3,343 | 4,290 | 77.93 | 9,802 | 8,580 | 114.24 | 8,368 | 8,580 | 97.53 |
| 空气断路器 | 10,132 | 12,849 | 78.85 | 22,811 | 25,698 | 88.77 | 25,525 | 25,698 | 99.33 |
| 直流断路器 | - | 120 | - | - | 240 | - | - | 240 | - |
报告期内，EJV的产能、产量及产能利用率如下：
单位：台、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 产量 | 设计产能 | 产能利用率 | 产量 | 设计产能 | 产能利用率 | 产量 | 设计产能 | 产能利用率 | |
| 中压成套设备 | 1,144 | 1,267.5 | 90.26 | 1975 | 2,249 | 87.82 | 2,595 | 2,783 | 93.24 |
| 低压成套设备 | 1,316 | 1,267.5 | 103.83 | 2269 | 3,373 | 67.27 | 2,803 | 2,783 | 100.72 |
| 变压器 | 233 | 361 | 64.54 | 475 | 806 | 58.93 | 613 | 939 | 65.28 |
2、主要产品产量、销量及产销率
报告期内，CJV的产量、销量及产销率如下：
单位：台、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 真空断路器 | 3,343 | 3,219 | 96.29 | 9,802 | 8,925 | 91.05 | 8,368 | 8,599 | 102.76 |
| 空气断路器 | 10,132 | 10,596 | 104.58 | 22,811 | 22,845 | 100.15 | 25,525 | 26,775 | 104.90 |
| 直流断路器 | - | 109 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 13,475 | 13,815 | 102.52 | 32,613 | 31,770 | 97.42 | 33,893 | 35,374 | 104.37 |
注：直流断路器2019年1-6月产生的销量全部系CJV经销的产品，因此未纳入产销率统计。报告期内，EJV的产量、销量及产销率如下：
单位：台、%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
| 中压成套设备 | 1,144 | 1035 | 90.47 | 1975 | 1922 | 97.32 | 2,595 | 2312 | 89.09 |
| 低压成套设备 | 1,316 | 1612 | 122.49 | 2269 | 2144 | 94.49 | 2,803 | 2520 | 89.90 |
| 变压器 | 233 | 276 | 118.45 | 475 | 516 | 108.63 | 613 | 937 | 152.85 |
| 合计 | 2,693 | 2,923 | 108.54 | 4,719 | 4,582 | 97.10 | 6,011 | 5,769 | 95.97 |
3、产成品库存变动情况
（1）主要产品库存数量变动情况
报告期各期，CJV的产成品库存数量变动情况如下：
单位：台
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 真空断路器 | 111 | 145 | 57 |
| 空气断路器 | 368 | 536 | 176 |
| 直流断路器 | - | - | - |
| 合计 | 479 | 681 | 233 |
报告期各期，EJV的产成品库存数量变动情况如下：
单位：台
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 中压成套设备 | 129 | 47 | 61 |
| 低压成套设备 | 75 | 365 | 98 |
| 变压器 | 29 | 16 | 29 |
| 合计 | 233 | 428 | 188 |
（2）主要产品库存账面价值情况
报告期各期，CJV的产成品库存账面价值变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 真空断路器 | 262.78 | 262.20 | 97.57 |
| 空气断路器 | 301.03 | 393.18 | 145.26 |
| 直流断路器 | - | - | - |
| 合计 | 563.80 | 655.39 | 242.82 |
报告期各期，EJV的产成品库存账面价值变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 中压成套设备 | 710.08 | 291.92 | 52.46 |
| 低压成套设备 | 260.55 | 1,588.83 | 409.48 |
| 变压器 | 277.19 | 167.63 | 199.12 |
| 合计 | 1,247.81 | 2,048.37 | 661.06 |
4、产品消费群体及价格变动情况
报告期内，目标公司的产品主要面向电厂、电网、石化、数据中心、工业制造、轨道交通等行业的客户，产品定位于高端市场，主要产品消费群体未发生重大变化。报告期内，CJV的产品平均价格情况如下：
单位：台、万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 销售 收入 | 销量 | 均价 | 销售 收入 | 销量 | 均价 | 销售 收入 | 销量 | 均价 | |
| 真空断路器 | 6,955.55 | 3,219 | 2.16 | 18,794.30 | 8,925 | 2.11 | 18,214.14 | 8,599 | 2.12 |
| 空气断路器 | 12,187.95 | 10,596 | 1.15 | 25,485.34 | 22,845 | 1.12 | 29,354.12 | 26,775 | 1.10 |
| 直流断路器 | 573.19 | 109 | 5.26 | - | - | - | - | - | - |
报告期内，EJV的产品平均价格情况如下：
单位：台、万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 销售 收入 | 销量 | 均价 | 销售 收入 | 销量 | 均价 | 销售 收入 | 销量 | 均价 | |
| 中压成套设备 | 8,366.57 | 1,035 | 8.08 | 15,833.75 | 1,922 | 8.24 | 20,578.49 | 2,312 | 8.90 |
| 低压成套设备 | 8,134.04 | 1,612 | 5.05 | 12,342.73 | 2,144 | 5.76 | 14,864.82 | 2,520 | 5.90 |
| 变压器 | 3,776.97 | 276 | 13.68 | 7,791.59 | 516 | 15.10 | 9,408.14 | 937 | 10.04 |
5、报告期内前五大客户情况
（1）CJV前五大客户情况
报告期内，CJV前5大客户具体情况如下：
单位：万元
| 2019年1-6月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | ABB及其关联方 | 控股股东及其关联方 | 8,506.70 | 42.33% |
| 2 | 南京德顺祥电气科技有限公司 | 无 | 1,252.37 | 6.23% |
| 3 | 上海基胜能源股份有限公司 | 无 | 1,080.82 | 5.38% |
| 4 | 佛山中邦电气科技有限公司 | 无 | 532.95 | 2.65% |
| 5 | 杭州泽顺电气有限公司 | 无 | 517.71 | 2.58% |
| 合计 | 11,890.55 | 59.16% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | ABB及其关联方 | 控股股东及其关联方 | 18,905.54 | 42.47% |
| 2 | 杭州泽顺电气有限公司 | 无 | 3,496.27 | 7.85% |
| 3 | 南京德顺祥电气科技有限公司 | 无 | 1,390.97 | 3.12% |
| 4 | 内蒙古沃豪科技有限责任公司 | 无 | 1,286.58 | 2.89% |
| 5 | 佛山中邦电气科技有限公司 | 无 | 1,164.10 | 2.61% |
| 合计 | 26,243.46 | 58.95% | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | GE及其关联方 | 原控股股东及其关联方 | 21,545.33 | 44.95% |
| 2 | 南京宇蓝科技有限公司 | 无 | 2,214.63 | 4.62% |
| 3 | 广电电气及其关联方 | 第二大股东及其关联方 | 1,700.87 | 3.55% |
| 4 | 佛山中邦电气科技有限公司 | 无 | 1,597.54 | 3.33% |
| 5 | 山东中柏电气有限公司 | 无 | 1,103.01 | 2.30% |
| 合计 | 28,161.38 | 58.75% | ||
（2）EJV前五大客户情况
报告期内，EJV前5大客户具体情况如下：
单位：万元
| 2019年1-6月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | ABB及其关联方 | 控股股东及其关联方 | 7,043.13 | 33.42% |
| 2 | 上海通用广电工程有限公司 | 第二大股东之全资子公司 | 2,575.78 | 12.22% |
| 3 | 京东方及其关联方 | 无 | 2,125.04 | 10.08% |
| 4 | 陕西建工安装集团有限公司 | 无 | 1,473.51 | 6.99% |
| 5 | 深圳市恒泰辰科技有限公司 | 无 | 1,435.01 | 6.81% |
| 合计 | 14,652.48 | 69.53% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 上海通用广电工程有限公司 | 第二大股东之全资子公司 | 10,919.04 | 28.32% |
| 2 | ABB及其关联方 | 控股股东及其关联方 | 8,128.87 | 21.08% |
| 3 | 京东方及其关联方 | 无 | 5,082.49 | 13.18% |
| 4 | 青岛鲍豪斯建安工程有限公司 | 无 | 1,177.08 | 3.05% |
| 5 | 广东思泰科系统集成有限公司 | 无 | 1,116.61 | 2.90% |
| 合计 | 26,424.08 | 68.52% | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | GE及其关联方 | 原控股股东及其关联方 | 15,205.73 | 32.23% |
| 2 | 上海通用广电工程有限公司 | 第二大股东之全资子公司 | 12,262.95 | 25.99% |
| 3 | 京东方及其关联方 | 无 | 3,475.67 | 7.37% |
| 4 | 泰豪科技股份有限公司 | 无 | 1,543.03 | 3.27% |
| 5 | 广东思泰科系统集成有限公司 | 无 | 990.16 | 2.10% |
| 合计 | 33,477.55 | 70.95% | ||
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。
6、交易对手关联方的最终销售情况
CJV的主要客户中ABB及其关联方为本次交易对手ABB中国关联方。报告期内对ABB及其关联方的销售收入CJV营业收入比重及最终实现销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 期间 | 金额 | 占营业收入比例（%） | 最终实现销售情况 |
| ABB及其关联方 | 2019年1-6月 | 8,506.70 | 42.33% | 部分由EJV等成套设备制造商自用； 部分通过ABB下属国内外经销公司销售给通用电气能源(沈阳)有限公司、山东中柏电气有限公司、Branch of GE Vietnam Ltd in Haiphong、YU ENG KAO ELECTRICAL SUPPLY &HARDWARE, INC等最终客户。 |
| 2018年度 | 18,905.54 | 42.47% | 部分由EJV等成套设备制造商自用； 部分通过ABB下属国内外经销公司销售给通用电气能源(沈阳)有限公司、山东中柏电气有限公司、Branch of GE Vietnam Ltd in |
EJV的主要客户中，ABB及其关联方为本次交易对手ABB中国关联方。报告期内对ABB及其关联方的销售收入EJV营业收入比重及最终实现销售情况如下：
单位：万元
Haiphong、MASTERENGINEERING SERVICES
等最终客户。客户名称
| 客户名称 | 期间 | 金额 | 占销售收入比例（%） | 最终实现销售情况 |
| ABB及其关联方 | 2019年1-6月 | 7,043.13 | 33.42% | 通过ABB有限下属国内外经销公司销售给上海亦骏能源科技有限公司、浙江万德电气有限公司、EL SERAFY ENGINEERING FZE、SAS Power Industries FZE等最终客户。 |
| 2018年度 | 8,128.87 | 21.08% | 通过ABB有限下属国内外经销公司销售给杜尔涂装系统工程（上海）有限公司、浙江万德电气有限公司、K-ELECTRIC LIMITED、Park Elektron Limited等最终客户。 |
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、成本构成情况
（1）直接材料是目标公司产品成本的主要构成
报告期内，CJV的产品成本主要由直接材料构成，具体成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 11,744.98 | 91.79% | 26,274.34 | 89.86% | 28,379.83 | 91.74% |
| 直接人工 | 903.94 | 7.06% | 2,558.73 | 8.75% | 2,189.97 | 7.08% |
| 制造费用 | 146.93 | 1.15% | 407.58 | 1.39% | 366.84 | 1.19% |
| 合计 | 12,795.85 | 100.00% | 29,240.65 | 100.00% | 30,936.63 | 100.00% |
报告期内，EJV的产品成本主要由直接材料构成，具体成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 13,189.66 | 84.33% | 23,273.72 | 80.49% | 30,826.97 | 84.37% |
| 直接人工 | 1,734.12 | 11.09% | 3,822.77 | 13.22% | 3,967.98 | 10.86% |
| 制造费用 | 716.00 | 4.58% | 1,820.06 | 6.29% | 1,743.79 | 4.77% |
| 合计 | 15,639.78 | 100.00% | 28,916.54 | 100.00% | 36,538.74 | 100.00% |
（2）铜材是影响目标公司直接采购价格的重要因素
报告期内，CJV直接材料构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 元器件 | 3,787.24 | 32.25% | 9,985.04 | 38.00% | 9,105.05 | 32.08% |
| 铜材 | 3,227.80 | 27.48% | 6,712.38 | 25.55% | 7,660.80 | 26.99% |
| 钢材 | 74.47 | 0.63% | 212.28 | 0.81% | 190.13 | 0.67% |
| 金属制品 | 2,846.32 | 24.23% | 6,190.46 | 23.56% | 7,187.81 | 25.33% |
| 绝缘件 | 1,163.16 | 9.90% | 2,041.41 | 7.77% | 2,922.59 | 10.30% |
| 其他 | 645.99 | 5.50% | 1,132.77 | 4.31% | 1,313.45 | 4.63% |
| 合计 | 11,744.98 | 100.00% | 26,274.34 | 100.00% | 28,379.83 | 100.00% |
报告期内，EJV直接材料构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 元器件 | 6,399.45 | 48.52% | 12,444.24 | 53.47% | 14,902.81 | 48.34% |
| 铜材 | 3,007.95 | 22.81% | 5,152.47 | 22.14% | 7,381.63 | 23.95% |
| 钢材 | 1,738.27 | 13.18% | 2,571.80 | 11.05% | 3,368.76 | 10.93% |
| 其他 | 2,044.00 | 15.50% | 3,105.21 | 13.34% | 5,173.78 | 16.78% |
| 合计 | 13,189.66 | 100.00% | 23,273.72 | 100.00% | 30,826.97 | 100.00% |
报告期各期，CJV的铜材在直接材料采购中的占比分别为26.99%、25.55%和27.48%；EJV的铜材在直接材料采购中的占比分别为23.95%、22.14%和22.81%；
此外，铜材是直接材料元器件的主要构成。综上，铜材是影响目标公司直接采购价格的重要因素。
（3）铜材采购价格波动情况
从铜价的历史走势来看，铜周期主要取决于供需关系。根据Wind资讯统计数据，2017年以来，我国电解铜价格呈先涨后跌的趋势。2017年1月，我国电解铜市场均价为4.61万元/吨。此后，由于全球铜矿供给紧缩，同时全球经济复苏推动铜消费增长，电解铜价格呈上涨趋势，并于2018年1月达到顶峰5.40万元/吨。2018年和2019年上半年，我国电解铜市场价格震荡下行，主要是中美贸易关系恶化、市场对经济增长预期下降等原因造成。2019年6月，电解铜市场均价为4.66万元/吨。受多种因素合力作用，未来我国电解铜市场价格可能发生一定波动。
报告期内，我国电解铜市场平均价格变化情况如下：
注：数据来源于Wind资讯，电解铜每月市场平均价格系该月每旬市场平均价格的算术平均值。
2、报告期内前五大供应商情况
（1）CJV前五大供应商情况
报告期内，CJV前5大供应商具体情况如下：
单位：万元
| 2019年1-6月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | 厦门宇光耐德电力科技有限公司 | 无 | 1,756.68 | 13.47% |
| 2 | 江苏洛凯机电股份有限公司 | 无 | 1,404.82 | 10.77% |
| 3 | 宁波铧铄电气科技有限公司 | 无 | 1,292.20 | 9.91% |
| 4 | 北京维通利电气有限公司 | 无 | 1,185.35 | 9.09% |
| 5 | 苏州万龙电气集团股份有限公司 | 无 | 693.01 | 5.32% |
| 合计 | 6,332.06 | 48.56% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | 厦门宇光耐德电力科技有限公司 | 无 | 4,336.99 | 14.72% |
| 2 | 江苏洛凯机电股份有限公司 | 无 | 3,133.92 | 10.64% |
| 3 | 北京维通利电气有限公司 | 无 | 2,681.07 | 9.10% |
| 4 | 苏州万龙电气集团股份有限公司 | 无 | 1,307.00 | 4.44% |
| 5 | 成都华川电装有限责任公司 | 无 | 901.54 | 3.06% |
| 合计 | 12,360.52 | 41.95% | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | 厦门宇光耐德电力科技有限公司 | 无 | 3,458.63 | 11.08% |
| 2 | 江苏洛凯机电股份有限公司 | 无 | 3,376.28 | 10.82% |
| 3 | 北京维通利电气有限公司 | 无 | 2,798.86 | 8.97% |
| 4 | 靖江市海源有色金属材料有限公司 | 无 | 1,844.29 | 5.91% |
| 5 | 苏州万龙电气集团股份有限公司 | 无 | 1,592.61 | 5.10% |
| 合计 | 13,070.67 | 41.87% | ||
（2）EJV前五大供应商情况
报告期内，EJV前5大供应商具体情况如下：
单位：万元
| 2019年1-6月 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | ABB及其关联方 | 控股股东及其关联方 | 2,948.36 | 18.01% |
| 2 | 上海半径电力铜材有限公司 | 无 | 1,461.95 | 8.93% |
| 3 | 上海富岑电气有限公司 | 无 | 1,036.66 | 6.33% |
| 4 | 上海天申铜业集团有限公司 | 无 | 948.13 | 5.79% |
| 5 | 大宏机电（昆山）有限公司 | 无 | 765.9 | 4.68% |
| 合计 | 7,161.00 | 43.75% | ||
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | ABB及其关联方 | 控股股东及其关联方 | 6,355.32 | 20.49% |
| 2 | 上海富岑电气有限公司 | 无 | 3,177.14 | 10.26% |
| 3 | 上海半径电力铜材有限公司 | 无 | 3,095.31 | 9.99% |
| 4 | 上海天申铜业集团有限公司 | 无 | 1,883.12 | 6.08% |
| 5 | 上海顺虹电器有限公司 | 无 | 1,269.24 | 4.10% |
| 合计 | 15,780.13 | 50.92% | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 关联关系 | 金额 | 占营业成本的比例 |
| 1 | GE及其关联方 | 原控股股东及其关联方 | 8,455.77 | 22.07% |
| 2 | 上海半径电力铜材有限公司 | 无 | 3,790.81 | 9.89% |
| 3 | 上海富岑电气有限公司 | 无 | 3,202.56 | 8.36% |
| 4 | 上海天申铜业集团有限公司 | 无 | 2,289.45 | 5.98% |
| 5 | 上海顺虹电器有限公司 | 无 | 1,692.15 | 4.42% |
| 合计 | 19,430.74 | 50.71% | ||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。
（九）与生产经营相关的主要资质
截至本报告书签署之日，CJV已取得的与生产经营相关的业务资质及许可情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号/备案号 | 证书内容 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201831001180 | - | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2018.11./2-2021.11.1 |
| 2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3117930409 | - | 中华人民共和国上海海关 | 长期 |
| 3 | ISO9001：2015 | CNBJ311964B-UK | 体系覆盖范围：设计、生产、销售和售后服务以下产品：1、交流中压真空断路器（40.5kV及以下）；交流低压万能式断路器 | 必维认证集团认证控股有限公司英国分公司 | 2019.9.29-2022.9.28 |
| 4 | 国家强制性产品认证证书（万能式断路器） | 2002010307012509 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.5.13 |
| 5 | 国家强制性产品认证证书（万能式断路器） | 2009010307341585 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.5.13 |
| 6 | 国家强制性产品认证证书（万能式断路器） | 2009010307341776 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.8.3 |
| 7 | 国家强制性产品认证证书（万能式断路器） | 2014010307670018 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2024.3.14 |
| 8 | 国家强制性产品认证证书（万能式断路器） | 2016010307852325‘ | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2021.3.24 |
| 9 | 国家强制性产品认证证书（空气断路器） | 2009010307340323 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.5.13 |
| 10 | 国家强制性产品认证证书（空气断路器） | 2016010307835420 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2021.4.14 |
| 11 | 国家强制性产品认证证书（空气断路器） | 2016010307905274' | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2021.10.10 |
| 12 | 国家强制性产品认证证书（隔离器） | 2005010302139406 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.8.3 |
| 13 | 国家强制性产品认证证书（隔离器） | 2005010302139407 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.8.3 |
| 14 | 国家强制性产品认证证书（隔离开关） | 2010010302431455 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.8.3 |
| 15 | 国家强制性产品认证证书（隔离开关） | 2010010302428737 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.8.3 |
| 16 | 国家强制性产品认证证书（隔离开关） | 2011010302491214 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2021.7.6 |
| 17 | 国家强制性产品认证证书（隔离开关） | 2014010302670355 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2023.12.27 |
| 18 | 国家强制性产品认证证书（隔离开关） | 2016010302848963' | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2021.4.11 |
| 19 | 国家强制性产品认证证书（隔离开关） | 2016010302906582' | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.26-2021.10.10 |
| 20 | 国家强制性产品认证证书（万能式断路器） | 2002010307012510 | - | 中国质量认证中心 | 2019.9.9-2024.9.9 |
截至本报告书签署之日，EJV已取得的与生产经营相关的业务资质及许可情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号/备案号 | 证书内容 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201831000171 | - | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2018.11.2-2021.11.1 |
| 2 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 3117930401 | - | 中华人民共和国上海海关 | 长期 |
| 3 | ISO9001：2015 | CNBJ311964A-UK | 体系覆盖范围：设计、生产、销售和售后服务以下产品：1、低压成套开关设备和控制设备；2、交流金属封闭开关设备3.6-40.5kV；3、干式电力变压器（35kV及以下） | 必维认证集团认证控股有限公司英国分公司 | 2019.9.29-2022.9.28 |
| 4 | 排水许可证 | 沪水务排证字第P20180379号 | 准予目标公司在申报范围内向排水设施排水。主要污染物：pH、COD、硫化物、悬浮物、氨氮、动植物油、总磷、石油类、阴离子表面活性剂、BOD5 | 上海市奉贤区水务局 | 2018.7.11-2023.10.22 |
| 5 | 辐射安全许可证 | 沪环辐证【62545】 | 准予在许可种类和范围内从事活动。种类和范围：使用III类射线装置 | 上海市奉贤区环境保护局 | 2018.7.23-2021.7.25 |
| 6 | 国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备） | 2014010301701549 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2024.3.28 |
| 7 | 国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备） | 2017010301965037 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2022.5.12 |
| 8 | 国家强制性产品认证证书（低压成套开关设备） | 2017010301031562' | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2022.12.28 |
| 9 | 国家强制性产品认证证书（低压无功功率补偿设备） | 2009010301324012 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2021.7.14 |
| 10 | 国家强制性产品认证证书（低压无功功率补偿设备） | 2009010301324008 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2020.1.9 |
| 11 | 国家强制性产品认证证书（低压无功功率补偿设备） | 2009010301363254 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2024.3.28 |
| 12 | 国家强制性产品认证证书（低压无功功率补偿设备） | 2012010301543346 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2022.5.4 |
| 13 | 国家强制性产品认证证书（低压无功功率补偿设备） | 2012010301542703 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2022.5.4 |
| 14 | 国家强制性产品认证证书（低压无功功率补偿设备） | 2013010301597010 | - | 中国质量认证中心 | 2019.3.28-2023.4.9 |
（十）主要产品和服务的质量控制情况
目标公司针对原材料质量检验、外协质量检验、库存防护管理、制造过程质量控制、产品质量控制等方面制定了质量控制制度和质量控制程序，建立了相对完善的质控体系。目标公司持续完善质量控制制度，并通过定期进行人员培训，增强质控意识，提升生产工艺。报告期内，目标公司未发生过产品质量纠纷。目标公司产品的设计、生产、销售和售后服务等方面经ISO检测通过并取得相应证书。根据相关主管部门出具的证明，报告期内目标公司没有受到工商行政管理部门的行政处罚。
（十一）主要产品生产技术情况
目标公司主要生产技术为专利技术。截至本报告书签署之日，目标公司共有专利技术73项，均为实用新型专利，其中CJV拥有37项专利，EJV拥有36项专利。除了CJV拥有的1项专利尚未投入使用，其余72项专利在目标公司的产品生产中已广泛应用，应用范围包括低压断路器、中压断路器、变压器、低压柜、直流柜和中压柜。目标公司通过专利技术，为客户提供性能稳定、强度高、生产成本低、通用性强的整体解决方案，有效提高生产效率，大幅提升各类产品的工艺水平、技术性能和安全性能。
目标公司专利的具体情况参见本节之“一、上海ABB开关有限公司”之“（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”和“二、上海ABB广电有限公司”之“（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
（十二）是否存在高危险重污染情况
1、安全生产情况
目标公司主营应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务和中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务，不属于《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》规定的矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业。
2、环境保护情况
根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类。目标公司从事输配电及控制设备的研发、生产、销售和服务，不属于重污染行业。
3、合法合规情况
目标公司在安全生产、环境保护方面建立了相对健全的内部管理制度，并设置环境安全健康部作为日常办事机构，负责组织和监督安全生产、环境保护的检查，落实相关制度。目标公司已严格按照法律法规进行安全生产投入，采取一系列安全生产、环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理。
报告期内，目标公司未发生过重大安全生产事故和环境污染事故，未发生过因安全生产和环保问题受到行政处罚的情况。根据相关主管部门出具的证明，报告期内目标公司未受到环保部门的行政处罚。
未来，目标公司将根据生产经营情况及环保政策情况的变化，完善、改造和维护环保设备设施，定期对环保设备设施进行检测，通过环境评价、重大危源监控、事故隐患评估进行整改，不断完善现有安全生产制度和环保制度，并通过安全生产教育培训、配备劳动防护用品、应急救援器材等方式，确保目标公司人员和财产的安全，保证目标公司正常生产经营。
第五节 标的资产评估情况
本次交易的标的公司为CJV及EJV，标的资产为CJV60%的股权和EJV60%的股权，CJV以收益法评估的评估值作为作价依据，EJV60%的股权定价以经审计的期末账面净资产为作价依据。
本次交易中，对两家公司均进行了评估，最后CJV的评估值作为作价依据；EJV的评估值用于验证EJV的净资产价值，未作为定价依据。
根据《准则第26号》第七节的相关要求，报告书本部分对本次交易中CJV的评估情况披露如下：
一、CJV的评估情况
（一）基本情况
本次评估基准日为2019年6月30日，根据东洲评估出具的《上海广电电气（集团）股份有限公司拟支付现金购买上海ABB开关有限公司60%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第1255号），具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
评估基准日，CJV的总资产账面值27,451.07万元，评估值32,102.70万元，评估增值4,651.63万元，增值率16.95%；负债账面值13,236.94万元，评估值13,236.94万元，无增减变动；股东权益账面值14,214.13万元，评估值18,865.76万元，评估增值4,651.63万元，增值率32.73%。资产基础法具体评估结果及增值情况如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 237,427,855.59 | 239,632,250.04 | 2,204,394.45 | 0.93 |
| 货币资金 | 41,067,237.00 | 41,067,237.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据及应收账款 | 167,119,919.57 | 167,119,919.57 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 163,811.69 | 163,811.69 | 0.00 | 0.00 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 其他应收款 | 453,455.44 | 453,455.44 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 27,535,638.91 | 29,740,033.36 | 2,204,394.45 | 8.01 |
| 其他流动资产 | 1,087,792.98 | 1,087,792.98 | 0.00 | 0.00 |
| 二、非流动资产合计 | 37,082,852.28 | 81,394,741.40 | 44,311,889.12 | 119.49 |
| 固定资产 | 26,913,610.32 | 33,900,432.63 | 6,986,822.31 | 25.96 |
| 无形资产 | 5,769,562.77 | 43,180,000.00 | 37,410,437.23 | 648.41 |
| 递延所得税资产 | 4,399,679.19 | 4,314,308.77 | -85,370.42 | -1.94 |
| 三、资产总计 | 274,510,707.87 | 321,026,991.44 | 46,516,283.57 | 16.95 |
| 四、流动负债合计 | 132,369,436.29 | 132,369,436.29 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据及应付账款 | 104,622,797.72 | 104,622,797.72 | 0.00 | 0.00 |
| 预收款项 | 12,447,647.59 | 12,447,647.59 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 3,911,898.64 | 3,911,898.64 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 2,719,181.69 | 2,719,181.69 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 8,667,910.65 | 8,667,910.65 | 0.00 | 0.00 |
| 五、负债合计 | 132,369,436.29 | 132,369,436.29 | 0.00 | 0.00 |
2、收益法评估结果
评估基准日，CJV的股东权益账面值14,214.13万元，收益法评估值38,500.00万元，评估增值24,285.87万元，增值率170.86%。
3、不同方法评估值的差异分析及评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为38,500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值18,865.76万元高19,634.24万元，高104.07%。两种评估方法差异的原因主要考虑角度不同：资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的企业现有资产的重置价值，这种价值将随着国民经济的变化而变化；收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在30%以上，盈利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论。
根据上述分析，评估报告评估结论选用收益法评估结果，即评估基准日CJV的股东权益账面值14,214.13万元，收益法评估值38,500.00万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3、针对性假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
（4）被评估单位于2018年11月2日被认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201831001180），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（三）收益法的评估
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
2、具体估值思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势，估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
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nnni
ii
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i
CPB
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
4、收益法模型中关键参数的确定
（1）净利润预测
以CJV报告期内的经营业绩为基础，分析CJV未来所面临的市场环境和发展前景及潜力，预测期内的盈利能力指标预测结果如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 一、营业总收入 | 35,546.15 | 29,655.32 | 26,954.03 | 29,110.73 | 31,439.73 |
| 其中：主营业务收入 | 35,164.43 | 29,655.32 | 26,954.03 | 29,110.73 | 31,439.73 |
| 其他业务收入 | 381.72 | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | 23,927.53 | 19,811.16 | 18,281.95 | 19,667.10 | 21,159.99 |
| 其中：主营业务成本 | 23,685.01 | 19,811.16 | 18,281.95 | 19,667.10 | 21,159.99 |
| 其他业务成本 | 242.52 | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 86.86 | 92.15 | 82.37 | 89.28 | 97.95 |
| 销售费用 | 1,168.21 | 1,386.89 | 1,260.55 | 1,361.41 | 1,470.32 |
| 管理费用 | 3,716.88 | 2,794.26 | 2,778.35 | 2,933.10 | 3,097.71 |
| 研发费用 | 991.64 | 899.46 | 902.32 | 955.17 | 1,011.39 |
| 财务费用 | -49.56 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 163.51 | 123.56 | 112.31 | 121.29 | 131.00 |
| 加：其他收益 | 14.49 | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - |
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 二、营业利润 | 5,555.57 | 4,547.84 | 3,536.18 | 3,983.38 | 4,471.37 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 7.24 | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 5,548.33 | 4,547.84 | 3,536.18 | 3,983.38 | 4,471.37 |
| 减：所得税 | 832.25 | 682.18 | 530.43 | 597.51 | 670.71 |
| 四、净利润 | 4,716.08 | 3,865.66 | 3,005.75 | 3,385.87 | 3,800.66 |
（2）主营业务收入预测合理性分析
预测期内，CJV的主营业务收入数据如下：
单位：万元/万件
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023以后 |
| 主营业务收入 | 35,164.43 | 29,655.32 | 26,954.03 | 29,110.73 | 31,439.73 |
| 真空断路器 | 12,534.68 | 11,281.43 | 12,184.64 | 13,159.15 | 14,211.45 |
| 销售单价 | 21,607.80 | 21,607.80 | 21,607.80 | 21,607.80 | 21,607.80 |
| 销售数量 | 0.5801 | 0.5221 | 0.5639 | 0.6090 | 0.6577 |
| MPACT | 12,662.38 | 13,675.90 | 14,769.39 | 15,951.58 | 17,228.28 |
| 销售单价 | 14,541.09 | 14,541.09 | 14,541.09 | 14,541.09 | 14,541.09 |
| 销售数量 | 0.8708 | 0.9405 | 1.0157 | 1.0970 | 1.1848 |
| GACB_FG系列 | 4,647.30 | 2,324.26 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售单价 | 12,271.71 | 12,271.71 | 12,271.71 | 12,271.71 | 12,271.71 |
| 销售数量 | 0.3787 | 0.1894 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
| GACB_WG系列 | 4,158.30 | 2,079.15 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售单价 | 7,164.55 | 7,164.55 | 7,164.55 | 7,164.55 | 7,164.55 |
| 销售数量 | 0.5804 | 0.2902 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
| EGL系列 | 588.58 | 294.58 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售单价 | 5,731.09 | 5,731.09 | 5,731.09 | 5,731.09 | 5,731.09 |
| 销售数量 | 0.1027 | 0.0514 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
| 直流断路器 | 573.19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售单价 | 52,586.24 | 52,586.24 | 52,586.24 | 52,586.24 | 52,586.24 |
| 销售数量 | 0.0109 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 |
报告期内，本次评估分别预测各产品单价和年销售数量，采用“各产品年收入＝各产品单价×各产品年销量”的方法计算预测期年收入。
①单价的预测
报告期内，断路器的市场竞争状况未发生重大变化，产品价格波动不大，本次预测预计未来产品单价保持在2019年1-6月的水平上。
②销量的预测
A、销量预测的行业背景
（a）国家产业政策扶持
输配电及控制设备制造业服务于电力工业，对国民经济的发展和人民生活的改善至关重要，是国家鼓励发展的重要产业，多项国家政策和产业发展规划支持本行业的发展。从国家近年的能源战略计划来看，积极发展电力是我国一项长期发展战略。
从投资重点来看，国家积极推动电力行业向环保的方向发展，包括采用高效环保机组、有序开发水电、积极推进核电、风电、太阳能等绿色能源建设等。这都将推动输配电设备行业不断进步，从而进入新一轮发展周期。
（b）宏观经济稳定增长
我国国民经济长期保持稳定增长，为输配电及控制设备制造业的发展提供了良好的外部环境。根据国家统计局统计，2009年至2018年十年期间，我国GDP从34.85万亿元增长至90.03万亿元。预计未来几年，我国经济将继续保持平稳发展。持续发展的宏观经济有利于促进企业快速发展，带动社会用电需求。
（c）电网建设持续加速
长期以来，我国电网建设相对滞后。近年，国家虽然加大了电网建设投入，实施了城乡电网改造等工程，但由于用电增长快，电网建设仍满足不了需要。2016年11月国家发改委、国家能源局制定并发布《电力发展“十三五”规划》。根据规划，未来我国将着力调整电力结构、优化电源布局升级配电网、增强系统调节能力、提高电力系统效率，并推进体制改革和机制创新。根据2015年7月，国家发改委、国家能源局联合发布的《关于促进智能电网发展的指导意见》，我国将着力建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。未来，输配电设备领域投资空间巨大。
（d）电气化铁路和轨道交通建设2017年11月，国家发改委印发《铁路“十三五”发展规划》，提出：到2020年全国铁路营业里程达到15万公里，其中高速铁路3万公里。2018年7月国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》，提出：确保城市轨道交通发展规模与实际需求相匹配、建设节奏与支撑能力相适应，实现规范有序、持续健康发展。铁路电气化建设、城市轨道交通的发展将带来大量高低压成套设备的需求。（e）大型工程建设国家级大型工程，如三峡特大水电站发电、西电东送、西气东输、南水北调、上海举办世博会等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。
B.各类产品销量预测（a）真空断路器2017年、2018年、2019年1-6月，CJV真空断路器的销售数量分别为8,599台、8,925台、3,219台；预测期2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量分别为5,801台、5,221台、5,639台、6,090台、6,577台，预测期相较于前一年的增长率分别为-35.00%、-10.00%、8.00%、8.00%、8.00%。2019年下半年主要根据在手订单情况预测真空断路器的销售收入。2019年全年销售数量同比下降较快，主要原因是：受国际贸易摩擦影响，出口销量下降较快。2020年，真空断路器的销售数量下降10%，主要是考虑到出口下滑及品牌切换对销售数量的不利影响。2021年至2023年，真空断路器的销售数量均在前一年基础上上涨8%，度过2020年的整合年度之后，考虑到技术优势、新引进品牌销售渠道稳定因素，销售数量将获得行业平均的增长速度。（b）空气断路器（MPACT系列）
2017年、2018年、2019年1-6月，CJV的空气断路器（MPACT系列）的销售数量分别为13,578台、9,676台、5,008台；预测期2019年、2020年、2021年、2022年、2023年销售数量分别为8,708台、9,405台、10,157台、10,970台、11,848台，预测期相较于前一年的增长率分别为-10.00%、8.00%、8.00%、8.00%、
8.00%。
2019年下半年主要根据在手订单情况预测空气断路器（MPACT系列）的销售数量。2019年全年销售数量同比下降10%，下降较真空断路器产品慢，主要原因是空气断路器（MPACT系列）产品出口占比较少，销量受中美贸易战的影响较低。
2020年至2023年，空气断路器（MPACT系列）的销售数量均在前一年基础上上涨8%，度过2020年的整合年度之后，考虑到技术优势、新引进品牌销售渠道稳定因素，销售数量将获得行业平均的增长速度。
（c）空气断路器（GACB_FG系列）、空气断路器（GACB_WG系列）、空气断路器（EGL系列）
报告期内，CJV的空气断路器（GACB_FG系列）、空气断路器（GACB_WG系列）、空气断路器（EGL系列）产品均是销售给海外的ABB集团关联企业，考虑到收购和在手订单的综合影响，2020年上述产品的销售数量将同比下降50%，2021年开始，CJV不再有相关产品的销售。
（d）直流断路器
2017年、2018年，CJV无直流断路器的销售收入，2019年1-6月，CJV实现直流断路器销售数量109台，属于偶发性业务。2020年起，CJV预计不再销售直流断路器产品。
（3）其他业务收入预测合理性分析
2017年、2018年、2019年1-6月，CJV的其他业务收入分别为368.02万元、239.52万元、381.72万元，主要为研发服务收入。2019年下半年开始，未预测相关收入。
（4）主营业务成本预测合理性分析
主营业务成本中材料成本是根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计算出单位产品中包含的材料明细，再结合企业预测的产量计算材料成本；人工费根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定；制造费用各项根据历史年度实际发生额占比预测。预测期内，CJV的主营业务成本构成如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023以后 |
| 主营业务成本 | 23,685.01 | 19,811.16 | 18,281.95 | 19,667.10 | 21,159.99 |
| 毛利率 | 32.64% | 33.20% | 32.17% | 32.44% | 32.70% |
| 材料费 | 20,947.45 | 17,665.67 | 16,056.52 | 17,341.26 | 18,728.65 |
| 占主营业务收入比例 | 59.57% | 59.57% | 59.57% | 59.57% | 59.57% |
| 职工薪酬 | 1,567.78 | 1,090.72 | 1,145.12 | 1,202.24 | 1,262.08 |
| 员工人数（人） | 86.00 | 68.00 | 68.00 | 68.00 | 68.00 |
| 人均薪酬 | 18.23 | 16.04 | 16.84 | 17.68 | 18.56 |
| 外包服务费 | 782.93 | 688.98 | 723.43 | 759.60 | 797.58 |
| 制造费用 | 386.85 | 365.79 | 356.88 | 364.00 | 371.68 |
| 折旧 | 270.81 | 267.93 | 267.93 | 267.93 | 267.93 |
| 其他 | 116.04 | 97.86 | 88.95 | 96.07 | 103.75 |
| 占主营业务收入比例 | 0.33% | 0.33% | 0.33% | 0.33% | 0.33% |
（5）其他业务成本预测和理性分析
2017年、2018年、2019年1-6月，CJV的其他业务成本分别为280.62万元、226.07万元、242.52万元，主要为研发服务成本。2019年下半年开始，未预测相关成本。
（6）税金及附加预测合理性分析
报告期内，CJV的主要税项有增值税、附加税、土地使用税、印花税及其他。增值税率为13%、9%、6%；城建税、教育费附加及地方教育附加分别为流转税的1%、3%、2%；土地使用税：历史年度较为稳定，故未来按土地面积及适用税
率预测；印花税及其他与公司的营业收入显强对应性，未来假设其继续占营业收入一定比例预测。具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023以后 |
| 税金及附加 | 86.86 | 92.15 | 82.37 | 89.28 | 97.95 |
| 占营业收入比例 | 0.24% | 0.31% | 0.31% | 0.31% | 0.31% |
| 其中：附加税 | 61.38 | 69.98 | 61.82 | 67.43 | 74.71 |
| 土地使用税 | 4.38 | 4.38 | 4.38 | 4.38 | 4.38 |
| 印花税及其他 | 21.10 | 17.79 | 16.17 | 17.47 | 18.86 |
| 占主营业务收入比例 | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
| 增值税-销项税 | 2,008.21 | 3,855.19 | 3,504.02 | 3,784.39 | 4,087.16 |
| 主营业务收入 | 15,447.74 | 29,655.32 | 26,954.03 | 29,110.73 | 31,439.73 |
| 销项税（13%） | 2,008.21 | 3,855.19 | 3,504.02 | 3,784.39 | 4,087.16 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销项税（6%） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 增值税-进项税 | 1,534.13 | 2,688.81 | 2,473.62 | 2,660.54 | 2,842.02 |
| 材料费 | 9,507.89 | 17,962.22 | 16,326.06 | 17,632.37 | 19,043.05 |
| 进项税（13%） | 1,236.03 | 2,335.09 | 2,122.39 | 2,292.21 | 2,475.60 |
| 主营业务成本-外包服务费 | 517.63 | 688.98 | 723.43 | 759.60 | 797.58 |
| 进项税（13%） | 67.29 | 89.57 | 94.05 | 98.75 | 103.69 |
| 管理及研发费用-外包服务费 | 573.27 | 923.08 | 969.24 | 1,017.70 | 1,068.58 |
| 进项税（6%） | 34.40 | 55.38 | 58.15 | 61.06 | 64.11 |
| 服务费、商标及技术使用费 | 849.83 | 2,227.43 | 2,057.60 | 2,208.16 | 2,370.33 |
| 进项税（6%） | 50.99 | 133.65 | 123.46 | 132.49 | 142.22 |
| 管理费用-租赁费 | 46.25 | 85.87 | 88.45 | 91.10 | 93.83 |
| 进项税（13%） | 6.01 | 11.16 | 11.50 | 11.84 | 12.20 |
| 管理费用-保险费 | 9.72 | 64.10 | 66.02 | 68.00 | 70.04 |
| 进项税（6%） | 0.58 | 3.85 | 3.96 | 4.08 | 4.20 |
| 新增的房屋抵扣 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 77.02 |
| 进项税（9%） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6.93 |
| 新增的设备抵扣 | 208.02 | 416.02 | 416.02 | 416.02 | 208.01 |
| 进项税（13%） | 27.04 | 54.08 | 54.08 | 54.08 | 27.04 |
| 新增软件 | 23.19 | 46.37 | 46.37 | 46.37 | 46.37 |
| 进项税（13%） | 3.01 | 6.03 | 6.03 | 6.03 | 6.03 |
| 期初留存未抵扣进项税 | 108.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 当期可抵扣额 | 108.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应交增值税 | 474.08 | 1,166.38 | 1,030.40 | 1,123.85 | 1,245.14 |
（7）销售费用预测合理性分析
CJV的销售费用主要市场推广费、售后维修、商标使用费及其他。均与主营业务收入具有较强的相关性，预测期继续按照主营业务收入的一定比例进行预测，具体预测数据情况如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023以后 |
| 销售费用 | 1,168.21 | 1,386.89 | 1,260.55 | 1,361.41 | 1,470.32 |
| 占营业收入比例 | 3.29% | 4.68% | 4.68% | 4.68% | 4.68% |
| 市场推广费 | 910.76 | 768.07 | 698.11 | 753.97 | 814.29 |
| 占主营业务收入比例 | 2.59% | 2.59% | 2.59% | 2.59% | 2.59% |
| 售后维修 | 49.98 | 22.74 | 20.66 | 22.32 | 24.10 |
| 占主营业务收入比例 | 0.14% | 0.08% | 0.08% | 0.08% | 0.08% |
| 商标使用费 | 203.95 | 593.11 | 539.08 | 582.21 | 628.79 |
| 占主营业务收入比例 | 0.58% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 其他 | 3.52 | 2.97 | 2.70 | 2.91 | 3.14 |
| 占主营业务收入比例 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
（8）管理费用预测合理性分析
CJV的管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、外包服务费、租赁费、保险费、技术使用费、咨询服务费及其他。
折旧、摊销根据预测的资本性支出以及相应的折旧摊销比例进行预测。
职工薪酬根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人年均工资预测。
外包服务费、租赁费、保险费、咨询服务费按照一定的增长比例进行预测。
报告期内，CJV使用MPACT技术、VB2+S技术、VB2+技术，相应技术使用费按照使用该技术生产的产品净销售收入的2%计算，未来继续按上述产品业务收入一定比例预测。
租赁费、咨询及服务费，本次根据企业的经营计划结合企业管理层的判断未来保持一定比例的增长。
具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023以后 |
| 管理费用 | 3,716.88 | 2,794.26 | 2,778.35 | 2,933.10 | 3,097.71 |
| 占营业收入比例 | 10.46% | 9.42% | 10.31% | 10.08% | 9.85% |
| 折旧 | 17.29 | 17.10 | 17.10 | 17.10 | 17.10 |
| 摊销 | 400.22 | 46.79 | 46.79 | 46.79 | 46.79 |
| 职工薪酬 | 1,007.28 | 689.36 | 723.80 | 759.92 | 798.00 |
| 其中：员工人数 | 36 | 28 | 28 | 28 | 28 |
| 人均薪酬 | 27.98 | 24.62 | 25.85 | 27.14 | 28.50 |
| 外包服务费 | 679.26 | 597.75 | 627.64 | 659.02 | 691.97 |
| 租赁费 | 83.37 | 85.87 | 88.45 | 91.10 | 93.83 |
| 保险费 | 62.23 | 64.10 | 66.02 | 68.00 | 70.04 |
| 技术使用费 | 398.11 | 593.11 | 539.08 | 582.21 | 628.79 |
| 占相关业务收入 比例 | 1.58% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 咨询服务费 | 265.18 | 273.14 | 281.33 | 289.77 | 298.46 |
| 其他 | 803.94 | 427.04 | 388.14 | 419.19 | 452.73 |
| 占主营业务收入 比例 | 2.29% | 1.44% | 1.44% | 1.44% | 1.44% |
（9）研发费用预测合理性分析
CJV的管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、外包服务费、材料试验费及其他服务费。
折旧、摊销根据预测的资本性支出以及相应的折旧摊销比例进行预测。
职工薪酬根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人年均工资预测。
外包服务费按照一定的增长比例进行预测。
材料试验费按照占主营业务收入一定比例预测。
具体预测数据如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023以后 |
| 研发费用 | 991.64 | 899.46 | 902.32 | 955.17 | 1,011.39 |
| 占营业收入比例 | 2.79% | 3.03% | 3.35% | 3.28% | 3.22% |
| 折旧 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 摊销 | 54.57 | 6.38 | 6.38 | 6.38 | 6.38 |
| 职工薪酬 | 215.74 | 271.20 | 284.80 | 299.00 | 314.00 |
| 其中：员工人数 | 7 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 人均薪酬 | 30.82 | 27.12 | 28.48 | 29.90 | 31.40 |
| 外包服务费 | 369.69 | 325.33 | 341.60 | 358.68 | 376.61 |
| 材料试验费 | 351.64 | 296.55 | 269.54 | 291.11 | 314.40 |
| 占主营业务收入比例 | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% |
| 其他服务费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
（10）所得税的计算合理性分析
CJV目前适用所得税率15%。根据CJV适用的所得税率和预测的利润总额，预测未来年度的所得税额。
5、现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
6、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。并采用国际上通用的加权平均资本成本模型（WACC）来估算。
式中：：付息债务成本；
：所得税率；
：评估对象的付息债务比率；：权益资本成本；
：评估对象的权益资本比率；
（1）权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
式中：：无风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；：市场风险溢价；ε：评估对象的特定风险调整系数；
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。分析CAPM我们采用以下几步：
①无风险报酬率
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取十年期银行间固定利率的国债收益率均值约3.30%。
②市场风险溢价MRP
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定，即：市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价补偿。其中：成熟股票市场的风险溢价取1928年至今，美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率的算术平均收益差6.26%；国家风险溢价补偿为0.79%。则：ERP＝6.26%＋0.79%＝7.05%
③β系数
选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。根据Wind资讯查询，电气部件与设备行业的可比公司剔除财务杠杆调整的加权平均＝0.7995。
由于被评估单位的资本结构与上市公司有差异，根据被评估企业自身的资本结构调整计算后的＝0.800。
④特定风险ε
根据被评估公司的具体经营状况、未来收入增长幅度及风险分析，本次取的特定风险调整系数ε为2.00%。
综上，计算得到评估对象的权益资本成本Re＝10.9%
（2）债务资本成本
报告期末，被评估企业无付息债务。
（3）资本结构的确定
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t?dR
报告期末，被评估企业无付息债务，因此，预测期内＝0.0%、
＝100.0%
（4）折现率计算
综合考虑上述预测数据，计算得到预测期适用的折现率为10.90%。
7、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
式中：E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。
式中：P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值
式中：r：所选取的折现率：
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间，本次明确的预测期期间n为5年。g：未来收益每年增长率，本次评估假定n年后Fi不变，g为零。
（1）经营性资产价值
CJV经营性资产的价值计算结果详见下表：
单位：万元
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项目\年份
| 项目\年份 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024年及以后 |
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i
CPB
| 企业自由现金流 | 4,043.89 | 5,054.77 | 3,633.81 | 2,771.50 | 3,220.71 | 3,800.66 |
| 折现率 | 10.9% | 10.9% | 10.9% | 10.9% | 10.9% | 10.9% |
| 折现期（月） | 3.0 | 12.00 | 24.00 | 36.00 | 48.00 | - |
| 折现系数 | 0.9745 | 0.9017 | 0.8131 | 0.7332 | 0.6611 | 6.0651 |
| 收益现值 | 3,940.77 | 4,557.89 | 2,954.65 | 2,032.06 | 2,129.21 | 23,051.38 |
| 营业价值（经营性资产价值） | 38,665.96 | |||||
（2）CJV全部股权价值
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2019年6月30日，CJV的股东全部权益价值结果如下：
单位：万元
| 营业价值（经营性资产价值） | 38,665.96 |
| 加：溢余资产价值 | 0 |
| 非经营性资产价值 | -158.19 |
| 其他未列入营运的资产和负债 | - |
| 企业价值 | 38,507.80 |
| 减：评估基准日有息负债 | - |
| 股东全部权益价值 | 38,500.00 |
（四）资产基础法的评估
1、流动资产的评估方法及结果
流动资产各科目的具体评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金系银行存款。对于人民币银行存款，以核实后账面值确定评估值；对于外币银行存款，按基准日外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
（2）应收票据
对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值确定评估值。
（3）应收款项
应收款项系应收账款与其他应收款。在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项
对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
存货包含原材料、产成品、在产品等。具体评估方法如下：
①原材料
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。对近期采购入库亦不存在积压和损坏等现象，本次评估时对其进行了抽查及和近期购入存货价格进行比对分析差异不大的情况下，账面单价基本反映了存货的现行市价，故以核实后的账面单价和数量确定评估值。
②产成品
根据企业产品实际销售价格（不含增值税）扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。计算公式为：
产成品评估单价＝产品销售收入－销售税费及适当利润
＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减率）产成品评估值＝产成品评估单价×数量其中：
不含税销售单价：根据相应的合同或近期销售订单确定；
销售费用率、销售税金及附加率、销售利润率：根据审计报告财务数据计算得到。
所得税率：根据被评估单位基准日当年实际适用的所得税率确定。
净利润扣减率：一般情况下，对正常销售的产成品净利润折减率按50%考虑。
【本次被评估单位涉及的产成品均按订单生产，销售对象已确定，销售完成的风险较低，故本次评估净利润折减率取10%。】
③在产品
在产品为被评估单位于基准日尚未完工的产品，在确定在产品数量的基础上，根据在产品的账面值加部分利润确定评估值，计算公式为：
在产品评估单价＝账面单价×【1＋成本利润率×（1－所得税率）×（1－净利润折减率）】
在产品评估值＝在产品评估单价×数量
（6）其他流动资产
其他流动资产根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
流动资产的评估结果如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 货币资金 | 41,067,237.00 | 41,067,237.00 | 0.00 | 0.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 应收票据及应收账款 | 167,119,919.57 | 167,119,919.57 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 163,811.69 | 163,811.69 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款 | 453,455.44 | 453,455.44 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 27,535,638.91 | 29,740,033.36 | 2,204,394.45 | 8.01 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 1,087,792.98 | 1,087,792.98 | 0.00 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 237,427,855.59 | 239,632,250.04 | 2,204,394.45 | 0.93 |
2.负债的评估方法及结果
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。负债的评估结果如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 短期借款 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据及应付账款 | 104,622,797.72 | 104,622,797.72 | 0.00 | 0.00 |
| 预收款项 | 12,447,647.59 | 12,447,647.59 | 0.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 3,911,898.64 | 3,911,898.64 | 0.00 | 0.00 |
| 应交税费 | 2,719,181.69 | 2,719,181.69 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 8,667,910.65 | 8,667,910.65 | 0.00 | 0.00 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 132,369,436.29 | 132,369,436.29 | 0.00 | 0.00 |
3.房地产类的评估
（1）固定资产－房屋建筑物类
①评估范围和对象
本次评估对象为上海ABB开关有限公司的固定资产—房屋建筑物，评估范围为上海ABB开关有限公司位于上海市奉贤区的生产性房屋建筑物。账面情况见下表：
| 科目名称 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
| 房屋建筑物类合计 | 20,926,719.28 | 16,908,789.18 |
| 固定资产—房屋建筑物 | 20,926,719.28 | 16,908,789.18 |
②选用的评估方法及理由
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
③评估结果
本次房屋建筑物类评估结果如下：
| 科目名称 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 净值增值额（元） | 净值增值率% |
| 房屋建筑物类合计 | 16,908,789.18 | 21,569,298.63 | 4,660,509.45 | 27.56 |
| 房屋建筑物 | 16,908,789.18 | 21,569,298.63 | 4,660,509.45 | 27.56 |
固定资产—房屋建筑物类账面值为16,908,789.18元，评估值为21,569,298.63元，增值4,660,509.45元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造价市场价格上涨所致。
（2）无形资产—土地使用权
①评估范围及对象
本次纳入无形资产—土地使用权位于奉贤区南桥环城东路123弄2号，账面值为2,476,544.63元，土地概况见下表：
| 权证编号及地址 | 地址 | 面积（m2） | 用途性质 | 取得日期 |
| 沪房地奉字（2013）第011438号 | 奉贤区南桥环城东路123弄2号 | 7,291.80 | 工业出让 | 2005/12/20 |
| 合计 | 7,291.80 | |||
②选取的评估方法及理由
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法和基准地价修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。委估对象属于工业用地，本次采用市场比较法和基准地价系数修正法对土地使用权价值进行评估。采用市场比较法的理由：
委估地块位于奉贤区南桥环城东路123弄2号，近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对象的市场价格；上海基准地价基准日为2013年1月1日。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
③具体模型
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
＝
交易情况打分指数可比实例交易价格
?
各个别因素打分指数各区域因素打分指数交易日市场指数基准日市场指数100100
???
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数合计）×容积率修正系数×使用年限修正系数
④评估过程
A、市场法评估过程搜集和选取可比交易案例：
根据市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取与被评估土地处于相邻区域内三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。B、对可比实例进行打分、修正和单价计算根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合被评估土地和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经测算，被评估土地50年使用权的市场比较法计算结果为1,380元/平方米。经测算，委估地块50年使用权的市场比较法计算结果为1,380元/平方米。C、基准地价修正过程根据上海市基准地价，被评估土地属于上海市7级工业用地。根据区域因素、个别因素、容积率修正系数对基准地价进行修正，测算的被评估土地50年使用权的基准地价修正法计算结果为849元/平方米。D、50年土地使用权单价的确定经测算，市场法的计算结果为1380元/平方米，基准地价修正法的计算表结果为849元/平方米，两者有差异，评估人员认为，市场法更能反映委估对象的市场价格，故本次评估对象的50年土地使用权评估单价为1380元/平方米。E、年限修正由于委估土地尚可使用年限分别36.5年，需进行土地年限修正，修正后单价结果及评估结果如下表（含契税）：
| 地块名称 | 面积（M2） | 比准单价(元) | 剩余年限 | 年限修正系数 | 修正后单价(元) |
| 奉贤区南桥环城东路123弄3号 | 7,291.80 | 1,380 | 36.5 | 0.9217 | 1,272 |
| 合计 | 7,291.80 |
评估结果＝1272×7,291.80×1.03×1.5＝14,330,100.00（取百位整数）。上述土地年限修正公式为：
。
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1/
年限修正系数及评估值计算表
| 年限修正系数及评估值计算表 | 符号 |
| 规定可使用年限：50 | m |
| 委估对象尚可使用：36.5年 | n |
| 土地还原率：5.5% | r |
| 年限修正系数：0.9217 | k |
综上，本次委估对象土地使用权的评估值为14,330,100.00元（取百位整数）。
⑤土地价值定义
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、工业用途，开发程度达到“五通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日所表现的价值。
⑥评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为14,330,100.00元，账面值为2,476,544.63元，增值11,853,555.37元，增值率478.63%，主要增值原因系委估宗地目前的市场价值上升形成增值。
4、设备类的评估
本节包括固定资产—设备类，在建工程—设备安装工程等。本次评估结果如下：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 固定资产—设备类 | 10,004,821.14 | 12,331,134.00 | 2,326,312.86 | 23.25 |
| 在建工程—设备安装工程 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 设备类评估汇总表 | 10,004,821.14 | 12,331,134.00 | 2,326,312.86 | 23.25 |
（1）固定资产－设备类
①设备概况
被评估设备账面情况如下：
| 设备名称 | 数量（台/套） | 账面原值（元） | 账面净额（元） |
| 机器设备 | 305 | 32,961,861.16 | 9,571,303.18 |
| 电子设备 | 241 | 2,055,635.66 | 446,423.94 |
| 减值准备 | - | - | -12,905.98 |
| 合计 | 546 | 35,017,496.82 | 10,004,821.14 |
②评估方法
由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，被评估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，故采用成本法评估。成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
③评估结论及分析
设备评估结果如下：
| 设备名称 | 账面净额（元） | 评估净值（元） | 增值额（元） | 增值率% |
| 机器设备 | 9,571,303.18 | 11,896,114.00 | 2,324,810.82 | 24.29 |
| 电子设备 | 446,423.94 | 435,020.00 | -11,403.94 | -2.55 |
| 减值准备 | -12,905.98 | 0.00 | 12,905.98 | |
| 合计 | 10,004,821.14 | 12,331,134.00 | 2,326,312.86 | 23.25 |
设备账面净额10,004,821.14元，评估净值12,331,134.00元，增值2,326,312.86元，增值率为23.25%。
5、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产—其他无形资产、递延所得税资产无形资产—其他无形资产账面系软件，账面原值为4,075,464.25元，减值准备782,446.11元，账面净值3,293,018.14元。另将账面未反映专利纳入本次评估范围。
（1）其他无形资产－软件
软件按照市场询价确定评估值为2,839,000.00元。
（2）其他无形资产－专利
①评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。对于企业拥有的专利，由于该无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此不适宜采用成本法对其进行评估。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，相关交易信息细节难以获得，因此不适宜采用市场法对企业拥有的上述无形资产进行评估。企业所拥有的专利能为企业带来高于超额收益，适宜对企业所拥有的上述无形资产采用收益法确定评估值。
②评估过程
专利的评估采用收益法—净利润分成法确定评估价值。即：
式中：p—无形资产的评估值；r—选定的折现率；n—评估预测年限；Fi—未来第i年的净利润；
w—分成率。本次收益法评估的假设条件：
评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
被评估的资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量。
本次估值假定被评估资产能按照企业未来生产经营计划，如期实现未来年度的经营收入预测。
本次评估假定被评估无形资产在未来生产经营中具备持续经营能力。
收益的计算以会计年度为准，根据现金均匀流入的原则，假定收支均匀发生。
A、未来净利润的预测
关于未来净利润参见本节CJV评估情况中收益法的评估。
B、确定收益期限
本次评估判断企业所拥有的专利的尚存收益期限至2023年。
C、分成率的确定
本次考虑到委估无形资产的法律因素、技术因素及经济因素，采用“三分法”确定相关无形资产的分成率。经分析，企业的技术、人员和资金支持对其收益的贡献分别约40%、30%、30%。本次委估的无形资产属于技术方面，故确定其第一期的分成率为40%，在预测期内发生功能性贬值，对企业收益的贡献减小，故预测期内技术类无形资产分成率逐年递减8%。
D、确定折现率
采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。
风险报酬率的确定：
根据Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的、长期国债的平均到期实际收益率为3.30%。则无风险报酬率确定为3.30%。特定风险报酬率的确定：
经营风险
截至评估基准日，企业资产规模较小，经营风险较大，本次评估经营风险报酬率取4.0%。
技术风险
企业所处行业具有一定技术壁垒，风险一般，本次评估技术风险报酬率取
3.0%。
市场风险
企业面对的市场环境较为复杂，市场风险一般，本次评估市场风险报酬率取
3.0%。
财务风险
企业对外部资金的依赖度小，财务风险较低，本次评估财务风险报酬率取
2.5%。
特定风险报酬率＝经营风险＋技术风险＋市场风险＋财务风险
＝4.0%＋3.0%＋3.0%＋2.5%
＝12.5%
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
＝3.30%＋12.5%
＝16%（取整）
E、评估结果其他无形资产-专利的评估值为26,010,900.00元。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同而产生的可抵扣暂时性差异。
了解递延所得税资产的内容和形成过程，根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值为4,314,308.77元。
6、资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，上海ABB开关有限公司于评估基准日2019年6月30的股东全部权益价值为人民币18,865.76万元。
其中：总资产账面值27,451.07万元，评估值32,102.70万元，评估增值4,651.63万元，增值率16.95%。
负债账面值13,236.94万元，评估值13,236.94万元，无增减变动。
净资产的账面值14,214.13万元，评估值18,865.76万元，评估增值4,651.63万元，增值率32.73%。
二、董事会对本次标的资产评估合理性及定价公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请东洲评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，东洲评估及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合目标公司的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（1）评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（2）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，交易定价公允。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
标的公司所属行业发展趋势、标的公司所处行业地位及经营情况具体参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”。
本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次交易完成后，根据交易双方的安排，标的公司除在交割日起的四个月期限内仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE标志外，后续标的公司将无法使用GE标志。针对上述情况，标的公司拟在交割日后使用AEG商标，用于后续生产及销售。
本次交易完成之后，目标公司拟采取一定的过渡措施，来帮助存续客户降低品牌转换成本，确保品牌更换的平稳过渡。但是，受存续客户对新品牌的接受程度、适应新品牌的调整成本等因素影响，不能排除品牌更换后客户流失，进而影响目标公司经营业绩的风险。本次评估已考虑到上述品牌切换对标的公司营业收入的影响，具体参见“第五节 标的资产评估情况”之“一、CJV的评估情况”之“（三）收益法的评估”之“4、收益法模型中关键参数的确定”之“（2）主营业务收入预测合理性分析”。
除上述商标授权协议的变化外，预计标的公司后续经营过程中，其他重大合作协议、政策、宏观环境、税收优惠、技术许可等方面不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及经营许可的情况。
（四）标的资产估值敏感性分析
结合CJV业务模式与盈利情况特点，认为营业收入、毛利率对评估结果的影响较大，上述指标对评估结果的影响分下如下：
1、营业收入变动与评估结果变动的相关性
| 营业收入波动率 | 评估结果变动率 |
| 10% | 19% |
| 5% | 10% |
| 1% | 2% |
| -1% | -2% |
| -5% | -10% |
| -10% | -19% |
2、毛利率变动与评估结果变动的相关性
| 毛利率波动率 | 评估结果变动率 |
| 10% | 22% |
| 5% | 11% |
| 1% | 2% |
| -1% | -2% |
| -5% | -11% |
| -10% | -22% |
（五）协同效应分析
本次交易后，上市公司将进一步完善上市公司产品线布局，双方将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率
（1）CJV的市盈率、市净率
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。根据《审计报告》并结合《评估报告》中的收益评估情况，CJV60%的股权定价对应的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| CJV100%股权的交易价格 | 33,333.33 | ||||
| 预测净利润 | 4,716.08 | 3,865.66 | 3,005.75 | 3,385.87 | 3,800.66 |
| 平均净利润 | 3,754.80 | ||||
| 预测期内平均市盈率（倍） | 8.88 | ||||
| CJV2018年扣除非经常性损益后净利润 | 7,443.24 | ||||
| 静态市盈率（倍） | 4.48 |
| CJV评估基准日净资产扣除期后分红 | 10,030.11 |
| 市净率（倍） | 3.32 |
（2）EJV的市盈率、市净率
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。根据《审计报告》，以2018年扣除非经常性损益后的净利润为基础，本次交易价格对应的市盈率为25.69倍；以2019年6月30日经审计的净资产扣除期后分红为基础，本次交易对应的市净率为1.05倍。
2、A股可比上市公司的市盈率和市净率对比
标的公司属于电气机械及器材制造业，选取该行业上市公司（剔除亏损与市盈率高于100倍的公司）中从事与标的公司同类产品生产和销售的公司作为同行业可比公司，按照 2019年9月30日收盘价计算，可比公司的市盈率、市净率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率（倍） | 静态市盈率（倍） |
| 002028.SZ | 思源电气 | 1.80 | 28.59 |
| 002350.SZ | 北京科锐 | 1.60 | 27.37 |
| 002358.SZ | 森源电气 | 1.39 | 24.69 |
| 002622.SZ | 融钰集团 | 2.14 | 75.01 |
| 002706.SZ | 良信电器 | 3.73 | 28.16 |
| 002927.SZ | 泰永长征 | 4.33 | 44.37 |
| 300510.SZ | 金冠股份 | 1.75 | 37.18 |
| 600112.SH | ST天成 | 1.03 | 68.82 |
| 600312.SH | 平高电气 | 1.06 | 33.08 |
| 600379.SH | 宝光股份 | 3.85 | 51.33 |
| 600468.SH | 百利电气 | 2.38 | 83.56 |
| 600590.SH | 泰豪科技 | 1.24 | 19.43 |
| 601179.SH | 中国西电 | 0.90 | 30.80 |
| 601616.SH | 广电电气 | 1.22 | 23.95 |
| 601877.SH | 正泰电器 | 2.12 | 13.08 |
| 603016.SH | 新宏泰 | 2.69 | 35.36 |
| 603829.SH | 洛凯股份 | 2.47 | 26.64 |
| 300001.SZ | 特锐德 | 5.04 | 90.01 |
| 300062.SZ | 中能电气 | 2.14 | 98.55 |
| 300444.SZ | 双杰电气 | 2.38 | 18.87 |
| 603861.SH | 白云电器 | 1.76 | 23.31 |
| 平均值 | 2.24 | 42.00 | |
| CJV（预测期内平均） | - | 8.88 | |
| CJV（静态） | 3.32 | 4.48 | |
| EJV（静态） | 1.05 | 25.69 | |
注：在市盈率和市净率的计算中，可比上市公司的市值为截至2019年9月30日最近一个交易日的收盘市值，所选用的净利润和净资产指标为2018年度数据。
综上，CJV以收益法的评估价值为定价依据，静态市盈率与预测期内平均盈率均显著低于同行业上市公司平均值；EJV以账面净资产为定价依据，市净率、市盈率均低于同行业上市公司平均值。
3、可比交易的市盈率和市净率对比
以标的公司所属行业“电气机械和器材制造业”为选取标准，选取了近年来A 股市场中被并购方具有一定可比性的并购案例进行比较。具体交易情况如下：
| 上市公司 | 标的股权 | 评估基准日 | 市净率 （倍） | 预计实施期平均市盈率（倍） |
| 大烨智能 | 苏州国宇 | 2018/5/31 | 3.53 | 10.00 |
| 白云电器 | 桂林电容 | 2017/5/31 | 1.87 | 8.47 |
| 泰永长征 | 重庆源通 | 2018/10/31 | 1.86 | 10.41 |
| 鲁亿通 | 昇辉电子 | 2017/3/31 | 7.70 | 8.42 |
| CJV(预测期内平均) | 8.88 | |||
| CJV(静态) | 3.32 | 4.48 | ||
| EJV(静态) | 1.05 | - | ||
综上，CJV以收益法的评估价值为定价依据，静态市盈率及预测期平均市盈率均低于同行业并购案例平均水平；EJV以账面净资产为定价依据，市净率显著低于同行业并购案例。
综上，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（七）评估基准日至本报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定。本次交易中CJV以收益法的评估价值为定价依据，具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
综上，CJV的交易定价与评估结果不存在重大差异。
本次交易中，EJV的交易定价以账面净资产为定价依据。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
我们认为公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的各方不存在影响其提供服务现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有充分的独立性。评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易合同的主要内容
2019年10月29日，上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司（买方）和ABB（中国）有限公司（卖方）签署了关于购买ABB（中国）有限公司持有的CJV60%股权的《股权转让协议》（下称“《CJV股权转让协议》”）；上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司（买方）和ABB（中国）有限公司（卖方）签署了关于购买ABB（中国）有限公司持有的EJV60%股权的《股权转让协议》（下称“《EJV股权转让协议》”）。
两份《股权转让协议》对应的买方、交易标的资产、交易对价、过渡期损益条款的约定有所不同，除此之外，其他条款及内容均一致。内容具体如下：
一、交易标的资产
ABB中国持有的CJV60%的股权和EJV60%的股权。
二、交易对价
2.1《CJV股权转让协议》：上海安奕极企业发展有限公司向ABB（中国）支付的CJV60%股权的购买价格为人民币2亿元；
2.2《EJV股权转让协议》：上海通用广电工程有限公司向ABB（中国）支付的EJV60%股权的购买价格为人民币1.5亿元。
三、付款安排
3.1于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，买方应向卖方指定账户全额支付购买价格的50%，且该等支付不受制于进行任何性质的抵销、反请求、扣除或减值；并向监管账户全额支付购买价格的50%，且该等支付不受制于进行任何性质的抵销、反请求、扣除或削减。
3.2监管金额约定解付的条款如下：
卖方、买方和由卖方指定并经买方同意的银行（下称“监管行”）应在《股权转让协议》签署后尽快开展友好协商，并签订监管协议。卖方应在监管行开立监管账户，用以收取和存管监管金额，该监管金额及其上产生的利息应在市监局
完成目标股权转让至买方的登记后向目标公司发放营业执照后的一个营业日内向卖方指定账户支付。监管账户的操作和监管金额的处理应根据《股权转让协议》以及监管协议的约定进行。
四、交割和交割交付物
4.1受限于第5条的规定，交割应在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请之日进行（并应由市监局出具的申请受理回执予以证明），或在双方另行一致书面同意的其他日期进行。双方同意尽合理努力促使交割在某一月份的最后一个日历日进行。
4.2在交割日，各方应立即促使目标公司就以下事项向市监局和商务部门递交登记和备案的申请：
(a) 因本次交易引起的股东变更；
(b)替换卖方任命的目标公司法定代表人、董事和监事；
(c) 替换目标公司章程以反映上述变更。
4.3交割应于交割日14:00（中国当地时间）在目标公司注册地址进行，双方另有约定的除外。
4.4除根据《股权转让协议》已被豁免的条件相关的项目外，在交割时，卖方应自行或促使他方向买方交付的项目如下：
(a) 一份更新后的股东名册和出资证明书，两者均应反映自交割日起买方作为目标股权的新持有人且加盖目标公司公章；
(b) 目标公司的公章、合同章、财务章和发票章和房地产权证书；
(c) 一份批准本次交易的卖方股东决议副本；
(d) 一份由市监局出具的有关本次交易登记申请的受理回执副本；
(a) 由卖方出具的针对广电电气委派的目标公司董事和监事的免责函，免责函应加盖卖方公章，并经卖方的法定代表人签署；
(b) 一份经卖方正式签署的交割证明书原件。
4.5除根据《股权转让协议》已被豁免的条件相关的项目外，在交割时，买方应自行或促使他方向卖方交付的项目如下：
(a) 证明购买价格已不可撤销地全额支付至卖方指定账户和监管账户的银行回单或任何其他文件；
(b) 由目标公司和广电电气出具的针对卖方委派的目标公司法定代表人、董事和监事的免责函，免责函应加盖目标公司和广电电气公章，并经目标公司和广电电气的法定代表人签署（就目标公司而言，为买方和/或广电电气委派的新法定代表人）；
(c) 批准本次交易的买方董事会决议和股东决议以及广电电气股东大会决议的副本；
(d) 一份经买方正式签署的交割证明书原件。
4.6 在交割日，卖方应自行或促使他方向买方交付如下项目：工会章，党委章，人力资源章，法人网上身份统一标识数字证书，最近三年的年度审计报告，土地出让合同及土地出让金缴纳凭证，专利权证书，公司作为被许可方的商标、技术、知识产权许可协议，高新技术企业证书，报关单位注册登记证，中国国家强制性产品认证证书（3C证书），所有建设项目安全、消防、环评及相关竣工验收手续、许可等，车辆行驶证，员工花名册、劳动合同和保密协议，社保登记证，单位住房公积金账户，银行U盾，发票购买本，增值税专用发票（未开具），增值税普通发票（未开具），单位介绍信模板，设立以来历次董事会、监事会决议，设立以来历次验资报告，设立以来的资产评估报告，发票专用章，增值税发票金税盘，公司制度清单，公司现有保险险种和保额清单，2007年以后的销售合同（执行完、未执行完），用章审批单，截止交割日未到期信用证，定期存款、承兑汇票明细及复印件，截止交割日未销银行账号明细表，增值税抵扣联及认证清单，会计凭证。
五、交割条件
5.1双方进行交割的义务以下列每一项条件被满足为前提条件：
(a) 下列公司批准已经取得：（i）目标公司董事会已批准本次交易，（ii）买方董事会和股东已批准本次交易，（iii）广电电气股东大会已批准本次交易；(b) 目标公司现任的总经理、财务经理和人力资源经理均已从各自的职位上辞职并因此被免职，该等免职应自交割日起生效；(c) 卖方和广电电气均已收到截至基准日目标公司所有留存收益中各自的份额（“中期分红”）；
(d) 为买方进行其自身的企业资源规划系统测试之目的，自卖方向买方提供作为测试数据的2019年10月份的企业资源规划数据之日起已超过30个日历日；
(e) 除卖方在《股权转让协议》签署前向买方披露的情形之外，目标公司在《股权转让协议》签署之日后以及交割日前均未发生下列事件：
(i) 因一项终局且有约束力的判决、法院决定或仲裁裁决导致目标公司应承担金额不少于人民币50,000,000元的赔偿责任；
(ii) 目标公司被有权政府机构处以金额不少于人民币50,000,000元的行政罚款，或者被主管政府机构责令停产停业或吊销营业执照；
(iii)因一项终局且有约束力的判决导致目标公司被追究刑事责任的；
(iv) 因目标公司与第三方就任何争议或潜在争议达成和解导致目标公司应承担金额不少于人民币50,000,000元的赔偿责任；
(v)目标 公司已启动或被申请进入破产程序。
5.2 双方应互相合作，尽最大努力促使第5.1条规定的所有条件得到满足，并协助目标公司满足第5.1条规定的所有条件，包括但不限于：
(a) 买方应促使广电电气尽其最大努力及时召开广电电气股东大会，就本次交易及《股权转让协议》的签署、交付和履行进行表决；
(b)买方应自行或应促使广电电气（i）促使广电电气任命的目标公司董事批准本次交易，（ii）提议一个新的目标公司名称，该名称不包含“ABB”，或基于卖方的合理意见，不与“ABB”混淆相似，（iii）提名和任命/选择新的候选人以替换卖方任命的目标公司法定代表人、董事和监事，以及（iv）及时向目标公司
提供政府机构要求的所有文件和签名（在任何情况下，不晚于广电电气股东大会批准本次交易后的第五个营业日）；以及(i) 卖方应（i）促使其任命的目标公司董事批准本次交易，以及（ii）及时向目标公司提供政府机构要求的所有文件和签名（在任何情况下，不晚于广电电气股东大会批准本次交易后的第五个营业日）。
5.3除第5.1(c)条项下所列的可由卖方单方豁免的条件之外，非经双方一致书面同意，第5.1条项下所列的条件均不得被全部或部分豁免。每一方在《股权转让协议》项下所作的任何豁免不应影响该方在《股权转让协议》项下可享有的任何其他权利。
六、交割前承诺
6.1 在交割日前，如目标公司计划招聘、解聘雇员或变更雇员的劳动合同主要条款，则卖方应该，且买方应将该等事项提交目标公司董事会讨论。
6.2 在交割日前，卖方应自行，且买方应促使广电电气，作为目标公司股东并根据公司章程，促使其委派的目标公司董事和其提名的目标公司高级管理人员履行忠实勤勉义务。
6.3 在交割日前，卖方和买方应自行并促使其各自的关联方向目标公司支付所有逾期应付款项。
6.4 在交割日前，买方应促使广电电气，协助目标公司将其应收票据变现，以支持目标公司经营的现金需求。
6.5 卖方、买方和由卖方指定并经买方同意的银行应在《股权转让协议》签署后尽快开展友好协商，并签订监管协议。卖方应在监管行开立监管账户，用以收取和存管监管金额，该监管金额及其上产生的利息应在市监局完成目标股权转让至买方的登记后向目标公司发放营业执照后的一个营业日内向卖方指定账户支付。监管账户的操作和监管金额的处理应根据《股权转让协议》以及监管协议的约定进行。
6.6 在交割日前，卖方应仅有义务向买方提供为了使买方自身的企业资源规划系统上线运行而必须的那些企业资源规划数据。交割日后30日内，卖方应向
买方提供历史ERP数据。在上述情形下，卖方仅有义务通过以下形式提供的ERP数据：
(i) 以微软Excel数据表或CSV文件的形式提供的；(j) 在买方和卖方于2019年9月30日同意的格式和范围内提供。
七、过渡期损益
（一）《EJV股权转让协议》：
7.1从2019年6月30日到交割日期间的公司的损益应当归属于买方且不影响价格。
（二）《CJV股权转让协议》：
“过渡期”指自基准日（2019年6月30日）起至交割日为止的期间。
7.1 在交割日后九十日内，买方应向卖方提供一份经广电电气审计师审计的损益表，根据在中国公认会计准则列明目标公司在过渡期的损益情况（下称“买方过渡期损益表”）。
7.2 如卖方不认可买方过渡期损益表，卖方有权在收到买方过渡期损益表后的九十日内向买方提供一份目标公司过渡期的损益表（下称“卖方过渡期损益表”），合理详细地列明卖方提出争议的所有事项，以及卖方对该等事项的拟议变更。买方应及时满足卖方为获取编制卖方过渡期损益表所要求的或所必需的所有信息、账簿、记录、进入目标公司场所的权限、接触目标公司员工的途径和类似事项的所有合理要求。为免疑义，仅在买方过渡期损益表所载的净利润为负值的情况下，卖方才有权对买方过渡期损益表提出异议。
7.3 如果：
(a) 经书面通知买方，卖方接受买方过渡期损益表；或
(b) 卖方未能在收到买方过渡期损益表后的九十日内向买方提供卖方过渡期损益表，
当第7.3(a)条或第7.3(b)条项下所述事件发生之时（以较早发生者为准），买方过渡期损益表应被视为具有终局性且对双方具有约束力。
7.4 如卖方在收到买方过渡期损益表后九十日内向买方提供了卖方过渡期损益表，则：
(a) 双方应友好协商，并编制一份反映双方就争议事项达成一致意见的过渡期损益表（下称“一致同意的过渡期损益表”）；且
(b) 如在买方收到卖方过渡期损益表后三十日后，双方未能就卖方提出的所有争议事项的解决方案达成书面一致意见，则双方应将该等争议事项提交独立会计师根据《股权转让协议》第7条进行解决。
该一致同意的过渡期损益表或根据《股权转让协议》第7条确定的独立会计师的报告在双方就一致同意的过渡期损益表达成一致之日或独立会计师向双方交付报告之日起应被视为具有终局性且对双方具有约束力。
7.5 如净利润为正值，买方有权取得净利润的60%，广电电气有权取得净利润的40%。如净利润为负值，卖方应在净利润金额被视为具有终局性和约束力之日起的六十日内向买方补偿净利润绝对值60%的等额现金。
7.6 在任何一方经书面通知另一方要求聘请独立会计师后的三十日内，双方应共同聘请并指示独立会计师为解决卖方所有争议事项之目的审阅《股权转让协议》、买方过渡期损益表和卖方过渡期损益表。如任何一方拒绝、疏于或延迟在前述三十日的期间内采取措施以实施该等共同聘请和指示，另一方有权（并在此由前述一方授权）代表卖方和买方聘请并指示独立会计师。
7.7 独立会计师根据《股权转让协议》第7条的聘请所解决争议的范围仅限于卖方提出争议的事项，除此之外，独立会计师不得作出任何其他决定。独立会计师（i）应遵守《股权转让协议》第7.7条的规定，以及（ii）仅可在买方过渡期损益表和卖方过渡期损益表所载的该项目的范围内对其中存在争议的事项作出决定。
7.8 除特殊情况外，独立会计师应自聘请之日起的四十五天内向卖方和买方提交一份报告，列明其对卖方所提出争议事项的决定以及相关计算过程，以及基于争议事项的计算所得出的净利润（下称“最终净利润”）。独立会计师提交的报告、争议事项的计算过程以及由独立会计师确定和计算的净利润（在无欺诈或明
显错误的情况下）应自独立会计师向双方提交报告之日起被视为具有终局性且不得异议，并对双方具有约束力。
7.9 独立会计师应作为专家，而非仲裁员。
7.10双方认可其应各自本着诚实信用的原则准备过渡期损益表。独立会计师为《CJV股权转让协议》第7条之目的而产生的费用和支出应由提议的净利润与最终净利润的偏差绝对值较大的一方承担，或者，如最终净利润与双方各自提议的净利润的偏差绝对值相同，则独立会计师的费用和支出应由双方共同平均承担。
7.11双方应及时满足独立会计师提出的为计算争议事项和编制报告所必需的或与之相关的所有信息、账簿、记录和类似项目的所有合理要求。
八、交割后承诺
8.1 在交割后的一年期限内，卖方不得自行且应促使其关联方不得主动招揽截至交割日时目标公司所雇佣的任何员工。为免疑义，本第8.1条不应阻止卖方或其关联方雇佣响应非特别针对目标公司员工的一般性广告的任何人员，该等一般性广告包括但不限于通过报纸、刊物、期刊、广播、互联网数据库或社交平台或通过任何招聘或雇佣中介机构发布的广告。
8.2 在交割后的一年期限内，买方不得自行且应促使其关联方不得主动招揽截至交割日时卖方所雇佣的任何员工。为免疑义，本第8.2条不应阻止买方或其关联方雇佣响应非特别针对卖方员工的一般性广告的任何人员，该等一般性广告包括但不限于通过报纸、刊物、期刊、广播、互联网数据库或社交平台或通过任何招聘或雇佣中介机构发布的广告。
8.3 买方应自行承担费用确保目标公司应在交割后尽快，且在任何情况下在交割后四十五个营业日内，（i）停止并不再以任何形式使用任何包含“ABB”的名称或卖方合理认为与“ABB”混淆近似的任何其他词语或表述，并（ii）移除、覆盖或清除在目标公司的标识、建筑物、装潢、产品名称、标签和品牌、说明书及宣传材料以及招标文件中存在的任何“ABB”。
8.4 在交割日后，为使买方可获得目标公司的完整价值，卖方应自交割日起五年的初始期限内，不得在区域内使用或分许可他人使用GE标志，但以下情形
除外：（i）在以下产品上使用GE标志：包括自动转换开关（ATS）、不间断电源（UPS）、直流断路器和直流开关设备；（ii）为了履行任何由通用电气或其关联方作为采购方的供货合同；（iii）为了履行在交割前由卖方、卖方关联方或卖方经销商签订或接受的合同或订单所产生的卖方或其关联方的产品保证责任；或（iv）如在交割前直接或间接从目标公司、卖方或卖方关联方购买了任何标有GE标志产品的、区域内的客户明确要求卖方或卖方关联方在交割后供应该等产品的标有GE标志的备件；在上述情形下，卖方及其关联方使用GE标志的权利应不受影响。本第8.4条所述的初始期限应延期三年，如果买方在上述五年期限到期之前书面通知卖方要求该等延期。
8.5 卖方应自行或应促使其关联方向目标公司授予一项分许可，允许目标公司自交割日起的四个月期限内、仅为履行截至交割日时尚未完成的所有订单之目的使用GE标志。为免疑义，买方不得自行，且应促使目标公司不得在交割日后就任何标有GE标志的产品或设备接受新订单。
8.6 买方应确保应于交割日后四十五（45）8.6 个营业日内完成以下事宜：(a)上文第4.2条提及的于市监局和商务部门办理的登记和备案以及(b)将公司名称变更为一个新的公司名称的市监局和商务部门的登记和备案（该名称不包含“ABB”，或基于卖方的合理意见，不与“ABB”混淆相似），前提是公司已经收到应由卖方提供的为了完成该等登记和备案的所有文件和签字，且买方应促使公司及时向各方通告进展。
8.7 有关GEED自目标公司取得的销售佣金，如果在交割日前签署的任何订单在交割日后被取消，只要卖方（或其关联方）仍作为GEED的股东，其应促使GEED在该订单取消之日起五个营业日内全额退还已收取的佣金。
8.8 卖方同意目标公司可以按照股权转让协议签署之日的同样方式继续使用卖方或卖方关联方拥有的技术和商标（GE标志除外），直到相关方另行签署与该等技术和商标相关的新的知识产权转让/许可协议。
九、赔偿
9.1相互赔偿
卖方应向买方赔偿因以下事项或事件所引起、导致或与之有关的任何和所有损失，并使其免受损害，且买方应向卖方赔偿因以下事项或事件所引起、导致或与之有关的任何和所有损失，并使其免受损害：
(a) 违反赔偿方在《股权转让协议》项下做出的任何陈述或保证；或
(b) 违反赔偿方在《股权转让协议》项下应履行的任何承诺或义务。
9.2卖方赔偿
卖方应向买方赔偿由于自2018年7月1日至交割日的期间内发生的事实或情形所引起的下述情形下所有实际发生的损失，并使买方免受损害：因第三方向公司提出索赔并由不可上诉的法院判决或仲裁裁决而确定的；或，因对公司施加的行政处罚而导致的。在前述各情形下，卖方仅应承担因该等索赔或处罚所导致的公司遭受的损失的60%。
如果（a）买方通知卖方发生了由不可上诉的法院判决或仲裁裁决的第三方向目标公司提出索赔，或发生了对目标公司施加的行政处罚，且该等索赔或处罚系由于2018年7月1日之前发生的事实或情形所引起的；且（b）卖方有权根据其与GE签订的并据此收购目标股权的出售协议以取得与该等索赔或处罚相关损失的补偿，卖方应根据该出售协议采取必要措施以取得损失补偿并在扣除为取得该等损失补偿而发生的实际成本和费用之后，将取得的收入转交给买方。
9.3程序
如一方（下称“受偿方”）获悉有可能导致《股权转让协议》项下针对另一方（下称“赔偿方”）提出索赔的事项或情形，则受偿方应立即向赔偿方发出书面索赔通知（下称“索赔通知”），并且如有相关第三方或政府机构规定了时限，则应在该时限内发出。索赔通知应合理详细列出该等事项或情形的相关事实或情形（包括但不限于对赔偿方对受偿方的责任金额的真实善意估计）。如受偿方未在上述规定的期限内发出索赔通知，赔偿方对因此增加的或在如受偿方根据第
9.3条发出索赔通知的情形下本可减少的损失部分不承担责任。
9.4 赔偿继续有效
因《股权转让协议》而产生或根据《股权转让协议》向卖方及其关联方、代理人、顾问和/或任何员工提出的任何索赔，如在交割日的第一个周年日前未根据第9.2条以书面形式提出，则该等索赔将不得在此后提出，并应被永久性豁免。
如买方在交割日的第一个周年日前根据第9.3条向卖方发出索赔通知，卖方就该索赔通知下的索赔（如有）所需承担的潜在责任应根据所适用法律规定的诉讼时效规则继续有效。
9.5 赔偿最低限额
无论《股权转让协议》有任何其他相反规定，任何赔偿方均无需就与任何个别索赔（或同一事项的系列相关索赔）相关的任何损失向任何受偿方作出赔偿或补偿，除非（i）该索赔（或同一事项的系列相关索赔）涉及金额超过人民币三十万元的可赔偿损失（下称“最低限额”）；且（ii）《股权转让协议》项下所有超过最低限额的索赔总额超过人民币三百万元（在该情形下，赔偿方对所有此类索赔的责任将仅限于超出该金额的部分）。
9.6 卖方责任限制
无论《股权转让协议》有任何其他相反规定，卖方对因履行或不履行本协议和《股权转让协议》项下义务而产生的所有索赔相关的全部责任，无论是因合同、侵权行为、保证、严格责任或其他原因引起的，合计不得超过人民币50,000,000元。并且，卖方的责任在任何情况下均不得包括利润损失、收入损失、权力损失、使用权损失、生产损失、资金成本、权力变更成本，或任何性质的特殊、间接或从属的损害或损失，除非该等损失经由最终有效的法院判决或者仲裁裁决确定的第三方索赔所造成，或者经由最终有效的行政处罚所确定。
9.7 买方知情
如导致索赔的事实或情况存在以下情形，买方无权提出索赔：
(a) 在《股权转让协议》项下和/或卖方或其关联方在位于Merrill Datasite的电子资料库和/或披露函中已向买方披露；
(b) 于《股权转让协议》签署之日为公共领域的信息，包括市监局的档案、国家知识产权局商标局设立的在线数据库、国家知识产权局设立的在线数据库、
中国最高人民法院维护的地址为https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/的在线数据库、中国最高人民法院维护的地址为http://wenshu.court.gov.cn/的裁判文书在线数据库、中国最高人民法院维护的地址为https://zxgk.court.gov.cn/shixin/的全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台；或
(c) 买方于《股权转让协议》签署之日已知，无论是基于对目标公司的调查或其他原因。
9.8 保险
如目标公司、买方或其关联方在任何保单项下获得与《股权转让协议》项下索赔有关的任何保险赔偿金，则买方在《股权转让协议》项下可受偿的损失金额应等额减少。买方应（或应促使其相关关联方）在对卖方提出该等索赔之前，根据保单采取所有适当行动追偿该等款项，并且如买方或买方任何其他关联方在该等保单项下已经实际获得了赔偿，则卖方不再对已获得保险赔偿金的该等索赔部分承担任何责任。
9.9 从第三方获偿
如：
(a) 赔偿方就《股权转让协议》项下索赔支付了款项（下称“损害赔偿款”）；且
(b) 赔偿方支付损害赔偿款后，目标公司或受偿方（或其各自的关联公司）从非赔偿方获得任何款项（倘没有发生导致相关索赔的事项或情形则不会获得该等款项）（下称“第三方款项”），且
(i) 在赔偿方计算损害赔偿款时未考虑收到第三方款项的情况；且(ii) 第三方款项和损害赔偿款合计超出就导致相关索赔之事项或情形而需向受偿方赔偿的全部金额（该等超额部分称为“超额获偿”），
受偿方应在其或目标公司（或其各自的关联公司）收到第三方款项后立即向赔偿方偿还相当于以下较低者的款项：（i）超额获偿，和（ii）损害赔偿款（每一情况下均扣除受偿方在获偿第三方款项时所产生的所有适当成本以及受偿方因其收款而应缴纳的任何和所有税项）。
9.10减少损失
一旦任何一方获悉任何根据《股权转让协议》可能引起索赔的事项或情形，该方应采取所有合理行动以减少其因该等相关事项或情形而遭受的任何损失。
9.11对第三方索赔的抗辩
如可能导致针对卖方提出索赔的事项或情形是因第三方索赔或求偿（下称“第三方索赔”）而导致或与之相关，买方应向卖方发出关于该等第三方索赔的合理详细的书面通知（包括买方或其关联方从第三方收到的或在任何法律程序中的索赔函和任何法律文件）（下称“第三方索赔通知”），卖方应有权在收到第三方索赔通知后30日内自行决定负责以该等索赔的被索赔方的名义对于该等索赔进行抗辩，但以下(b)款所列之情况除外。
(a) 如卖方决定承担对于该等第三方索赔的抗辩：
(i) 卖方应有权以善意、诚信和勤勉的态度、以减少第三方索赔的赔偿额为目的抗辩、和解或解决第三方索赔；
(ii) 买方在未经卖方书面同意之前不得与索赔方和解第三方索赔；
(iii)买方应向卖方提供其掌握和/或控制的任何文件和资料，且买方应提供为抗辩第三方索赔而可能需要的必要授权和充分协助和支持；
(iv)卖方应有权决定选任和撤换代理人、决定提起上诉、反诉或其他诉讼或争议解决机制中的行动；
(v) 卖方应随时将与第三方索赔有关的所有重大发展和事件告知买方；及
(vi)如卖方要求，买方应共同参与对该等第三方索赔的抗辩。(b) 如（i）卖方选择不承担对于第三方索赔的抗辩，或（ii）卖方未能在收到第三方索赔通知后30日内做出选择，则视为卖方放弃对于该等第三方索赔的抗辩，买方有权自主决定该等第三方索赔的解决方式，但前提是：
(i) 买方应以善意、诚信和勤勉的态度抗辩、和解或解决第三方索赔，并应尽最大努力以减轻可能导致的损失；且
(ii) 买方应随时将与第三方索赔有关的所有重大发展和事件告知卖方。
9.12自愿行为
如导致任何索赔的事项或情况是因以下情形而引起、发生或以其他形式导致，或卖方根据该等索赔所应承担的责任因以下情形而增加，则卖方无须就该等索赔承担任何责任：
(a) 买方、目标公司或其任何子公司（或其各自的董事、员工或代理人）在交割时或交割后作出的任何自愿的作为、不作为、交易或安排；
(b) 应买方要求或经买方同意在交割前开展的任何自愿的作为、不作为、交易或安排；或
(c) 在交割后用于编制目标公司或其任何子公司的任何账目或评估目标公司或其任何子公司的任何资产或负债的会计基础、政策、惯例或方法发生的任何变更。
卖方不应对包括因买方、目标公司或其任何子公司在交割后的任何作为、不作为、交易或安排而直接或间接产生的罚款、罚金或利息相关的索赔承担任何责任。
9.13无抵销
任何一方均无权将依据《股权转让协议》应向其支付的任何款项与其应向另一方支付的任何债务或款项全部或部分地进行抵销。
9.14禁止重复追偿
依据《股权转让协议》项下的赔偿义务而应支付的任何款项不应被重复支付，且任何一方在任何情况下均不得依据《股权转让协议》的不同条款就同一损失获得重复赔偿。
9.15损失
任何一方均不承担与任何生产损失、利润损失、收入损失、合同损失、商誉损失、请求权的丧失或任何其他或有的、间接的或从属的损失有关的任何责任。，
除非该等损失由最终有效的法院判决或者仲裁裁决确定的第三方索赔所造成，或者经由最终有效的行政处罚所确定。
9.16无其他救济
买方确认并同意，第9条的赔偿规定应为买方享有的唯一且排他的救济。
9.17拨备涵盖事项
如果索赔已在目标公司帐目中作了拨备或预提处理，则卖方不应就前述范围内的任何索赔承担责任。
十、终止
10.1如交割未在2020年3月31日（下称“最后期限”）当日或之前根据《股权转让协议》第4条的约定发生，则卖方或买方均可在交割日当天或之前的任何时间终止《股权转让协议》；但前提是，如一方的任何行为或不作为是导致未能交割的主要原因，则该方不得享有第10.1条项下终止《股权转让协议》的权利；
10.2如《股权转让协议》根据第10条终止，（i）《股权转让协议》的终止不影响一方在《股权转让协议》项下已经产生的任何权利或义务；并且（ii）“释义”、“保密”、“终止”、“适用法律和争议解决”和“其他条款”应在终止后继续有效。
10.3除非《股权转让协议》根据第10.1条和第12.9条正式终止，任何一方均无权终止《股权转让协议》，且每一方应适当履行完成其在《股权转让协议》项下的所有义务。
十一、适用法律和争议解决
11.1《股权转让协议》适用中国法律并依其进行解释。
11.2双方应首先通过协商解决《股权转让协议》项下产生的或与之相关的任何争议。协商应在任何一方将要求协商的书面通知送至另一方后立即开始。
11.3如争议未通过该等协商方式得到解决，则应将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会（下称“上海国际仲裁中心”），根据申请仲裁时上海国际仲裁中心有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁开庭应在上海进行。仲裁庭由三名仲裁员组成。买方应指定一名仲裁员，卖方应指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方联合指定。
仲裁应以中文进行。所有仲裁员必须流利使用中文和英文。仲裁裁决为终局性的，并对双方具有约束力。
11.4在仲裁庭裁决有关争议的过程中，除有待裁决的争议部分外，《股权转让协议》应继续履行。
11.5仲裁费用（包括仲裁庭认定的胜诉一方已经发生的律师、会计师和其他专家的费用和支出）应由败诉一方承担。
十二、其他条款
12.1约束力；转让
除第5.2条、（保密）、第10条（终止）、11条（适用法律和争议解决）和第12条其他条款在双方签署《股权转让协议》后立即生效外，《股权转让协议》项下的其他条款应在广电电气股东大会批准本次交易以及《股权转让协议》时立即生效。
《股权转让协议》对每一方及其继承人和获准受让人具有约束力并可由其强制执行。一方未经另一方事先书面同意不得转让其在《股权转让协议》项下的任何权利或义务。
12.2修订
《股权转让协议》及其条款仅可由双方签署书面文件进行修订、变更或豁免。
12.3通知
《股权转让协议》项下的所有通知、索赔、证明、请求、要求和其他通信应采用书面形式，并通过专人递送至或通过声誉良好的快递服务公司（预付邮资）或通过电子邮件发送至每一方的下列地址（或相关一方根据第12.3条通知另一方的其他地址），并且如通过专人递送，则应在交付时视为送达；如通过快递发送，则应当收到签收回执时视为送达；如通过电子邮件发送，则应在发送时视为送达。
12.4进一步保证
每一方可以为实现《股权转让协议》的条款和目的而合理要求进一步的行为和事项，以及其他协议、证书、文书和文件，另一方应自行或促使他方作出并履行所有该等进一步的行为和事项，并应签署和交付所有该等其他协议、证书、文书和文件。
12.5语言
《股权转让协议》以中文和英文书就，两种语言文本具有同等效力。
12.6可分割性
如《股权转让协议》的任何条款或条款的任何部分在任何程度上被认定为无效或不可执行，《股权转让协议》的其他条款不受影响并应在法律允许的最大程度内予以执行。
12.7签署文本
《股权转让协议》正本一式九份。卖方留存三份原件，买方留存六份原件。
12.8费用和税项
每一方应自行负担其与《股权转让协议》有关的法律和其他费用和支出，并应缴纳适用税法下其应缴纳的所有税项。.
12.9不可抗力
在不影响根据第10条终止《股权转让协议》的权利的情况下，如《股权转让协议》的履行受到不可抗力事件的影响，则受影响的一方应在该不可抗力事件发生和存续期间免除履行义务，但前提是，该受影响的一方应（i）立即（且任何情况下应在十天之内）通知另一方造成其无法履行或延迟履行的情况，且（ii）尽合理努力排除造成无法履行的原因。如某一不可抗力事件持续超过九十天，任何一方有权但无义务终止《股权转让协议》。
第七节 独立财务顾问核查意见本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和第四十四条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易为广电电气通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的CJV60%的股权以及通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买ABB（中国）持有的EJV60%的股权。标的公司主要致力于中低压配电领域的一站式解决方案，其中：CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。
2010年8月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014年5月， 国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）， 提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。
本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发【2007】105号）规定的重污染行业。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易所涉及的标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海ABB开关有限公司”之“（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”和“二、上海ABB广电有限公司”之“（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”。
截至本报告书签署日，标的公司不存在违反土地管理方面的法律、法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理法律及行政法规的规定
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定”之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允
（1）CJV60%股权的交易定价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV的股东全部权益价值为38,500.00万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红4,184.02万元，经交易双方协商，商定CJV60%的股权交易价格为20,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
（2）EJV60%股权的交易定价
根据大华会计师出具的《审计报告》，截至2019年6月30日，EJV的账面净资产为34,476.71万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红10,657.50万元后，经交易双方协商，商定EJV60%的股权交易价格为15,000.00万元。
具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | EJV经审计账面净资产 | EJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 34,476.71 | 10,657.50 | 23,819.21 | 14,291.53 | 15,000.00 |
2、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报上交所备案。本次交易
依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事认为：公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的各方不存在影响其提供服务现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有充分的独立性。评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司工商资料及交易对方ABB中国的说明，标的公司系依法设立和有效存续的有限公司，不存在影响其合法存续的情形。ABB中国持有的标的公司股权（以下简称“目标股权”）权属清晰，不存在针对目标股权权属的纠纷和潜在纠纷，不存在针对目标股权委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，不存在将目标股权抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致目标股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在针对目标股权权属的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易不涉及债权债务处理。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。
标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。其中CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。
标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司将持有标的公司的控股权，进一步完善公司产品结构，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前广电电气的实际控制人为赵淑文，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，广电电气的实际控制人仍然为赵淑文，本次交易未导致广电电气的实
际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、本次交易定价合理性分析
对本次交易中CJV60%的股权定价参照收益法的评估价值为定价依据，所涉及的资产定价和合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
本次交易中EJV60%的股权定价以经审计的净资产为定价依据。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构评定的评估值或者经审计的净资产值为基础，并经友好协商后确定，具有合理性。
五、对本次交易所涉及的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析
公司聘请的评估机构在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对CJV100%股权在评估基准日的价值进行了评估。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型市场价值。本次评估目的以及评估价值类型的选择与本次交易的实质相符合。
CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在30%以上，盈利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估结论。CJV收益法评估中营业收入、毛利率等重要指标均参照标的公司报告期内的实际经营情况、结合行业特点和发展趋势综合确定，具有合理性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693号），本次交易前后上市公司2019年6月30日、2018年12月31日以及2019年1-6月和2018年度的主要数据和财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总计 | 288,669.35 | 360,405.59 | 282,823.36 | 360,579.53 |
| 负债合计 | 33,148.52 | 96,683.38 | 29,473.72 | 86,809.65 |
| 所有者权益合计 | 255,520.83 | 263,722.21 | 253,349.64 | 273,769.88 |
| 资产负债率 | 11.48% | 26.83% | 10.42% | 24.08% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 28,637.01 | 63,193.46 | 59,579.66 | 122,088.58 |
| 净利润 | 2,169.68 | 4,001.31 | 12,601.67 | 16,201.25 |
| 每股收益（元/股） | 0.02 | 0.03 | 0.13 | 0.14 |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。其中CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
七、本次交易对上市公司治理的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高了公司治理水平，促进了公司规范运作。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（二）公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
3、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，保障监事正常履行职责，使监事会能够对公司的重大事项、关联交易、董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等实施监督，维护公司及股东的合法权益。
4、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将继续通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核；进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、信息披露与透明度
上市公司已制订了信息披露相关管理制度，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，确保真实、准确、完整、及时
地披露相关信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、生产、研发体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
八、本次交易是否存在不能及时获得对价的风险
本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规定，广电电气对首次披露交易事项前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2019年7月20日，公司披露了《关于筹划重大事项并签署意向性协议的公告》（公告编号：2019-044）。公司股票在上述公告前一交易日（2019年7月19日）收盘价格为3.43元/股，此前第21个交易日（2019年6月24日）收盘价为
3.66元/股，上述公告前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-6.28%。同期上证综合指数（代码：000001）累计涨幅-2.59%，Wind电气设备与部件指数（代码：882423）累计涨幅-1.58%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
综上，公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
十一、本次交易的上市公司、交易对方及中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，不存在最近36个月内因重大资产重组内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节 独立财务顾问结论意见东吴证券作为本次广电电气重大资产购买之独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行核查后认为：
（一）广电电气本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）广电电气符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，本报告书及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附生效条件的资产购买协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本次交易标的资产定价方式和交易价格公平、公允，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（五）本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（七）独立财务顾问同意出具独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见东吴证券内核人员按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对广电电气支付现金购买资产并构成重大资产重组事项实施了内部审核程序。
（一）东吴证券内部审核程序
东吴证券通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审查
质量控制部对项目进行现场检查，并对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职调查主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，拟申报材料及材料所涉及申报公司质量进行评审，并对存在问题提出改进意见。项目组整改完毕后，质量控制部形成现场检查报告。
3、项目问核
东吴证券投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，财务顾问主办人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
财务顾问主办人填写《并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
4、内核机构审核
项目组履行内部问核程序后，向内核常设机构提出内核申请。经内核常设机构审核认为项目符合提交东吴证券投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2019年10月28日召开内核会议，参加会议的内核委员共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会关于本次重大资产重组的内核意见如下：
1、广电电气本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、广电电气本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、广电电气本次交易的实施将有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，同意上报广电电气重大资产重组项目的申请文件。