作为广电电气的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规的规定，基于独立和严谨的立场，我们就提交公司第四届董事会第十九次会议审议的有关议案进行认真核查后，发表独立意见如下：
一、关于本次交易相关事项
（1）我们已在第四届董事会第十九次会议召开之前，认真审查了董事会提供的相关的资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料和公司及董事会进行了必要的沟通，本次交易相关议案已的到我们的事前认可。
（2）公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开、审议、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
（3）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公开、公正的准则。方案合理、具备可操作性。本次交易前，交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
（4）本次交易符合公司的战略发展要求，有利于扩大公司规模，进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，提升公司的抗风险能力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
（5）《上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（6）本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（7）公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
我们认为公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的各方不存在影响其提供服务现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有充分的独立性。评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、关于为控股子公司提供担保
（1）公司担保对象为公司控股子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控范围内，公司对外担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；
（2）公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险。
因此，我们同意公司为上海安奕极企业发展有限公司提供担保。
四、关于向子公司提供借款
（1）公司借款对象为公司子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控范围内，公司借款决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；
（2）公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司借款的行为，严格控制借款风险。
因此，我们同意公司向上海安奕极企业发展有限公司、上海通用广电工程有限公司提供借款。
独立董事：吴胜波、葛光锐、朱黎庭
二〇一九年十月三十日