证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-029
明阳智慧能源集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：本次回购的股份将用于公司的股权激励。
? 回购股份的规模：本次回购股份资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）万元。
? 回购股份的价格：本次回购股份价格不超过人民币20元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
? 回购资金来源：公司自有资金
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
? 相关股东是否存在减持计划：经询问,公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
? 相关风险提示:1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的审议及实施程序
公司于2023年5月4日召开第二届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》第二十四条、第二十五条以及第二十七条之规定，本次回
购股份系用于股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来行业及公司发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司经营情况，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于公司股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的回购期限、起止日期
本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的回购期限、起止日期
本次回购股份资金总额不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）；按照回购价格上限20元/股进行测算，回购数量为2,500万股至5,000万股，占目前公司总股本的1.10%至2.20%；本次回购的股份将用于股权激励,回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）拟回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含）,回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合市场情况、公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额和资金来源
本次回购股份资金总额为不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购资金总额上限人民币100,000万元、回购价格上限20元/股、回购股份数量上限5,000万股测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次方案实施前 | 本次方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 163,088,794 | 7.18% | 213,088,794 | 9.38% |
| 无限售条件流通股 | 2,108,996,912 | 92.82% | 2,058,996,912 | 90.62% |
| 合计 | 2,272,085,706 | 100% | 2,272,085,706 | 100% |
注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后中登公司出具的股本结构表为准。
2、按照本次回购资金总额下限50,000万元、回购价格上限20元/股、回购股份数量下限2,500万股测算，若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次方案实施前 | 本次方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | 股份数量（股） | 占股份总数的比例 | |
| 有限售条件流通股 | 163,088,794 | 7.18% | 188,088,794 | 8.28% |
| 无限售条件流通股 | 2,108,996,912 | 92.82% | 2,083,996,912 | 91.72% |
| 合计 | 2,272,085,706 | 100% | 2,272,085,706 | 100% |
注：以上股本结构变动情况以股权激励授予完成后中登公司出具的股本结构表为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
截至2023年3月31日，公司总资产为人民币712.56亿元，流动资产为人民币
372.73亿元。若回购金额上限人民币100,000万元全部使用完毕，按2023年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.40%、约占流动资产的比重为2.68%。
本次回购股份有利于增强投资者信心、维护公司股价并提升公司资本市场形象，为公司未来发展创造良好条件。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币100,000万元（含），不低于人民币50,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金总额占公司最近一期总资产和流动资产的比例较低，资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形.
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2022年12月2日，公司披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-119），
实际控制人控制的股东Keycorp Limited、董事兼高级管理人员沈忠民先生控制的Lucky Prosperity Company Limited（以下简称“Lucky Prosperity”）和Eternity Peace Company Limited（以下简称“Eternity Peace”）计划自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份。2022年12月26日，公司收到股东Keycorp Limited《关于提前终止减持计划的函》并发布了《股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：
2022-123）。自减持计划发布至提前终止期间，Keycorp Limited未减持公司股份。
自减持计划发布日至本公告发布日，Lucky Prosperity累计减持公司股份3,200,400股，占公司总股本的0.14%；Eternity Peace累计减持公司股份797,475股，占公司总股本的0.04%。Lucky Prosperity和Eternity Peace减持公司股份的原因是股东资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易或市场操纵的情形。Lucky Prosperity和Eternity Peace在原有减持计划期间内不再减持公司股份。
经自查，除上述公司股东存在减持行为外，上市公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易或市场操纵的情形。
经询问并收到回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在减持计划；暂不存在增持计划，若本次回购期间拟实施股票增持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；
5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司董事会
2023年5月5日