中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2022年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
秦镭、先卫国
（三）现场检查时间
2023年4月20日
（四）现场检查人员
秦镭
（五）现场检查手段
1、与上市公司董秘、财务主管等人员进行访谈；
2、察看上市公司主要生产经营场所；
3、查看公司公告的定期报告、2022年以来的“三会”文件；
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅并复印公司2022年以来建立的有关内控制度文件；
6、核查公司2022年以来发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，明阳智能公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2022年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经过核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，明阳智能资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经核查，明阳智能募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行、负责募投项目实施的子公司及保荐机构签署了募集资金多方监管协议，保荐机构
查阅了上述协议及募集资金专户对账单及使用明细台账等。保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司募集资金管理制度等有关规定。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形，不存在变相改变募集资金用途和严重损害股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司相关关联交易、对外担保及对外投资均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，不存在重大违规或损害股东利益的情况。
（六）经营状况
经查阅公司的定期财务报告、相关财务资料，并就公司经营情况与财务负责人进行访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况等，保荐机构认为：
明阳智能经营模式、经营环境并未发生重大变化，经营状况正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现明阳智能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对明阳智能认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，中信证券认为：
持续督导期间，明阳智能在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
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