证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-084转债代码：113029 转债简称：明阳转债转股代码：191029 转股简称：明阳转股
明阳智慧能源集团股份公司关于更换保荐机构后重新签订募集资金专户存储多方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日披露了《明阳智慧能源集团股份公司关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-064），公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司2020年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）未完成的对公司的首次公开发行股票及2019年公开发行可转换公司债券的持续督导义务和相关工作将由中信证券承接。
鉴于保荐机构的更换，并为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司近日与保荐机构中信证券、募集资金专户监管银行分别重新签订了募集资金专户存储监管协议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2169号）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）27,590万股，每股发行价格为人民币4.75元，募集资金总额为人民币1,310,525,000.00元，扣除各项发行费用后
的实际募集资金净额为人民币1,235,380,852.83元。公司首次公开发行股票募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》。
经中国证监会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2553号）核准，公司公开发行面值总额人民币1,700,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公司发行可转换公司债券应募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，实际募集资金人民币1,700,000,000.00元，扣除承销费用（不含税）和保荐费用（不含税）后，实际到位资金为人民币1,688,489,528.26元。公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2019）第110ZC0279号《验资报告》。
二、募集资金专户的开立情况
就公司首次公开发行股票募集资金，公司开设的账户如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 专户开设用途 |
| 1 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 中国建设银行股份有限公司中山市分行 | 44050178050200001183 | 作为公司首次公开发行股票募集资金的总账户。 |
| 2 | 广东明阳新能源科技有限公司 | 国家开发银行广东省分行 | 44101560043504970000 | 用于阳江高新区明阳风机装备制造整机项目 |
| 3 | 广东明阳新能源科技有限公司 | 国家开发银行广东省分行 | 44101560043506450000 | 用于阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目 |
| 4 | 北京洁源新能投资有限公司 | 中国建设银行股份有限公司中山市分行 | 44050178050200001245 | 项目募集资金由公司通过专户4拨付到专户5及专户6。 专户5用于恭城低风速试验风电场项目。 专户6用于靖边明阳宁条梁二期风电场项目。 北京洁源新能投资有限公司为公司全资子公司，其全资持有恭城洁源新能源有限公司和陕西靖边明阳新能源发电有限公司100%股权。 |
| 5 | 恭城洁源新能源有限公司 | 中国建设银行股份有限公司中山市分行 | 44050178050200001248 | |
| 6 | 陕西靖边明阳新能源发电有限公司 | 中国建设银行股份有限公司中山市分行 | 44050178050200001249 |
就公司发行可转换公司债券募集资金，公司开设的账户如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户行 | 银行账号 | 专户开设用途 |
| 7 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 中国工商银行股份有限公司中山张家边支行 | 2011021729200144865 | 作为公司发行可转换公司债券募集资金的总账户。 |
| 8 | 内蒙古明阳新能源开发有限责任公司 | 中国工商银行股份有限公司中山张家边支行 | 2011021729200145767 | 项目募集资金由公司通过专户8拨付至专户9。 专户9用于明阳锡林浩特市100MW风电项目。 内蒙古明阳新能源开发有限责任公司为公司全资子公司，其全资持有锡林浩特市明阳智慧能源有限公司100%股权。 |
| 9 | 锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 | 中国工商银行股份有限公司中山张家边支行 | 2011021729200145891 | |
| 10 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 中国建设银行股份有限公司中山分行火炬开发区支行 | 44050178050200001577 | 用于MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目。 |
| 11 | 锡林浩特市明阳风力发电有限公司 | 中国建设银行股份有限公司中山分行火炬开发区支行 | 44050178050200001584 | 用于锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目。 |
| 12 | 清水河县明阳新能源有限公司 | 中国建设银行股份有限公司中山分行火炬开发区支行 | 44050178050200001583 | 用于明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目。 |
| 13 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 中国银行股份有限公司中山分行 | 708172643976 | 用于补充流动资金。 |
三、募集资金专户存储多方监管协议的签订情况
除上述专户2和专户3的募集资金专户监管协议尚在各方合同审核流程中，公司近日与保荐机构中信证券、募集资金专户监管银行就其他专户分别重新签订了募集资金专户存储监管协议。
公司就上述专户1与中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“建行中山分行”）、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《专户1监管协议》”）。
公司就上述专户4和专户5与北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）、恭城洁源新能源有限公司、建行中山分行、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户5监管协议》”）。其中，专户4为募集资金拨付中转账户，与专户5合并签署监管协议。
公司就上述专户4和专户6与北京洁源、陕西靖边明阳新能源发电有限公司、建行中山分行、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户6监管协议》”）。
公司就上述专户7与中国工商银行股份有限公司中山张家边支行（以下简称“工行张家边支行”）、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《专户7监管协议》”）。
公司就上述专户8和专户9与内蒙古明阳新能源开发有限责任公司、锡林浩特市明阳智慧能源有限公司、工行张家边支行、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《专户9监管协议》”）。其中，专户8为募集资金拨付中转账户，与专户9合并签署监管协议。
公司就上述专户10与中国建设银行股份有限公司广东省分行（以下简称“建行广东省分行”）、保荐机构中信证券签署了《关于明阳智慧能源集团股份公司公开发行A股可转换公司债券募集资金三方监管协议》（以下简称“专户10监管协议》”）。
公司就上述专户11与锡林浩特市明阳风力发电有限公司、建行广东省分行、保荐机构中信证券签署了《关于明阳智慧能源集团股份公司公开发行A股可转换公司债券募集资金四方监管协议（锡林浩特市明阳风力发电有限公司）》（以下简称“《专户11监管协议》”）。
公司就上述专户12与清水河县明阳新能源有限公司、建行广东省分行、保荐机构中信证券签署了《关于明阳智慧能源集团股份公司公开发行A股可转换公司债券募集资金四方监管协议（清水河县明阳新能源有限公司）》（以下简称“《专户12监管协议》”）。
公司就上述专户13与中国银行股份有限公司中山分行、保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《专户13监管协议》”）。上述专户10、11和12的账户均在建行广东省分行管辖与授权的网点中国建设银行股份有限公司中山市分行火炬开发区支行开设,均受建行广东省分行监管。
四、《专户1监管协议》的主要内容
甲方：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44050178050200001183，截至2020年5月22日，专户余额为235526015.58元。该专户仅用于甲方招股说明书中募集资金投向项目（详见下表）募集资金的存储和使用，以及除承销费（不含税）外的发行费用的支出，不得用作其他用途。
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目 |
| 2 | 阳江高新区明阳风机装备制造整机项目 |
| 3 | 恭城低风速试验风电场项目 |
| 4 | 靖边明阳宁条梁二期风电场项目 |
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户募集资金存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈靖、先卫国以及丙方变更后的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方的单位介绍信及甲方的书面授权书。
五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一月对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时通过邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方与乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会各报备一份，其余留甲方备用。
十二、协议各方联系方式（略）
十三、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
十四、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。
公司此次重新签订的募集资金专户监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
《专户5监管协议》、《专户6监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户1监管协议》基本一致。
除争议解决方式（即条款十四“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于中山的广州仲裁委员会中山分会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。”）不同，《专户7监管协议》、《专户9监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户1监管协议》基本一致。
除争议解决方式（即条款十四“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。”）不同，《专户10监管协议》、《专户11监管协议》、《专户12监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户1监管协议》基本一致。
除争议解决方式（即条款十四“本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向中山市人民法院提起诉讼解决。”）不同，《专户13监管协议》对募集资金开设账户主体、监管银行、保荐机构的权利和义务约定与《专户1监管协议》基本一致。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2020年7月8日