证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-080转债代码：113029 转债简称：明阳转债转股代码：191029 转股简称：明阳转股
明阳智慧能源集团股份公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过590,000.00万元（含本数），发行数量不超过413,916,713股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、本次非公开发行于2020年12月初实施完成并取得募集资金（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即413,916,713股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、2019年末，公司归属于上市公司股东的净资产672,057.86万元；2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润71,256.32万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润63,398.06万元。假设2020年与2019年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。
7、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
8、公司IPO募集资金2019年1月中旬到账，可转债募集资金2019年12月20日到账。
9、假设公司净利润于全年各月匀速产生。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 137,972.24 | 137,972.24 | 179,363.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 71,256.32 | 71,256.32 | 71,256.32 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 63,398.06 | 63,398.06 | 63,398.06 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 445,193.42 | 672,057.86 | 743,314.18 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 672,057.86 | 743,314.18 | 1,404,570.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.53 | 0.52 | 0.50 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.53 | 0.47 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.47 | 0.46 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.47 | 0.42 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.11 | 10.07 | 8.60 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | 10.71 | 8.96 | 7.66 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
从上述测算可以看出，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行股票预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前业务新能源高端装备制造、新能源电站投资运营及智能管理业务，主要包括：1）大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售、智能化运维；2）风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。公司风机成套装备产品功率覆盖1.5MW、2.0MW国内主流机型，3.0MW级大容量机型，以及
5.0MW以上超大容量新型海上机组。产品类型涵盖常温型、低温型、宽温型、高原型、海岸型等陆上机组及大型海上机组，能够适应各类地区的不同环境、风况及发电条件。
本次非公开发行募集资金投资项目为10MW级海上漂浮式风机设计研发项目、汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程、北京洁源山东菏泽市单县东河沟一期（50MW）风电项目、平乐白蔑风电场工程项目、明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源青铜峡市峡口风电项目、混合塔架生产基地建设项目以及偿还银行贷款，具体募投项目详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
上述项目与公司主营业务及发展目标相匹配，是公司现有风力发电机组及风电场投资运营业务的扩产，有利于公司进一步拓展风电市场份额，完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2020年3月31日，公司在职员工共计8,593人，从专业构成看，公司拥有生产人员5,120人，销售人员813人，管理人员1,289人，研发人员1,371人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司自成立以来，一直深耕于风电行业，形成了一只具有长期从业经历和丰
富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
公司一直注重发展技术创新能力，重视对产品和设计的研究和开发，鼓励对新技术、新工艺的引进和学习，已经形成了所在业务领域的多项自有技术和专利。
截至2020年3月31日，公司及其下属子公司共拥有776项专利，其中发明专利174项，实用新型专利586项，外观设计专利16项，并拥有95项软件著作权。公司研发团队潜心研究，在风机产品方面形成了多项国际领先的技术，技术储备充足，具体如下：
（1）参与行业标准制定，与知名机构合作研发
公司参与国际国内行业标准制定75项，其中国际标准3项，国家标准21项，行业标准45项，地方标准6项。公司与国内外知名机构ECN(荷兰的国家级能源实验室)、DNVGL(德国劳埃德船级社)、Fraunhofer(德国弗劳恩霍夫研究院)、Romax(世界顶级传动链设计商)等国际知名机构的科研合作，在气动弹性力学研究、齿轮箱设计、传动链系统设计、复杂地形风资源测算、先进控制策略开发等风电前沿技术领域突破发展，同时参与了国际能源署的多项课题研究，技术受到国际认可。
（2）产品质量技术领先
公司风力发电机组产品具有“两高一低”（高可靠性、高发电量、低度电成本）的质量技术优势。通过多年潜心研发，公司结合行业从陆上到海上开发的大风机趋势、推动新能源电价去补贴化的国家开发策略，在永磁混合驱动技术、核
心部件自主开发设计等方面形成了独特的技术竞争优势，是国内少数掌握半直驱永磁混合驱动技术的风力发电机组制造商。此外，针对国内中东部地区低风速以及海上风电开发面临台风威胁的现状，公司掌握了超低风速技术、抗台风技术及海上风电技术，最大限度地满足风机客户的经济性需求。
（3）风机定制化，种类齐全
公司针对中国风况和气候条件，包括低温、沙尘、台风、盐雾、高原等严酷环境，研发和设计了适应不同风电场特殊气候条件，从陆上到海上的多类型大型风力发电机组，形成了“覆盖当前，占据未来”的品类齐全的产品布局，包括1.5MW、
2.0MW、3.0MW系列陆上型风机和专为海上风电设计的超紧凑型3.0MW、5.5MW、
7.0MW系列海上型风机。每个系列的风机又包含不同叶轮直径，适应不同地域，不同自然环境，不同风况特点的细分产品类型，包括常温型、低温型、超低温型、高原型、海岸型、抗台风型、潮间带型、海上型系列机组，能够适应各种严酷的自然环境，目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业之一。
（4）核心关键部件自主配套
公司形成了包括叶片、变频器、变桨控制系统、电气控制系统等核心零部件的研发、设计和制造能力，具备较强的自主配套能力。公司具备完备的叶片气动、叶片结构和叶片载荷的迭代设计开发能力，针对定制化的叶片，可以自主完成设计并制造，配合自主设计的风机机型抢占市场，不会受到其他叶片生产商标准化产品的限制，具有独特的先发优势。
（5）智能化运维与智能化风场管理
公司建立大数据平台与风场在线监控系统，对已售机组各部件运行状态及数据进行实时监测与分析，依据部件寿命特性提前做出运维判断，选择在小风期开展维护工作，从而提前避免故障发生，提升机组的可利用率。建立风场运维管理平台，实现对风场从设备运输、安装、调试和运维全过程透明化管理，利用互联网、云储存及大数据分析等技术，重点打造风机远程监控、机组在线状态检测、
远程故障诊断与修复、风功率预测、视频监控等系统，实现风机及风场的智能化管理目标。多年的技术沉淀以及风电领域的积极布局，使得公司具有明显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
“十三五”期间，在《风电发展“十三五”规划》《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》等一系列重要政策的支持下，我国风电行业实现健康有序发展。根据国家能源局统计，截至2019年末，我国风电累计装机2.1亿千瓦，占全部发电装机的10.4%；2019年风电发电量4,057亿千瓦时，首次突破4000亿千瓦时，占全部发电量的5.5%；平均弃风率4%，同比下降3个百分点，弃风限电状况持续改善。
在此期间，我国海上风电相关行业政策逐步清晰、各环节设备国产化率不断提高、配套产业日渐成熟，海上风电的开发成本和发电成本也持续下降。随着海上风电的投资回报率逐步进入理想区间，其装机量开始呈现爆发式增长。根据国家能源局统计，2019年我国新增装机1.98GW，累计装机增长幅度超50%。
2019年至今，国家发改委、国家能源局等部门陆续发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》、《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等多项政策，要求2018年底之前核准的陆上风电项目于2020年底前完成并网；2018年底之前核准的海上风电项目于2021年底前完成并网，相关政策密集出台，积极推进风电平价上网。根据彭博新能源财经（BNEF）统计，带补贴的陆上风电存量项目共计67.0GW，海上风电存量项目共计39.8GW，未来2-3年内的市场空间充足。平价上网带来的风电抢装潮将进一步提升风机整机需求，推动风机整机行业的集中度提升，且平价时代到来，客户更为关注度电成本、发电效益和服务运维保障，龙头公司凭借技术和资源优势，可以为客户提供全生命周期的效益保障和服务运维，预计格局进一步深化。
根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2020年和2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重要
达到15%和20%，期间新增能源需求主要依靠清洁能源满足。因此长远来看，我国风电行业仍有广阔的发展空间。
根据行业研究机构Wood Mackenzie预测，未来10年，全球风电市场新增装机容量约720GW，其中海上风电新增装机容量约124GW，在总装机量中占比约17%。中国将继续作为全球最大的新增装机市场，新增装机量将达249.5GW，全球新增总装机量中占比约36%；2019-2028年我国海上风电装机量或达40GW，在全球新增海上风电市场中占比约32%；预计2019-2021年国内海上风电新增装机规模有望达3/4/5GW，将提前完成并大幅超出2020年底累计装机5GW、开工10GW的“十三五”规划目标
综上，国家政策的大力支持、风电经济性的不断提高以及弃风率持续改善为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，持续壮大主营业务
围绕“打造全球领先的智慧能源系统整体解决方案提供商。做全球清洁能源智慧化、普惠制的领导者”的愿景，公司持续推进相关技术研发及产品制造，促进公司大型风机的产能扩张及技术升级，以满足市场对大型风机的旺盛需求。公司将通过保持技术领先地位，优化资源配置，提升智能制造水平，加强多元化融资能力，建立绿色供应链等多层次手段为公司战略目标的实现保驾护航。
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，落实公司发展战略，有利于完善产能布局，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。
（二）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将加强资金统筹管理、归还部分贷款，减少财务费用、降低资产负债率，改善资本结构。与此同时，公司还将继续加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，提升公司盈利能力。
（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司上市时制定的《明阳智慧能源集团股份公司发行上市后未来三年利润分配具体规划》，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）董事、高级管理人员承诺
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资和消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行本人/本企业所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人/本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2020年7月6日