证券代码：601615 证券简称：明阳智能转债代码：113029 转债简称：明阳转债
明阳智慧能源集团股份公司2020年非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年6月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200990号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“明阳智能”）非公开发行A股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体加粗 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 15
问题三 ...... 19
问题四 ...... 31
问题五 ...... 40
问题一
本次募投项目存在新增土地并已缴纳完出让金的情形。请发行人披露本次募集资金是否存在替换董事会前先期投入的情形，募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：
一、事实情况说明
（一）本次募集资金不存在替换董事会前先期投入的情形
2020年4月8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票方案，本次募投项目在董事会前的投入情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额① | 其中铺底流动资金、预备费、建设期利息等非资本性支出② | 董事会前投入金额（资本性支出）③ | 总投资扣除非资本性支出及董事会前投入的资本性支出（④=①-②-③） | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目 | 72,500.00 | 10,905.00 | - | 61,595.00 | 61,595.00 |
| 2 | 汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程 | 250,000.00 | 74,683.00 | 12,752.29 | 162,564.71 | 162,564.71 |
| 3 | 北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目 | 42,030.70 | 4,347.64 | 30,617.53 | 7,065.53 | 7,065.53 |
| 4 | 平乐白蔑风电场工程项目 | 49,560.00 | 8,549.05 | 2,026.97 | 38,983.98 | 38,983.98 |
| 5 | 明阳新县七龙山风电项目 | 39,728.65 | 4,323.54 | 2,536.80 | 32,868.31 | 32,868.31 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额① | 其中铺底流动资金、预备费、建设期利息等非资本性支出② | 董事会前投入金额（资本性支出）③ | 总投资扣除非资本性支出及董事会前投入的资本性支出（④=①-②-③） | 募集资金拟投入金额 |
| 6 | 新县红柳100MW风电项目 | 71,305.00 | 9,808.73 | 3,364.20 | 58,132.07 | 58,132.07 |
| 7 | 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 | 65,222.39 | 6,891.43 | - | 58,330.96 | 58,330.96 |
| 8 | 混合塔架生产基地建设项目 | 50,000.00 | 7,500.00 | 2,613.11 | 39,886.89 | 39,886.89 |
| 9 | 偿还银行贷款 | - | - | - | - | 140,572.56 |
本项目实施地点位于公司位于中山市火炬开发区的自有土地，具体场所包括现有研发楼和生产厂房，不涉及新增用地。2）募投项目用地取得进度本项目实施地点位于公司位于中山市火炬开发区的自有土地，已取得不动产权证：粤（2018）中山市不动产权第0110286号。3）募投项目用地符合土地政策、城市规划本项目实施地点位于公司位于中山市火炬开发区的自有土地，不涉及新增用地；现有场所已取得不动产权证，该土地性质为出让用地、土地用途为工业用地。
根据《广东省中山市土地利用总体规划（2006-2020年）》，公司现有生产经营土地用途符合规划用途。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于汕尾市陆丰市碣石镇“汕尾海洋工程基地（陆丰）”项目A 区，占地面积约220亩，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
截至本反馈回复签署日，本项目实施主体已与陆丰市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4415812020000026、4415812020000027），并已完成土地出让金缴纳。截至本反馈回复签署日，本项目两块用地的国有土地使用权属证书办理程序正在进行中，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项备案、环评批复。本项目两块竞拍用地已于2020年5月13日分别与陆丰市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地出让价款。该两块土地用途为工业用地。
根据本项目用地位置与陆丰市人民政府网站发布《关于陆丰市下辖29个镇（场）土地利用总体规划（2010-2020年）成果公告的通知》中的《陆丰市碣石镇土地利用总体规划图》比对结果，本项目土地用途符合前述陆丰市土地利用总体规划。综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（3）北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于菏泽市单县张集镇、时楼镇、李田楼镇，用地规模1.4936公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
截至本反馈回复签署日，本项目已取得不动产权证（鲁（2020）单县不动产权第0001408号、第0001409号、第0001410号、第0001411号、第0001412号、第0001413号、第0001414号、第0001415号、第0001416号、第0001418号、第0001419号、第0001421号、第0001423号、第0001424号、第0001426号、第0001427号、第0001428号）。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据菏泽市国土资源局出具的《关于北京洁源山东省菏泽市单县东沟河一期风电项目建设用地预审意见的复函》（菏国土资函〔2017〕119号），项目用地符合省政府鲁政土字〔2017〕719号文件批复的《单县土地利用总体规划（2006-2020年）》。
根据单县城市建设规划办公室出具的《单县城市建设规划办公室关于北京洁源山东省菏泽市单县东沟河一期风电项目选址的预审意见》，本项目选址不影响单县城乡规划，项目选址获得同意。
根据单县行政审批服务局出具的《建设用地规划许可证》（地字第37172220190048号、地字第37172220190049号、地字第37172220190050号），
本项目符合城乡规划要求。截至本反馈回复签署日，项目用地已取得国有土地使用权属证书。综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（4）平乐白蔑风电场工程项目
1）募投项目用地具体安排本项目建设地点位于平乐县源头镇、青龙乡、桥亭乡、大发瑶族乡，占地面积2.1447公顷，土地权利性质为划拨用地。2）募投项目用地取得进度本项目已取得广西壮族自治区国土资源厅出具的用地预审意见、平乐县人民政府出具的划拨用地批复，并取得平乐县自然资源局于2020年5月11日出具的国有建设用地划拨决定书。截至本反馈回复签署日，本项目国有土地使用权属证书正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。3）募投项目用地符合土地政策、城市规划本项目已取得立项批复、环评批复，根据广西壮族自治区国土资源厅出具的《广西壮族自治区国土资源厅关于广西平乐白蔑风电场工程项目建设用地预审的批复》（桂国土资预审〔2017〕119号），项目用地已列入《平乐县土地利用总体规划（2006-2020年）（2015年调整），项目符合国家产业政策和供地政策。根据平乐县住房和城乡建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第450330201800025号），本项目符合城乡规划要求。
根据平乐县自然资源局出具的《建设用地规划许可证》（地字第450330202000006号），本建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
本项目用地方式为划拨，根据《划拨用地目录》，本项目用地属于公共设施用地，符合以划拨方式提供土地使用权的情形。平乐县人民政府于2020年4月24日出具《平乐县人民政府关于广西平乐白蔑风电场工程项目划拨用地的批复》
（平政函〔2020〕38号），同意本项目用地予以划拨；平乐县自然资源局于2020年5月11日签发《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（平乐土划字2020002号），载明宗地用途为公用设施用地、划拨宗地面积为13,986平方米。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（5）明阳新县七龙山风电项目
1）募投项目用地具体安排本项目建设地点位于新县千斤乡和苏河镇，占地面积1.4492公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度本项目已得取信阳市自然资源和规划局出具的用地预审意见。截至本反馈回复签署日，项目用地正处于报批阶段，发行人将加快办理后续土地招拍挂、签署土地使用权出让合同并取得国有土地使用权属证书等手续，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划本项目已取得立项批复、环评批复，根据信阳市自然资源和规划局出具的《信阳市自然资源和规划局关于明阳新县七龙山50兆瓦风电项目用地预审的意见（重新预审）》（信自然资函〔2019〕77号），本项目已列入《信阳市发展和改革委员会关于下达信阳市2017年风电开发方案的通知》（信发改能源〔2017〕334号），用地符合国家土地供应政策，且项目已列入新县土地利用总体规划调整完善重点项目清单。信阳市自然资源和规划局亦出具的《信阳市自然资源和规划局关于明阳新县七龙山50MW风电项目规划选址的意见》（信自然资函〔2019〕74号），原则性同意本项目选址规划意见。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（6）新县红柳100MW风电项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于新县苏河镇、千斤乡和卡房乡等乡镇，占地面积2.001公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已取得信阳市国土资源局出具的用地预审意见，截至本反馈回复签署日，项目用地正处于报批阶段，发行人将加快办理后续土地招拍挂、签署土地使用权出让合同并取得国有土地使用权属证书等手续，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据信阳市国土资源局出具的《信阳市国土资源局关于新县红柳100MW风电项目建设用地预审意见》（信国土资函〔2018〕93号），本项目已列入《河南省发展和改革委员会关于确认2018年风电建设规模公示结果的通知》（豫发改能源〔2018〕492号），用地符合国家土地供应政策，且本项目已列入信阳市土地利用总体规划调整完善重点项目清单。信阳市自然资源和规划局亦出具的《信阳市自然资源和规划局关于新县红柳100MW风电项目规划选址意见的函》（信自然资函〔2020〕21号），原则性同意本项目选址规划意见。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（7）北京洁源青铜峡市峡口风电项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于青铜峡市境内，占地面积2.4466公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅出具的用地预审意见，并取得宁夏回族自治区人民政府出具的用地批复，发行人将加快办理后续土地招拍挂、签署土地使用权出让合同并取得国有土地使用权属证书等手续，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划本项目已取得立项批复、环评批复，根据宁夏回族自治区自然资源厅出具的《关于北京洁源青铜峡市峡口风电项目建设用地预审意见的函》（宁自然资预审字〔2018〕23号），本项目已列入《宁夏风电基地2018年度风电项目竞争配置项目表》，项目用地已列入《青铜峡市土地利用总体规划（2006-2020年）》。
根据青铜峡市住房和城乡建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第2018035号），本项目符合城乡规划要求。根据宁夏回族自治区人民政府于2020年5月15日向青铜峡市人民政府下发的《关于北京洁源青铜峡市峡口风电项目用地的批复》，同意将青铜峡市峡口镇国有牧草地1.7761公顷转为国有建设用地，作为本项目建设用地。综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（8）混合塔架生产基地建设项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于惠来县前詹镇沟疏经联社，占地面积6.67629公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已与惠来县自然资源局签署土地使用权出让合同，并全额支付土地出让金及相关税费。截至本反馈回复签署日，本项目用地国有土地使用权属证书办理程序正在进行中，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项备案、环评批复，项目用地为通过挂牌公开竞价程序取得，已于2019年5月与惠来县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳土地价款及相关税费，土地用途为工业用地。
根据本项目用地位置与惠来县自然资源局发布的《关于<惠来县土地利用总
体规划（2010-2020年）修改方案（揭阳理工学院）>成果的公告》比对结果，本项目土地用途符合前述惠来县土地利用规划。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
3、募投项目用地落实风险较小
发行人本次募投项目用地落实风险较小，具体如下：
（1）10MW级海上漂浮式风机设计研发项目
本项目用地为公司已合法拥有国土地权证的土地，不存在无法取得募投用地风险。
（2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程
本项目用地已完成土地使用权出让合同签署，并完成土地出让金缴纳，国有土地使用权证正在办理过程中，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（3）北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目
本项目用地已取得国有土地使用权证，不存在无法取得募投用地风险。
（4）平乐白蔑风电场工程项目
本项目用地已取得划拨用地批复，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（5）明阳新县七龙山风电项目
本项目已取得项目用地预审，符合当地土地利用总体规划，同时根据该等项目主管部门信阳市发展和改革委员会下发《信阳市发展和改革委员会关于明阳新县七龙山风电项目核准的批复》（信发改能源[2017]501号），已对该等项目建设项目内容及实施主体进行了确认，即使未来用地挂牌后，其他竞买主体符合项目用地规划指标并竞买成功的可能性很小。因此，该项目用地在招拍挂程序履行完毕，并由项目实施主体信阳智润新能源有限公司竞买成功后，办理国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（6）新县红柳100MW风电项目
本项目已取得项目用地预审，符合当地土地利用总体规划，同时根据该等项目主管部门信阳市发展和改革委员会下发《信阳市发展和改革委员会关于新县红柳100MW风电项目核准的批复》（信发改能源[2018]458号），已对该等项目建设项目内容及实施主体进行了确认，即使未来用地挂牌后，其他竞买主体符合项目用地规划指标并竞买成功的可能性很小。因此，该项目用地在招拍挂程序履行完毕，并由项目实施主体信阳红柳新能源有限公司竞买成功后，办理国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（7）北京洁源青铜峡市峡口风电项目
本项目用地已取得当地政府关于项目用地转为建设用地的批复，虽然目前尚未履行挂牌程序，但根据当地政府批复文件可见，该用地明确批准作为本项目用地，且根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发《自治区发展改革委关于北京洁源青铜峡市峡口风电项目核准的批复》（宁发改审发[2018]119号），已对本项目建设项目内容及实施主体进行了确认，即使未来用地挂牌后，其他竞买主体符合项目用地规划指标并竞买成功的可能性很小。因此，该项目用地在招拍挂程序履行完毕，并由项目实施主体青铜峡市洁源新能源有限公司竞买成功后，办理国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（8）混合塔架生产基地建设项目
本项目用地已完成土地使用权出让合同签署，并完成土地出让金缴纳，国有土地使用权证正在办理过程中，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（三）如无法取得募投项目用地拟釆取的替代措施以及对募投项目实施的影响
综上，发行人本次募投项目用地符合土地政策及城市规划；其中10MW级海上漂浮式风机设计研发项目不涉及新增用地，现有用地已取得国有土地使用权属证书，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已取得国有土地使用权属证书；尚未取得土地证的募投项目均正在办理用地手续的过程中，各项目用地符合土地政策和城市规划，募投项目用地无法落实的风险较小。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，就各募投项目拟投入资本性支出的金额与本次拟使用募集资金金额进行对比；
2、取得并查阅了公司相关财务数据，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；
3、公开检索各募投项目实施地城镇规划相关文件，比对发行人募投项目实施地点是否符合当地城镇规划；
4、取得并查阅了与本次募投项目相关的立项、环评、用地预审意见、选址规划意见等文件；针对已完成土地招拍挂程序的项目及完成土地使用权出让合同签署的项目，取得并查阅了土地成交确认书、土地使用权出让合同及相关款项支付凭证；针对已取得国有土地使用权属证书的项目，取得并查阅了国有土地使用权属证书；
5、访谈公司募投项目主管人员，调查了解各募投项目用地相关权证的办理进展情况、后续手续及进度。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募集资金不存在替换董事会前先期投入的情形；
2、发行人已充分披露募投项目用地的具体安排，其中10MW级海上漂浮式风机设计研发项目不涉及新增用地，现有用地已取得国有土地使用权属证书，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已取得国有土地使用权属证书，尚未取得土地证的募投项目均正在办理用地手续的过程中，各项目用地符合土地政策和城市规划，募投项目用地无法落实的风险较小。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第八章 发行人募集资金运用情况”之“四、发行人本次募集资金运用”依据上述内容进行了补充披露。
问题二
请保荐机构和律师核查说明发行人与重庆望江工业有限公司诉讼情况，以及发行人厂房被查封性质是否影响生产经营。回复：
一、事实情况说明
（一）发行人与重庆望江工业有限公司涉诉情况
1、诉讼背景
2014年至2016年期间，发行人与重庆望江工业有限公司（以下简称“望江公司”）签订了《风力发电机组零部件2014年采购合同》《风力发电机组零部件2015年采购合同》及《风力发电机组零部件2016年采购合同》，累计采购齿轮箱合计人民币266,624,562元。因望江公司供应的齿轮箱频繁出现故障，发行人截至2019年1月7日尚未支付货款人民币147,125,969元。
2、具体诉讼情况
2019年7月11日，望江公司向广东省中山市中级人民法院递交《民事起诉状》，就与发行人买卖合同纠纷，请求法院判令：1、被告支付原告货款147,125,969元；2、被告从2019年2月5日起，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准支付逾期付款损失4,621,770元（以147,125,969元为基数暂计至2019年7月10日，实际逾期付款损失计算至清偿之日止）；3、被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。1、2项共计151,747,739元。
2019年7月24日，广东省中山市中级人民法院下发（2019）粤20民初103号《民事裁定书》，裁定对被告价值151,747,739元的财产采取保全措施。保全期限分别为冻结银行存款及其他资金的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。
2019年8月12日，广东省中山市中级人民法院下发（2019）粤20执保21号《诉讼保全情况告知书》，告知发行人该院依法作出（2019）粤20民初103
号民事裁定，并于2019年8月9日查封了发行人名下位于中山翠亨新区和裕路5号的房地产（粤（2017）中山市不动产权第0200192号）；前述财产保全价值以151,747,739元为限。
2019年10月14日，广东省中山市中级人民法院下发（2019）粤20民初103号之一《民事裁定书》，因发行人起诉望江公司的案件有五宗，由于本案必须以该五宗案件的审理结果为依据，而该五宗案件尚未审结，法院裁定本案中止诉讼。如上所述，发行人由于望江公司产品质量问题向中山市第一人民法院分别提起五宗诉讼，该五宗诉讼中一宗尚待二审开庭审理，其他四宗诉讼均处于管辖权裁定上诉阶段。该五宗案件的进展情况如下：
| 序号 | 起诉时间 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件诉求 | 受理法院 | 标的额 | 截至2020年3月31日案件进展情况 |
| 1 | 2019年5月30日 | 公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 要求重庆望江按照合同约定退回该项目全部齿轮箱，并返还所有已支付的货款 | 中山市中级人民法院 | 20,000,000.00元 | 二审未开庭 |
| 2 | 2019年10月17日 | 公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 退回“宁夏红寺堡”项目规格型号为WF2000A3的32台2.0MW齿轮箱、退回“恭城西岭”项目规格型号为WF2000A3的23台2MW齿轮箱；返还已支付齿轮箱货款人民币36,000,000元 | 中山市中级人民法院 | 36,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 3 | 2019年10月17日 | 公司、公司之子公司江苏明阳风电技术有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 退回“武穴大金”项目规格型号为WF2000A3的40台2.0MW齿轮箱；返还已支付齿轮箱货款人民币23,000,000元 | 中山市中级人民法院 | 23,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 4 | 2019年10月17日 | 公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 退回“中科蓝天”项目规格型号为WF2000A3的50台2.0MW齿轮箱；返还已支付齿轮箱货款人民币18,000,000元 | 中山市中级人民法院 | 18,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 序号 | 起诉时间 | 原告 | 被告 | 案由 | 案件诉求 | 受理法院 | 标的额 | 截至2020年3月31日案件进展情况 |
| 5 | 2019年10月17日 | 公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 退回“华晨红泥井”项目规格型号为WF2000A3的50台2.0MW齿轮箱；返还已支付齿轮箱货款人民币6,000,000元 | 中山市中级人民法院 | 6,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
被查封土地、房产强制拍卖，不会对发行人生产经营造成实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、上述房产、土地被查封后，并未影响相应房产中的厂房、设备等正常生产经营，未实质性影响发行人生产经营。
2、望江公司起诉发行人案件涉及金额约1.5亿元，截至2020年3月31日，发行人总资产为381.31亿元，货币资金为125.92亿元，案件涉及资金占发行人总资产及货币资金余额比例较低。即便败诉，发行人仍有充分的支付能力履行判决义务，不会因此导致被查封土地、房产强制拍卖，不会对发行人生产经营造成实质性影响。
问题三根据申请文件，前次募集资金尚有大量资金未使用完毕。请申请人结合前次募投项目和本次募投项目的建设进度，说明本次募集资金的必要性及合理性，公司是否具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）结合前次募投项目和本次募投项目的建设进度，说明本次募集资金的必要性及合理性
1、前次募投项目和本次募投项目的建设进度
（1）前次募投项目建设进度
截至2020年5月31日，前次募投项目建设进度情况如下：
| 融资事件 | 项目名称 | 项目建设进度 | 募集资金使用进度（注1） | 预计完工时间 |
| 首次公开发行并上市 | 阳江高新区明阳风机装备制造整机项目 | 已于2019年12月31日达到预定可使用状态 | 57.12% | - |
| 阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目 | 已于2019年6月30日达到预定可使用状态 | 86.98% | - | |
| 靖边明阳宁条梁二期风电场项目 | 道路工程、风机基础工程、集线电路工程基本完成，风机设备陆续到货，风机整机吊装工程正在进行中 | 52.67% （注2） | 2020年10月 | |
| 恭城低风速试验风电场项目 | 项目共计17台风机，已完成12台风机吊装、9台风机并网，目前正在进行剩余5台风机的机位道路、平台、基础修筑等工程 | 99.98% | 2020年12月 | |
| 公开发行可转 | 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 已完成升压站封顶，正在进行风机基础、浇筑工作；已到货2台风机 | 68.33% | 2020年11月 |
| 融资事件 | 项目名称 | 项目建设进度 | 募集资金使用进度（注1） | 预计完工时间 |
| 换公司债券 | 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 前期工程基本完成，项目共计16台风机，已到货15台风机，并完成10台风机吊装、4台风机并网 | 76.76% | 2020年6月 |
| 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 已于2020年5月底实现全容量并网 | 71.41% | - | |
| MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目 | 根据发行人内部研发计划安排，本项目预计于2020年7月正式启动 | - | 2023年 |
99.98%。该项目实际工期较长，主要原因为项目开工后受当地雷雨季节天气等因素影响，进度略有放缓。目前，该项目建设进度正常，且已完成部分风机并网，预计于2020年12月全部并网。
3）MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目系发行人前次公开发行可转换公司债券募投项目，本项目募集资金于2019年12月到账。根据发行人内部研发计划安排，本项目预计于2020年7月正式启动。
（2）本次募投项目的建设进度
本次募投项目建设进度安排具体如下：
1）10MW级海上漂浮式风机设计研发项目本项目建设期预计为36 个月，具体进度安排如下：
| 序号 | 研发内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 海上漂浮式风机环境适用性研发 | ||||||||||||
| 2 | 海上漂浮式风机总体设计技术研发 | ||||||||||||
| 3 | 系泊系统设计技术研发 | ||||||||||||
| 4 | 海上漂浮式风机水池模型试验研发 | ||||||||||||
| 5 | 海上漂浮式风机制造及调试技术研发 | ||||||||||||
| 序号 | 项目 | 第一年 | |||||||||||
| M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | M7 | M8 | M9 | M10 | M11 | M12 | ||
| 1 | 项目建设 | ||||||||||||
| 2 | 设备购置及安装 | ||||||||||||
| 序号 | 项目 | 第一年 | |||||||||||
| M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | M7 | M8 | M9 | M10 | M11 | M12 | ||
| 1 | 施工准备 | ||||||||||||
| 2 | 场内施工道路施工 | ||||||||||||
| 3 | 第一批风机基础工程 | ||||||||||||
| 4 | 风电机组安装 | ||||||||||||
| 5 | 升压站设备安装和调试 | ||||||||||||
| 6 | 最后一批机组投产并网发电 | ||||||||||||
| 序号 | 项目 | 第一年 | |||||||||||
| M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | M7 | M8 | M9 | M10 | M11 | M12 | ||
| 1 | 施工准备 | ||||||||||||
| 2 | 场内临时道路施工 | ||||||||||||
| 3 | 升压站工程施工 | ||||||||||||
| 4 | 风机基础工程施工 | ||||||||||||
| 5 | 设备运输至现场 | ||||||||||||
| 6 | 风机吊装 | ||||||||||||
| 7 | 场区内外干线电力缆敷设，输电线路架设 | ||||||||||||
| 8 | 电气设备安装及调试 | ||||||||||||
| 9 | 系统联调 |
| 序号 | 项目 | 第1年 | |||||||||||
| M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | M7 | M8 | M9 | M10 | M11 | M12 | ||
| 1 | 施工筹建期 | ||||||||||||
| 2 | 工程准备期 | ||||||||||||
| 3 | 场内施工道路施工 | ||||||||||||
| 4 | 风电机组和箱变的基坑开挖、基础混凝 | ||||||||||||
| 土浇筑 | |||||||||||||
| 5 | 杆塔基础施工 | ||||||||||||
| 6 | 风电机组安装 | ||||||||||||
| 7 | 变电站设备安装调试 | ||||||||||||
| 8 | 架空线路、电力电缆、通信电缆的敷设 | ||||||||||||
| 9 | 机组调试、并网发电 |
| 序号 | 项目 | 第一年 | 第二年 | ||||||||||||||||
| M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | M7 | M8 | M9 | M10 | M11 | M12 | M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | ||
| 1 | 施工准备期 | ||||||||||||||||||
| 2 | 场内道路施工 | ||||||||||||||||||
| 3 | 升压站生产楼、变配电设备工程 | ||||||||||||||||||
| 4 | 电气设备安装及调试 | ||||||||||||||||||
| 5 | 风电机组基础施工 | ||||||||||||||||||
| 6 | 风力发电机组吊装调试 | ||||||||||||||||||
| 7 | 首批风电机组发电 | ||||||||||||||||||
| 8 | 全部机组投产发电 |
| 序号 | 项目 | 第一年 | |||||||||||
| M1 | M2 | M3 | M4 | M5 | M6 | M7 | M8 | M9 | M10 | M11 | M12 | ||
| 1 | 施工前期准备 | ||||||||||||
| 2 | 场内交通施工 | ||||||||||||
| 3 | 风电机组基础施工 | ||||||||||||
| 4 | 箱式变压器基础施工 | ||||||||||||
| 5 | 风电机组的安装与调试 | ||||||||||||
| 6 | 机组全部发电 | ||||||||||||
8）混合塔架生产基地建设项目本项目建设期预计24个月，具体进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 建设期 | 达产期 | ||||||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 前期准备和施工 | ||||||||||||
| 2 | 设备安装调试 | ||||||||||||
| 3 | 投产释放70%产能 | ||||||||||||
| 4 | 释放100%产能 | ||||||||||||
| 融资事件 | 项目名称 | 项目区别与联系 |
| 首次公开发行并上 | 阳江高新区明阳风机装备制造整机项目 | 公司加大海上风电业务发展力度，加快产业布局的重要举措。在《阳江市先进装备制造业发展规划（2015-2020 |
| 融资事件 | 项目名称 | 项目区别与联系 |
| 市 | 阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目 | 年）》的指导下，在阳江市高新区港口建立风机装备制造项目，为未来公司海上风电业务提供配套支持。目前该项目计划主要生产5.5MW-8.0MW大功率海上风机及叶片产品，以76.6米叶片对应机型为主，同时加强粤西海域海上风电项目市场覆盖。 |
| 本次非公开发行 | 汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程 | 公司为加大海上风电业务发展力度，加强对大功率大型海上风机开发及市场布局，新建海上大功率风机及叶片生产制造项目，项目投产后将主要生产5.5MW-8.0MW大功率海上风机及叶片产品，以86.5米叶片对应机型为主，同时兼顾10MW海上风机小批量生产及12-15MW海上风机样机研发。本项目主要系对公司大功率海上风机产能的补充、提高在手订单执行能力、加强海上风机市场布局，加强对粤东、福建等海域海上风电项目市场覆盖。 |
| 混合塔架生产基地建设项目 | 公司为布局低风速陆上风机市场，研发生产新一代混凝土高塔架产品，系陆上风机设备的配套塔架产品。 |
| 融资事件 | 项目名称 | 项目区别与联系 |
| 首次公开发行并上市 | 靖边明阳宁条梁二期风电场项目、恭城低风速试验风电场项目 | 靖边明阳宁条梁二期风电场项目位于陕西省榆林市靖边县，恭城低风速试验风电场项目位于广西壮族自治区桂林市恭城瑶族自治县，均为IV类风资源区，公司在此处投资建设风电场，有利于采集低风速型风力发电机组数据，在低风速领域积累项目经验，提升未来产品研发能力。 |
| 公开发行可转换公司债券 | 明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 明阳锡林浩特市100MW风电项目位于“西电东送”特高压输电通道，该输电通道工程属于国家重点工程项目，有利于解决山东和江苏的用电需求和环境污染问题。锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目属于国家能源局支持的风电供热项目，除发电上网外还有利于解决北方冬季供暖时的环境污染问题。此外，上述地区均为I类风资源区风量较为稳定。 |
| 本次非公开发行 | 北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目等五个风电项目 | 本次风电项目分别位于山东单县、广西平乐、河南新县、陕西青铜峡等地，与前次募投项目的建设地点不同，电力消纳地区不同。 |
| 融资事件 | 项目名称 | 项目区别与联系 |
| 融资事件 | 项目名称 | 项目区别与联系 |
| 公开发行可转换公司债券 | MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目 | 利用前次募投阳江高新区明阳风机装备制造整机和叶片项目形成的产能，对10MW级风机整机产品进行研发，用于实现该等大型化海上风机的产业化，主要研发的产品为10MW级大功率海上风机整机和叶片产品。 |
| 本次非公开发行 | 10MW级海上漂浮式风机设计研发项目 | 主要研发大功率海上漂浮式风机，侧重于整机设计和大功率海上风机漂浮技术的研发。 |
的技术及成本需求。相比于固定式海上风机，漂浮式海上风机具有风机位置灵活、减少海域使用矛盾、降低环境影响、单位建设安装成本较低等优势，更加符合海上风电的风机超大型化、风场远海化等海上风电行业发展趋势。我国深水风能资源丰富，近岸深水区及远海独立岛屿风电开发潜力大，漂浮式海上风机具备广阔的市场前景及发展空间。目前，欧美地区已有部分漂浮式风机项目投运，而我国目前尚无漂浮式风机项目正式投运，该技术尚处于试验研发阶段。
3）扩大风电项目规模，增强公司综合盈利能力风电项目方面，本次实施的北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目、平乐白蔑风电场工程项目、明阳新县七龙山风电项目、新县红柳100MW风电项目、北京洁源青铜峡市峡口风电项目共计5个风电项目符合国家产业政策，有利于提升公司经营规模和风力发电市场占有率，有利于提高公司的综合盈利能力。4）偿还银行借款，降低资产负债率本次募集资金拟安排140,572.56万元用于偿还银行贷款。近年来，随着公司业务规模的扩大、主营业务领域的拓展，公司风机产品研发生产建设项目及风电场建设项目增加，资本性支出较大，伴随着公司业务的快速发展，公司对资金需求持续提高，通过银行贷款等方式筹措资金金额较高，导致公司负债水平相对较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为77.74%、78.11%、79.56%和79.98%，处于较高水平。通过本次非公开发行偿还银行贷款，可有效降低公司的资产负债率，优化公司财务结构，有利于提高公司偿债能力、节省财务成本、增强抗风险能力，进一步提高公司的综合实力。
综上所述，公司前次募投项目建设进度情况正常，对应募集资金正按计划有序投入，剩余募集资金具有明确的用途；本次募投项目与前次募投项目具备较为明显的区别，不存在重复建设；本次募投项目主要包括大功率海上风机生产项目、风机塔架生产项目、大功率漂浮式海上风机研发项目、风电场项目以及偿还银行贷款，募投项目的实施有利于巩固公司的行业领先地位，符合公司既定战略布局，有利于丰富公司风机产品序列、布局前沿技术、巩固市场占有率、提升公司综合
盈利能力并进一步降低资产负债率。综上，本次募集资金具备必要性、合理性。
（二）公司具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力
1、公司经营规模较大、业绩良好，拥有丰富的项目建设和运营经验公司主营业务包括新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业务，近年来业务规模持续扩大、经营业绩持续增长。2017-2019年度，公司风机制造产能由2,650.00MW提升至4,255.00MW，新能源电站并网装机容量由
437.50MW提升至741.10MW，业务规模增长迅速；公司营业收入、净利润、总资产、净资产也相应快速增加。持续扩大的经营规模及快速增长的经营业绩，体现了公司较强的经营能力及成熟的管理体系，能够保障多个募投项目的建设和运营能力。
2、公司品牌竞争力强、在手订单充足，风机制造和研发类募投项目拥有良好的市场前景
自成立以来，公司深耕风电行业，逐步发展为行业龙头企业之一，国内风机市场份额常年占据前三位置，拥有较强的品牌竞争力，在手订单充足。2019年度，公司中标订单中，海上风电中标4.24GW，是国内海上风电建设的首选风机设备厂商之一。截至2020年3月末，公司在手订单规模合计达15,226.66 MW，其中陆上风机9,763.09 MW，海上风机5,463.57 MW，而2019年度公司产能为4,255.00MW，能够为风机制造和研发类募投项目提供良好的市场前景。
3、公司拥有较强的技术储备，能够保障研发项目的顺利实施
公司自成立以来始终坚持技术创新，已拥有超过一百项发明专利，拥有多种型号的风力发电机组自主设计和生产能力。公司研发中心下设风能研究院，风电数据资源中心和工程技术部，并组建了专业研发团队。截至2020年3月末，公司研发人员共计1,371人，占员工总数的15.95%，其中既有公司自己培养出来的技术专家和骨干，也有外聘的技术专家和引进的中高级人才，为公司研发项目的实施打下了坚实的人才基础。
近年来，公司坚持海上大风机战略，已经形成了丰富的海上风机技术储备，
先后推出了5.5MW、6.45MW、7.25MW及8-10MW系列海上型风机。公司已展开对5.5MW漂浮式风机的研发，经过2-3年积累，已形成一定的技术基础。因此，公司拥有较强的技术储备，能够保障研发类募投项目的顺利实施。
4、公司注重人才培养，员工队伍和管理团队经验丰富
公司一直注重人才培养及团队建设，拥有较强的人才基础。截至2020年3月末，公司在职员工为8,593人，本科及以上学历人数为2,524人，占比达29.37%。公司管理层团队具备丰富的行业经验和较强的统筹管理能力。截至2020年3月末，公司中高层管理人员合计1,289人，占员工总数15.00%，有效保障了公司日常运营的顺畅、高效。公司亦为每个募投项目配备了专项管理人员，对募投项目的实施进行专项管理。因此，公司拥有一支素质高、经验丰富、管理能力强的员工队伍，有利于保障不同类型项目的建设和运营管理。
综上，公司具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了历次募投项目的可研报告，复核了解募投项目详细建设内容、建设进度及建设周期等信息，了解各募投项目之间的差异；
2、取得并查阅了前次募投项目募集资金使用的相关财务资料凭证，核查前次募集资金使用情况的准确性；
3、取得并查阅了前次募投项目工程进度测算资料，复核工程进度计算准确性；
4、访谈发行人相关人员，了解前次募集资金投资项目的募集资金使用情况、建设进度情况、预计完工日期，以及项目进度与预期存在差异的具体原因；
5、访谈发行人相关人员，了解公司目前产品序列和产能情况，并核查公司在手订单明细表及相关中标文件、合同协议，复核公司年产能与订单需求的匹配程度；
6、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的建设进度和具体情况，并结合公司实际情况，研究分析公司是否具备兼顾多个募投项目的建设、运营能力。经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人前次募投项目建设进度基本正常；本次募投项目建设进度安排合理，按照预期进度完成不存在重大障碍；本次募集资金投资项目具备必要性及合理性；
2、公司具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力。
问题四请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）发行人财务性投资情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
1）《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”2）《发行监管问答》的相关规定根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020年4月8日，公司召开2020年第二届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行股票的预案。2020年4月8日前六个月起至本反馈回复签署日，公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形。
3、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司不存在交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产
截至2020年3月31日，公司不存在可供出售金融资产。
（3）持有待售资产
截至2020年3月31日，公司参与设立或投资的产业基金为广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司（以下简称“东方盛世”）及广东省可再生能源产业基金叁号（有限合伙）以下简称“能源基金叁号”），均列报至持有待售资产，账面余额为1,623.99万元，其中东方盛世28%股权账面余额为1,623.99万元，能源基金叁号99.90%合伙人份额账面价值0元。
东方盛世成立于2013年，设立时注册资本2,000万元，设立时股东为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），持股比例100%；2015年8月，能投集团将其持有的东方盛世100%股权按实缴资本1,000万元转让给公司，转让完成后公司补缴了剩余1,000万注册资本。2015年11月公司与中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司、东方盛世(香港)资产管理有限公司对东方盛世进行增资，其中公司增资800万元。增资完成后东方盛世注册资本为1亿元，公司出资2,800万元，持股28%。
能源基金叁号成立于2016年，由公司及东方盛世共同出资组建。其中，东方盛世为普通合伙人，认缴出资100万元，出资比例0.10%；公司为有限合伙人，认缴出资100,000万元，出资比例99.90%，截至本反馈意见回复签署日，公司实缴出资为0元。
公司最初投资东方盛世并作为有限合伙人入伙能源基金叁号的原因是联合中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司大型发电集团，探索对广东省内可再生能源项目进行投资。东方盛世及能源基金叁号自成立至本反馈意见回复签署日，均未正式开展业务，未进行任何项目投资。
公司在首次公开发行股票之前，已对东方盛世及能源基金叁号作出处置安排。2018年11月10日，公司与能投集团签署股权转让协议，约定能投集团按实缴
出资额2,800万元收购公司持有的东方盛世28%股权，按实缴出资0元收购公司持有的能源基金叁号99.90%合伙人份额。目前，因为其他国企股东内部决策时间较长，尚未履行完毕，暂未办毕工商变更登记手续。2020年4月，公司与能投集团签订补充协议，预计在2个月左右完成相关处置工作。
东方盛世及能源基金叁号属于公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金，且上述两家公司均已安排处置计划，因此不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 金额 |
| 广东粤财金融租赁股份有限公司 | 36,970.71 |
| 中核河南新能源有限公司 | 2,636.33 |
| 格尔木明阳新能源发电有限公司 | 2,086.54 |
| 明阳国际能源技术有限公司 | 600.00 |
| 华能明阳新能源投资有限公司 | 292.83 |
| 攀枝花市仁和洁源新能源有限公司 | 188.89 |
| 河南明润新能源有限公司 | 0.10 |
| 合计 | 42,775.41 |
由于广东粤财属于金融企业，公司将对广东粤财的35,000万元投资认定为财务性投资。公司对广东粤财的投资发生在2017年6月，在本次发行相关董事会决议日6个月以前，不需要从募集资金中扣除。
2）中核河南新能源有限公司
中核河南新能源有限公司(以下简称“中核河南”)成立于2013年，由公司与中核汇能有限公司、国电中投盈科共同投资设立，公司注册资本2,000万元，其中公司出资500万元，持股比例25%，账面以长期股权投资权益法核算。中核河南的主营业务为新能源电站的投资与开发，下设两家全资子公司方城七顶山风力发电有限公司、河南中投盈科风力发电有限公司。该两家子公司分别为建设运营方城七顶山风电场一期工程项目和叶县马头山风电项目的项目公司。
公司投资中核河南的主要原因是联合中核汇能有限公司，参与方城七顶山及叶县马头山风电项目的开发与建设，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
3）格尔木明阳新能源发电有限公司
格尔木明阳新能源发电有限公司（以下简称“格尔木明阳”）由子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）2015年投资设立，设立时注册资本500万元，持股比例100%，采用成本法核算。2016年，国家电投集团西藏能源有限公司对格尔木明阳增资520万元，北京洁源对格尔木明阳的持股比例由100%变更为49%，账面改按长期股权投资权益法核算。2017年，公司及国家电投集团西藏能源有限公司分别对格尔木明阳增资2,930万元、3,050万元，双方持股比例不变。格尔木明阳是运营格尔木五子河49.5MW风电场项目的项目公司，该项目于2017年并网发电，目前风场运营正常。
公司投资格尔木明阳新能源发电有限公司的主要原因是与国家电投集团共同进行风电项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
4）明阳国际能源技术有限公司
2019年1月，公司之子公司明阳风电（国际）有限公司（以下简称“明阳国际”）与北京和平发展企业管理有限责任公司签订合资经营合同，共同出资成立明阳国际能源技术有限公司，注册资本6,800万元，明阳国际持股比例为40%，截至本反馈意见回复签署日，公司实缴出资为0元，账面以长期股权投资权益法核算。
公司投资明阳国际能源技术有限公司的主要原因是拓展风机设备国际业务，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
5）华能明阳新能源投资有限公司
2012年8月31日，公司与华能新能源股份有限公司签订了《关于共同出资成立华能明阳北京新能源投资有限公司的合作协议》，协议约定设立华能明阳新能源投资有限公司(以下简称“华能明阳”)，注册资本1亿元，公司仅完成首期出资740万元，持股比例37%，账面以长期股权投资权益法核算。华能明阳主营业务为能源技术开发及发电项目投资管理，目前尚未开始正式运营。
公司参与投资设立华能明阳的主要原因是联合华能新能源探索风电领域项目投资，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
6）攀枝花市仁和洁源新能源有限公司
攀枝花市仁和洁源新能源有限公司（以下简称“攀枝花仁和洁源”）由公司之子公司北京洁源于2015年11月投资设立，设立时注册资本400万元，北京洁源持股100%。2018年5月，北京洁源将其持有的攀枝花仁和洁源90%股权以360万元转让给国家电投集团四川电力有限公司。转让完成后北京洁源持有攀枝花仁和洁源10%股权，账面以长期股权投资权益法核算。攀枝花仁和洁源是运营攀枝花市仁和洁源太平30MWp并网光伏项目的项目公司，该项目于2017年并网发电，目前项目运营正常。
公司投资攀枝花仁和洁源的主要原因是与国家电投集团共同进行光伏项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
7）河南明润新能源有限公司
河南明润新能源有限公司（以下简称“河南明润”）由公司之子公司河南明阳与华润电力新能源有限公司共同设立于2018年11月，注册资本2,000.00万元，公司持股51%，账面以长期股权投资权益法核算。
公司投资河南明润的主要原因是与华润电力在风电场投资及售电领域开展战略合作，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资账面余额8,080万元，其中，7,000万元为南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方海上风电”）10%股权，1,080万元为揭阳前詹风电有限公司（以下简称“揭阳前詹”）5%股权。
1）南方海上风电
2012年6月，公司与南方电网综合能源有限公司（以下简称“南方电网”）、广东省广业资产经营有限公司等8家企业签订《关于共同出资成立南方海上风电联合开发有限公司的合作协议》，协议约定投资设立南方海上风电，注册资本3亿元，其中公司持股比例10%，并于2012年-2013年累计注资3,000万元；2017年新增4,000万元投资成本，持股比例不变。
南方海上风电是由南方电网牵头设立，公司与各大国有发电集团参与投资的企业，主营业务为风电场开发建设，与公司主营业务相关。公司向南方海上风电派驻董事，参与经营决策。因此该项投资不属于财务性投资。
2）揭阳前詹
2019年3月，公司与国家电投集团广东电力有限公司、深圳市南电能源投资有限公司、中国电能成套设备有限公司、中电投东北新能源发展有限公司共同设立揭阳前詹，注册资本720,000万元。其中公司持股5%，并于2019年6月缴纳了首期注册资本1,080万元。
揭阳前詹是国家电投集团联合公司及其他股东共同设立的企业，主营业务为建设、运营揭阳900MW的海上风电项目，与公司主营业务相关。公司向揭阳前詹派驻董事，参与经营决策。因此该项投资不属于财务性投资。
（6）其他情形
截至2020年3月31日，公司不存在借予他人款项、委托理财等其他财务性投资的情况。
综上所述，截至2020年3月31日，公司的财务性投资总额为35,000万元，系公司对广东粤财的股权投资，发生于2017年6月，在本次发行相关董事会决议日6个月以前，不需要从募集资金中扣除，且占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为4.83%，低于30%。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
截至2020年3月31日，公司的财务性投资总额为35,000万元，系公司对广东粤财的股权投资，发生于2017年6月，在本次发行相关董事会决议日6个月以前，不需要从募集资金中扣除，且占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为4.83%，占比较小。发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，主要包括风机制造产能建设项目、大功率漂浮式海上风机研发项目及风电场项目，符合公司既定战略布局，有利于巩固公司的行业领先地位，有利于进一步提升公司整体盈利能力，具备必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会等证券监管机构关于财务性投资及类金融业务的详细规定，了解两项业务认定的最新要求；同时，查阅公司报告期内的审计报告和财务报告、公司公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；
2、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、合同等相关资料，判断是否属于财务性投资；
3、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的；测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施新增财务性投资的情形；最近一期末未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至2020年3月31日，公司财务性投资总额为35,000万元，占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为
4.83%，占比较小；发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司既定战略布局，有利于巩固公司的行业领先地位，有利于进一步提升公司整体盈利能力，具备必要性和合理性。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第八章 发行人募集资金运用情况”之“四、发行人本次募集资金运用”依据上述内容进行了补充披露。
问题五请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、事实情况说明
（一）公司及其控股子公司未决诉讼或仲裁情况
1、截至2020年3月31日，公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 标的额 | 截至2020年3月31日案件进展情况 |
| 1 | 公司 | 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 324,000.00元 | 二审审理中 |
| 2 | 公司之子公司哈密明阳新能源有限公司 | 杨玉伟、肃州区丰源回收站 | 财产损害赔偿纠纷 | 新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院 | 5,978,875.00元及利息 | 一审审理中 |
| 3 | 公司之子公司哈密明阳新能源有限公司 | 杨玉伟、肃州区丰源回收站 | 财产损害赔偿纠纷 | 新疆生产建设兵团哈密垦区人民法院 | 100,000.00元 | 一审审理中 |
| 4 | 公司 | 洛阳LYC轴承有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市第一人民法院 | 11,778,740.92元及利息 | 一审审理中 |
| 5 | 公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司 | 甘肃新源电力工程有限公司 | 施工合同纠纷 | 西藏自治区高级人民法院 | 18,223,000.00元 | 一审审理中 |
| 6 | 公司之子公司中山明阳风能叶片技术有限公司 | 萍乡市华朋实业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 2,000,000.00元 | 二审审理中 |
| 7 | 公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 20,000,000.00元 | 二审未开庭 |
| 8 | 公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 36,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 标的额 | 截至2020年3月31日案件进展情况 |
| 9 | 公司、公司之子公司江苏明阳风电技术有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 23,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 10 | 公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 18,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 11 | 公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 重庆望江工业有限公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 6,000,000.00元 | 管辖权二审裁定阶段 |
| 12 | 公司之子公司新疆万邦能源发展有限公司 | 何志勇、白菊、乌鲁木齐旷世精工建材有限公司 | 合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 51,536,199.79元及利息 | 一审未开庭 |
| 13 | 公司 | 西藏宝辉能源科技有限公司 | 合同纠纷 | 拉萨市堆龙德庆区人民法院 | 1,477,398.61元 | 一审审理中 |
| 14 | 公司之子公司北京洁源新能投资有限公司 | 宁夏国博新能源有限公司 | 财产损害赔偿纠纷 | 宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院 | 10,422,700.00元 | 二审撤销一审判决，发回重审中 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 标的额 | 截至2020年3月31日案件进展情况 |
| 1 | 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 | 公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 7,066,038.80元 | 二审审理中 |
| 2 | 甘肃新源电力工程有限公司 | 公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司 | 施工合同纠纷 | 西藏自治区高级人民法院 | 27,817,344.00元及利息 | 一审审理中 |
| 3 | 洛阳LYC轴承有限公司 | 公司 | 货款纠纷 | 河南省高级人民法院 | 34,225,687.42元及利息 | 二审待开庭 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 受理法院 | 标的额 | 截至2020年3月31日案件进展情况 |
| 4 | 重庆望江工业有限公司 | 公司 | 买卖合同纠纷 | 中山市中级人民法院 | 151,747,739.00元 | 中止审理 |
| 5 | 张小兵 | 内蒙古中晨路桥工程有限公司 嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司 久华科技开发有限公司 公司之子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司 | 承揽合同纠纷 | 甘肃省嘉峪关市城区人民法院 | 1,918,850.00元及利息 | 一审审理中 |
| 6 | 梁海艺 | 广东大唐建设集团有限公司 公司之子公司中山瑞科新能源有限公司 刘光发 | 建设工程施工合同纠纷 | 中山市第一人民法院 | 1,400,000.00元 | 一审审理中 |
| 7 | 肖柏文 娄底市兴业节能服务有限公司 | 公司 | 合同纠纷 | 新化县人民法院 | 2,000,000.00元 | 一审审理中 |
| 8 | 海卓泰克工业风能技术（苏州）有限公司 | 公司 | 合同纠纷 | 苏州工业园区人民法院 | 3,619,442.86元 | 一审审理中 |
| 9 | 雷勇 | 中核桂东风电有限公司公司 深圳市君鹏建筑工程有限公司 陈军 刘建栋 | 施工合同纠纷 | 湖南省郴州市中级人民法院 | 2,037,000.00元 | 二审审理中 |
| 10 | 浙江荣力重工有限公司 | 公司 公司之子公司天津明阳风电设备有限公司 | 承揽合同纠纷 | 杭州市余杭区人民法院 | 15,819,450.00元 | 一审审理中 |
金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
1、公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件二的要求，无须计提预计负债。
2、公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
（1）公司与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司未决诉讼
公司与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称“甘肃酒钢”）于2014年12月签订风力发电机组零部件《2015年采购合同》（以下简称“合同”）。2017年3月甘肃酒钢以合同纠纷为案由，向中山市第一人民法院提起诉讼，请求判令公司向甘肃酒钢支付货款4,786,000.00元及赔偿经济损失2,280,038.80元，共计7,066,038.80元。同年，公司因产品质量问题反诉甘肃酒钢，请求法院判令其：①对2根1.5MW主轴和3根2.0MW主轴作退货处理并承担全部费用；②返还已收取的货款324,000.00元。2017年6月29日中山市第一人民法院作出《民事判决书》，判决驳回甘肃酒钢的全部诉讼请求；驳回公司的全部反诉请求。
2017年7月，公司及甘肃酒钢均不服一审判决，向中山市中级人民法院提起上诉，中山市中级人民法院裁定撤销判决、并发回中山市第一人民法院重审。中山市第一人民法院于2018年11月1日重新立案后，另行组成合议庭，依法追加公司之子公司天津明阳风电设备有限公司为第三人。中山市第一人民法院于2019年8月15日作出一审判决，解除公司与甘肃酒钢于2014年12月22日签订的《风力发电机组零部件2015年采购合同》（合同编号：CG1502-0340），判决公司于判决生效之日起七日内向甘肃酒钢支付加工款708,000.00元、并赔偿损失2,280,040.00元，驳回甘肃酒钢的其他诉讼请求，驳回公司的其他反诉请求。案件受理费61,262.00元由甘肃酒钢负担30,558.00元，公司负担30,704.00元。反诉案件受理费3,080.00元由公司负担。公司及甘肃酒钢均不服一审判决，于
2019年9月向中山市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复签署日，案件处于二审审理中。
经函证诉讼代理律师意见，甘肃酒钢依合同约定赔偿质量损失后公司支付货款，公司胜诉的可能性基本确定，故无须计提预计负债。
（2）公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司与甘肃新源电力工程有限公司未决诉讼
公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司（以下简称“拉萨瑞德兴阳”）与甘肃新源电力工程有限公司（以下简称“甘肃新源电力”）于2016年4月26日签订《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》，合同总价为56,000,000.00元。后于2017年8月10日签订《补充协议》，协议约定甘肃新源电力为此项目的承建方。甘肃新源电力依约履行合同义务，于2017年9月经多方验收合格具备并网条件。由于拉萨瑞德兴阳未能及时付款，甘肃新源电力于2018年4月8日诉至西藏自治区高级人民法院，请求判令：①拉萨瑞德兴阳依协议约定支付工程款27,200,000.00元，及利息2,906,400.00元（暂计至2018年4月3日），上述共计30,106,400.00元；②支付工程总承包范围外款项617,344.00元；③诉讼费由拉萨瑞德兴阳承担。
拉萨瑞德兴阳认为甘肃新源电力未经其同意更改施工图纸，导致设备有破损的危险，拉萨瑞德兴阳聘请第三方对工程进行了修复；同时由于甘肃新源电力的一系列原因导致拉萨瑞德兴阳并网发电延迟。2018年6月，拉萨瑞德兴阳对甘肃新源电力提起反诉，请求甘肃新源电力支付修复费用13,130,000.00元、违约金2,632,000.00元、发电损失1,380,000.00元，上述共计18,223,000.00元。截至本反馈意见回复签署日，案件处于一审审理中。
公司账面已确认案件涉及的应付工程款31,864,280.05元，此案件尚未形成额外的现时义务，无需计提预计负债。
（3）公司与洛阳LYC轴承有限公司未决诉讼
2009年至2016年8月，公司与洛阳LYC轴承有限公司（以下简称“洛阳
轴承”）持续开展轴承买卖业务。2019年5月16日，洛阳轴承根据与公司签订的《协议书》，向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求公司按《协议书》支付欠款34,225,687.42元和利息（利息以34,225,687.42元为基数自2017年9月30日起按中国人民银行同期贷款利率计算日起至付清欠款止），并承担案件的诉讼费、保全费、差旅费用及其他相关费用。案件诉求金额所涉及的具体构成明细：公司36,147,187.42元、天津明阳风电设备有限公司1,661,200.00元、云南明阳风电技术有限公司8,554,800.00元、吉林明阳风电技术有限公司862,500.00元，合计47,225,687.42元。该金额减去《协议书》中约定的由洛阳轴承承担的13,000,000.00元维修费用后，剩余应付金额为34,225,687.42元。公司认为洛阳轴承的产品存在质量问题，洛阳轴承需先就产品质量问题承担赔偿责任。截至本反馈意见回复签署日，案件处于等待二审开庭阶段。经函证诉讼代理律师意见，洛阳轴承依合同约定履行维修义务、赔偿损失后公司支付货款，公司无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，无须计提预计负债。
（4）公司与重庆望江工业有限公司未决诉讼
2014 年至 2016 年期间，公司与重庆望江工业有限公司（以下简称“望江公司”）签订了《风力发电机组零部件 2014 年采购合同》、《风力发电机组零部件 2015 年采购合同》及《风力发电机组零部件 2016 年采购合同》，累计采购齿轮箱合计人民币 266,624,562.00 元。因望江公司供应之齿轮箱频繁出现故障，公司截止 2019 年 1 月 7 日尚未支付货款人民币 147,125,969.00 元。双方于 2019 年 1 月 9 日针对存量齿轮箱质量保障措施、备货齿轮箱消化方案和应收账款支付方案，签署《合作备忘录》。
2019 年 7 月 11 日，望江公司向广东省中山市中级人民法院递交《民事起诉状》，就与发行人买卖合同纠纷，请求法院判令：1、被告支付原告货款147,125,969.00元；2、被告从2019年2月5日起，按中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准支付逾期付款损失4,621,770.00元3、被告承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。1、2项共计151,747,739.00元。
望江公司以公司未支付任何款项，申请诉讼保全。2019 年 8 月 12 日，公司收到广东省中山市中级人民法院《广东省中山市中级人民法院诉讼保全情况告知书》，依据望江公司的财产保全申请，于 2019 年 8 月 9 日对公司名下的房地产采取了财产保全措施，保全价值以人民币151,747,739.00元为限。公司认为案件应以另外五宗与望江公司质量纠纷诉讼案件（以下简称“五宗案”）的审理结果为依据，向中山市中级人民法院申请中止审理。中山市中级人民法院审查认为公司和望江公司的五宗案所涉的货物质量问题关系到公司是否应向望江公司支付货款以及应当如何承担付款责任、违约责任，即案件必须以五宗案的审理结果为依据；而五宗案尚未审结，故案件依法应当中止诉讼，等五宗案审结后再恢复诉讼。2019年10月14日，中山市中级人民法院出具民事裁定书（（2019）粤20民初103号之一），裁定案件中止诉讼。截至本反馈意见回复签署日，五宗诉讼中一宗尚待二审开庭审理，其他四宗诉讼均处于管辖权裁定上诉阶段。
2020年4月1日，望江公司向广东省高级人民法院提起复议申请 ，请求撤销中山市中级人民法院作出的（2019）粤20执保21号诉讼保全措施和（2019）粤20执异59号执行裁定书，依照望江公司的诉讼保全请求范围及顺位对发行人的财产采取保全措施。截至本反馈回复签署日，尚在该执行裁定复议程序中。
发行人位于中山翠亨新区和裕路5号的房地产（粤（2017）中山市不动产权第0200192号）由于上述望江公司与发行人诉讼，被广东省中山市中级人民法院根据望江公司申请予以查封，并办理了他项权证。
根据中山市中级人民法院（2019）粤20执异59号《执行裁定书》，望江公司由于法院选择查封发行人上述房地产，而未冻结银行账户提出异议，中山市中级人民法院认为《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第十三条第一款规定：“被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全目的的情况下，人民法院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。”认为该查封房地产已达到需要诉讼保全的价值，驳回了望江公司的异议。
该案件已中止，经函证诉讼代理律师意见，公司可用望江公司产品质量问题造成的损失抵扣合格产品部分货款，公司无须承担可能导致经济利益流出的现时
义务，因此未计提预计负债。
（5）公司之子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司与张小兵未决诉讼2016年6月，公司之子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司（以下简称“瑞德兴阳”）、嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司（以下简称“嘉峪关瑞德兴阳”）与内蒙古中晨路桥工程有限公司（以下简称“中晨路桥”）签订《嘉峪关瑞德兴阳49.5MW光伏电站项目合作开发协议》，协议约定：瑞德兴阳、嘉峪关瑞德兴阳同意将中晨路桥作为目标项目合作方。中晨路桥作为总承包方与嘉峪关瑞德兴阳就目标项目签订《EPC总承包合同》并垫付资金。2016年7月，张小兵与中晨路桥签订《嘉峪关瑞德兴阳49.5MWp一期15MWp光伏发电项目内部目标责任书》，约定将光伏发电项目工程项目所有内容承包给张小兵，合同签订后张小兵依约对工程施工建设。2016年12月，张小兵与中晨路桥签订《就拖欠工程款及工程量核对认定书协议》一份，确认工程款为合同总价款的50%，即220万元，扣除嘉峪关瑞德兴阳代中晨路桥垫付部分农民工工资，尚欠150.3万元。2017年4月13日，瑞德兴阳将其持有的嘉峪关瑞德兴阳100%的股权转让给久华科技开发有限公司。张小兵于2019年2月向甘肃省嘉峪关市城区人民法院提起诉讼。请求判令①依法确认瑞德兴阳、嘉峪关瑞德兴阳与中晨路桥签订的《嘉峪关瑞德兴阳49.5MWp（一期15MWp）光伏电站项目合作开发协议》无效；②依法确认原告与中晨路桥签订的《嘉峪关瑞德兴阳49.5MWp一期15MWp光伏发电项目劳务合同书》无效；③依法判令四被告连带向原告支付工程款1,503,000.00元及材料款63,050.00元，并从2017年5月1日起至欠款实际支付之日止按中国人民银行同期贷款利率支付利息；④依法判令四被告连带支付工人停工损失164,640.00元及机械务工损失8,160.00元；⑤依法判令四被告连带向原告退还保证金180,000.00元；⑥依法判令被告承担案诉讼费用和代理律师费用。以上共计1,918,850.00元。瑞德兴阳对案件管辖权提出异议。2019年3月25日，甘肃省嘉峪关市城区人民法院驳回瑞德兴阳管辖权异议。截至本反馈意见回复签署日，案件处于一审审理中。经函证诉讼代理律师意见，此案件应由中晨路桥支付工程款、材料款及相应
损失；即使败诉，瑞德兴阳对欠付工程款、材料款及相应损失承担连带清偿责任，可向其他被告追偿，且案件所涉标的金额较小，对公司无重大不利影响，因此未计提预计负债。
（6）公司之子公司中山瑞科新能源有限公司与梁海艺未决诉讼公司之子公司中山瑞科新能源有限公司（以下简称“中山瑞科”）与广东大唐建设集团有限公司（以下简称“广东大唐”）签订建设工程施工合同，广东大唐将该工程转包给刘光发，刘光发于2017年与梁海艺签订《代购加工合同》约定，将上述工程转包给梁海艺，《代购加工合同》约定工程实施条款、工程验收条款、合同总价款等要素，梁海艺已按合同履约，刘光发尚未支付工程款1,414,456.77元 。2018年5月梁海艺向中国广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，在仲裁过程中经双方协商一致达成调解，中国广州仲裁委员会于2018年11月出具（2018）穗仲中案字第22272号调解书，按照调解书规定：梁海艺配合刘光发及中山瑞科、广东大唐签订补充协议，并与刘光发确认工程款尾款为110万元，刘光发应自2018年10月18日起80日内足额支付该工程款，刘光发逾期支付，需向梁海艺支付30万元违约金。但是刘光发未在约定的时间向梁海艺支付工程款110万及违约金30万。故2019年5月，梁海艺向中山市第一人民法院提起诉讼，①请求广东大唐对刘光发于（2018）穗仲中案字第22272号调解书的债务支付140万（包括工程款110万元，违约金30万元）承担连带清偿责任；②请求中山瑞科在欠付工程款范围内就刘光发及广东大唐的上诉支付义务对梁海艺承担连带责任。③请求被告承担本案的诉讼费用。截至本反馈意见回复签署日，案件处于一审审理中。经函证诉讼代理律师意见，此案件应由刘光发支付工程款；中山瑞科只对广东大唐承担付款责任，公司账面已确认案件涉及的应付工程款，无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，因此未计提预计负债。
（7）公司与肖柏文、娄底市兴业节能服务有限公司未决诉讼
2010年10月，公司与肖柏文、娄底市兴业节能服务有限公司（以下简称“兴业节能”，其法人代表为肖柏文）签订《风力发电项目代理协议》，约定公司委
托肖柏文寻找开发风电项目、协调政府关系，公司按协议约定支付代理费用。在原告的促成下，公司和新化县人民政府分别于2010年11月签订《投资开发风电项目协议书》、2011年8月重新签订《投资开发风电项目协议书》、2012年11月签订《风力项目开发协议书》。兴业节能于2019年9月向湖南省新化县人民法院提起诉讼，请求判令公司向其支付居间费100万元（庭审中口头变更为200万元），由公司支付全部诉讼费。公司在提交答辩状期间向湖南省新化县人民法院提出管辖权异议，同年10月湖南省新化县人民法院驳回管辖权异议。公司不服一审裁定，向湖南省娄底市中级人民法院提起上诉。2020年3月10日，湖南省娄底市中级人民法院作出民事裁定书，驳回公司管辖权异议。截至本反馈意见回复签署日，案件处于一审审理中。经函证诉讼代理律师意见，案件已过诉讼时效，未达到代理合同付款条件，驳回原告诉求可能性基本确定，无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，因此未计提预计负债。
（8）公司与海卓泰克工业风能技术（苏州）有限公司未决诉讼2017年3月2日，公司与海卓泰克工业风能技术（苏州）有限公司（以下简称“海卓泰克”）签订合作协议，2018年1月25日，公司之子公司天津明阳风电设备有限公司与海卓泰克签订《采购订单》，购买综合系统（货物编码62060201201）17套用于华能围场吉上项目，暂估含税单价329,040.26 元，合计金额5,593,684.42元。海卓泰克交付6套设备后，公司于2019年10月31日通过《关于液压站交付及保函开具的函》取消了华能围场吉上项目11台液压站订单。2020年3月2日，海卓泰克向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求公司继续履行采购订单，剩余11套设备总价3,619,442.86元。公司对管辖权提出异议。
2020年5月6日苏州工业园区人民法院作出民事裁定书，驳回公司管辖权异议请求。公司不服裁定，公司又请求苏州市中级人民法院裁定撤销苏州工业园区人民法院（2020）苏0591民初1623号民事裁定书，截至本反馈意见回复签署日，案件处于管辖权异议二审阶段。
经函证诉讼代理律师意见，公司无需继续执行未完成的采购订单。即使败诉需继续执行，对公司无不利影响，无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，无须计提预计负债。
（9）公司与雷勇未决诉讼
2017年8月23日，中核桂东风电有限公司（以下简称“中核桂东”）与公司签订《中核汇能桂东牛郎山场48MW风力发电机组设备采购合同》，约定由中核桂东作为业主采购风力发电机组设备。2017年11月16日，公司与深圳市君鹏建筑工程有限公司（以下简称“君鹏建筑”） 签订《道路改造合同》，为其提供道路改造服务，项目名称为“中核汇能桂东牛郎山场外道路改造工程”，道路改造总费用为485万元，该合同5.14项载明“本合同内容禁止转包或分包，一经发现甲方有权立即解除合同”。随后君鹏建筑将该项目口头转包给被告陈军、刘建栋。2017年11月17日，雷勇与陈军、刘建栋签订《道路改造合同》，约定在规定时间内完成指定路段的道路改造服务，陈军、刘建栋逾期不支付工程款，雷勇对未支付的工程款向桂东县人民法院提起诉讼，请求判令被告支付工程款158万元，滞纳金23.7万元，中核桂东扣车放行款10万元，律师费12万元。2019年11月28日，桂东县人民法院作出一审判决：1.陈军、刘建栋自本判决生效之日起一个月内向雷勇支付工程款1,580,000.00元以及滞纳金65,570.00元；2.君鹏建筑应对陈军、刘建栋支付工程款及滞纳金承担连带责任；3.驳回雷勇其他诉讼请求。陈军、刘建栋不服一审判决，又提起上诉。2020年4月7日，湖南省郴州市中级人民法院作出终审判决，维持一审原判。
经函证诉讼代理律师意见，公司与该施工合同纠纷案件无关联关系，无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，无须计提预计负债。
（10）公司及子公司与浙江荣力重工有限公司未决诉讼
公司与杭州荣力铸锻有限公司（现更名为浙江荣力重工有限公司，以下简称“杭州荣力”）签订采购合同，约定公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限公司（以下简称“天津设备”）向杭州荣力采购1.5MW和2.0MW风机主轴。杭州荣力已按约履行交付义务，公司、天津设备未完全履行支付义务。同时，2015
年公司与杭州荣力签订了采购订单，通知杭州荣力生产定做8MF.200.002B/34CrNiMo6主轴1支、MF.T16.210.001E主轴19支，公司未提取上述货物。杭州荣力以此为由向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，诉求公司支付剩余价款15,819,450.00元，提取8MF.200.002B/34CrNiMo6主轴1支、MF.T16.210.001E主轴19支，并承担本案诉讼费及保全费。2016年7月6日，杭州市余杭区人民法院作出《民事裁定书》，驳回公司、天津设备提出的管辖权异议。后公司、天津设备二次提出管辖权异议，2016年9月9日，浙江省杭州市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回公司、天津设备提起的管辖权异议上诉，维持原裁定。2020年4月3日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出（2016）浙0110民初3932号《民事裁定书》，准许杭州荣力撤回起诉。
该案件已撤诉，公司无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，因此未计提预计负债。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，核查公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项。
2、向公司管理层、法律顾问和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确。
3、对于专项案件向代理律师函证，了解未决诉讼或仲裁案件截至本回复出具之日的最新进展情况并获取法律意见，复核管理层不计提预计负债结论的适当性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：截至2020年3月31日，发行人及其子公司不存在未披露的未决诉讼或未决仲裁等事项；根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了充分披露和合理估计，充分计提
了预计负债。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”依据上述内容进行了补充披露。（完）
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之明阳智慧能源集团股份公司签署页）
明阳智慧能源集团股份公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人已认真阅读明阳智慧能源集团股份公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 陈 靖 | 先卫国 |