证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-068
明阳智慧能源集团股份公司关于第一届董事会第二十五次会议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议于2019年8月26日在明阳智慧能源集团股份公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议于2019年8月16日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董事11人，实到11人，会议由公司董事长张传卫召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经公司董事会审议，通过如下决议：
1、审议通过《2019年半年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规
的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告号：
2019-060）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》（公告号：2019-061）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告号：2019-062）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于新增2019年度对外担保预计额度的议案》公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源公司”）已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，同意将该项议案提交公司第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于新增2019年度对外担保预计额度的公告》（公告号：2019-063）表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张传卫、王金发、张瑞回避表决。
公司在第一届董事会第二十五次会议召开前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：独立董事认为公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情
形。具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于新增2019年度日常关联交易预计额度的公告》（公告号：2019-064）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2019年第三次临时股东股东大会审议。
7、审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告号：2019-065）
董事沈忠民、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据法律法规制定了《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事沈忠民、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于董事辞职及补选董事的议案》
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2019-066）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2019年第三次临时股东股东大会审议。
10、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》
公司拟于2019年9月16日召开2019年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-067）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2019年8月28日