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中国核建2019年度独立董事履职情况报告 下载公告
公告日期:2020-04-29

证券代码:601611 证券简称:中国核建债券代码:113024 债券简称:核建转债

中国核工业建设股份有限公司2019年度独立董事履职情况报告

2019年度,中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的规定,积极出席董事会及各专门委员会会议,勤勉尽责、忠实履职、自主决策,发挥独立董事作用,切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

一、 独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

报告期内公司董事席位共9席,其中独立董事3席。报告期末独立董事为:马朝松先生、姚辉先生、兰春杰先生。报告期初独立董事为:陆正飞先生、马朝松先生、姚辉先生。公司董事会于2019 年6月19日收到时任公司独立董事陆正飞先生的书面辞职报告。陆正飞先生因个人原因,申请辞去公司第三届董事会董事、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委员的职务。鉴于公司独立董事陆正飞先生提出辞职,将导

致公司独立董事人数少于公司章程规定的董事会成员人数的三分之一,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,陆正飞先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。2019年11月15日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于选举董事的议案》,兰春杰先生被推选为独立董事,陆正飞先生离任。

公司独立董事马朝松先生、姚辉先生任职期为2018年11月29日至今;原独立董事陆正飞先生任职期为2018年11月29日至2019年11月15日;独立董事兰春杰先生任职期为2019年11月15日至今。

公司独立董事的资格、人数和比例符合监管机构有关规定。公司独立董事熟悉公司经营相关法律法规,具备履职的专业素质和丰富经验,在公司及子公司不拥有任何业务或财务利益,也不担任公司任何管理职务,不存在影响独立性的情况。

马朝松先生:1972 年出生,籍贯广西全州,经济学硕士,中国注册会计师、资产评估师、注册税务师,具有房地产评估师、土地估价师资格。现任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,历任中诚信会计师事务所有限责任公司合伙人、北京诚信瑞达投资咨询公司总经理、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长。2018年11月至今任公司独立董事。

姚辉先生:1964 年 8 月出生,中国人民大学法学院教授,民商法学博士,博士生导师,教育部人文社会科学重点研究基地中国人民大学民商事法律科学研究中心主任。兼任北京人大文化

科技园建设发展有限公司董事,深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司独立董事,东北制药集团股份有限公司独立董事。2018年11月至今任公司独立董事。

兰春杰先生:1958年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,硕士学位,教授级高级工程师。1982年8月至2007年7月,历任中国电力建设集团贵阳勘测设计研究院副处长、处长、副院长、院长、党委书记;2007年8月至2011年8月,历任中国水电工程顾问集团公司总经理助理、副总经理、党组成员;2011年9月至2018年6月,历任中国能源建设集团公司、中国能源建设股份公司副总经理、党委常委。2019年7月至今,担任中国化学工程股份有限公司独立董事。2019年11月至今任公司独立董事。

(二)关于是否存在影响独立性的情况说明

独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职,没有直接或间接持有本公司已发行股份的1%以上的情况,不是本公司前十名股东,未在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也未在本公司前五名股东单位任职。

独立董事没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从本上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

报告期内独立董事不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

(一)出席董事会会议和股东大会会议情况

报告期内,公司董事会共召开会议8次,其中现场会议5次,通讯会议3次。独立董事出席董事会会议情况如下:

独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数
兰春杰1100
姚辉8830
马朝松8830
陆正飞7730

报告期内,公司独立董事积极出席历次董事会会议,认真阅读董事会召开前收到的会议议案等资料,在会议期间认真听取经营层就有关议案的汇报,与其他董事深入讨论,独立、客观、审慎的对议案发表了独立意见并表决。报告期内,共审议44项董事会议案,其中包括公司年度计划、重大经营、对外担保、关联交易、股权激励、资产证券化、子公司债转股等,为信息披露的完整性和真实性等事项发表客观、公正的独立意见,为提高董事会决策的科学性发挥了积极有效作用。

独立董事出席了公司于2019年召开的2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会,因工作原因未出席2019年第二次临时股东大会。

(二)在董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中战略委员会召开3次会议,相关独立董事全部参加了会议,对公司2019年度经营、投资计划等议案进行了认真审议,对公司的战略发展、重大投资进行研究,确保公司把控战略方向,投资平稳有效;审计委员会召开5次会议,相关独立董事全部参加,能够认真听取外部审计机构关于公司审计工作的汇报并提出相关意见,有效促进风险管控的强化,加强公司内部审计和外部审计之间的沟通;在公司年度财务报告、中报、季报的审计和编制过程中,与年审注册会计师就审计安排工作进度等进行多次沟通,对审计过程中发现的问题,积极予以解决,并督促其在约定时间内提交审计或审阅报告;提名委员会召开了2次会议,相关独立董事全部参加了会议,对提名董事及提名委员会召集人议案进行了审议,严格按照选人标准和程序对候选人全面审核,有效保证了董事会人事决策准确高效。薪酬与考核委员会召开2次会议,相关独立董事全部出席了会议,会议就公司董事与高管薪酬方案、股权激励计划及其考核管理办法进行了审议,提出了意见和建议,促进了公司激励机制的完善和改进。

(三)日常履职情况

公司独立董事及时获取公司内部经营管理信息和外部行业相关信息,积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况,为公司经营层提供指导和咨询服务。从风险控制、财务管理、项目管控等角度做出了具体指导和要求,提高了公司重大项目的决策和管理水平。与经营层有效沟通,确保战略实施。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内,独立董事审议了关联交易的相关议案,作为独立董事,重点关注并认真审核公司关联交易合规情况,并就相关问题向公司进行询问,并发表独立意见,认为公司2019年的关联交易事项不存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东利益的情况。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内,独立董事审议了对外担保及资金占用等相关议案,认为公司严格履行了相关法律法规及《公司章程》相关规定,对担保事项决策及审批程序合法有效,严格控制对外担保风险,不存在违规担保事项;并与公司年报审计机构进行充分沟通,认为公司不存在非经营性资金占用情况。

(三) 募集资金的存放与使用情况

报告期内,独立董事审议了募集资金使用与存放等议案,认为公司2019年年度募集资金存放及使用符合相关监管规定,募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。

(四) 董事提名以及高管薪酬情况

报告期内,对于公司拟聘任独立董事事项,独立董事发表了独立意见,认为聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定,候选人具备独立董事任职资格及履行独立董事职责所必需的工作经验,与公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具备上市公司运作的基本知识。

公司董事会审议通过了董事、高级管理人员2019年度薪酬方

案的议案,独立董事认为公司董事、高级管理人员薪酬考核、发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2019年1月29日,公司发布《2018年年度业绩预报公告》,预计2018年年度实现的归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加4,541.33万元到11,546.68万元,同比增长5.32%到13.54%。。

公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,增加了市场透明度,避免了信息不对称给投资者带来的决策风险,保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计、内部控制审计机构。独立董事对审计机构的审计计划、审计重点、审计质量和时间节点均提出具体要求并跟踪落实。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,独立董事审议了《关于审议中国核工业建设股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,综合考虑公司行业特点、经营模式、长远发展和对投资者的合理回报,以截止2018年12月31日的公司总股本2,625,000,000.00股为基数,全体股东每10股取整派发现金股利0.56元(含税),共计人民币147,000,000.00元,并提请股东大会审议通过后完成利润分配实

施。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内,独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况,认为公司及股东,包括新的控股股东中核集团均积极履行所作出的承诺;对于持续性的承诺,如解决关联交易、股份限售等重大承诺事项,均严格有效履行。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内,独立董事持续关注公司对外信息披露工作及内容,公司信息披露符合监管部门要求和公司《信息披露管理制度》的规定,严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则,切实保障投资者的知情权。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内,公司持续推进内部控制体系的建立与完善。独立董事高度重视内部控制评价工作,审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料,未发现公司内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,独立董事持续关注董事会及下属专门委员会的合规运行。公司董事会全年召开了8次董事会会议,对公司的发展战略、经营、投资、融资、财务公司重组、股权激励计划,预算、决算方案,担保等44项议案进行了审议决策。董事会决策依据详实,有可行性、合法性、合理性论证,决策论证全面、客观、

充分。

董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会按照议事规则,认真履行职责,共召开12次会议,向经营层提出相应建议,并向董事会汇报议案审议情况,发挥了各专委会的咨询、建议、指导、监督作用,提高了董事会决策质量。

四、总体评价和建议

2019年,公司独立董事按照法律法规和公司章程规定,恪尽职守,切实履行忠实和勤勉义务,有效维护股东尤其中小股东的合法权益,为公司持续稳健发展发挥了重要作用。

2020年公司独立董事将根据监管要求,进一步提高履职能力,勤勉尽责独立客观发表意见,有效提升董事会及专门委员会决策质量,提升公司治理能力,共同完成2020年公司各项经营目标。


  附件:公告原文
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